工商管理案例分析论文

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上市公司大股东的行为控制研究

黄丽婷

学号：**********

2012-10-31

目录

案例回顾 (3)

行为分析 (4)

1.行为动因。 (4)

2.行为途径 (4)

3．行为定性。 (4)

4．成功原因 (5)

5．危害 (5)

解决对策 (6)

1.法律的完善 (6)

2.组织机构的完善。 (6)

3.信息披露制度的完善 (6)

4.完善股权分配。 (6)

5.违法代价的增加。 (7)

6.中小股东权益的法律保护 (7)

结束语 (7)

参考文献 (8)

上市公司大股东的行为控制研究

摘要：本文结合托普软件的案例，对大股东的支撑行为和隧道行为进行行为动因分析和行为解读。我们发现支撑行为是大股东为了实现隧道行为而做的前期铺垫，其目的是为了获得实际收益。而在这个过程中，中小股东的权益受到了大股东的侵害。如何避免大股东的机会投机行为并保障上市中小股东的利益将是本文要讨论解决的问题。

关键字;大股东控制支撑行为隧道行为中小股东权益保护

案例回顾

长征机床股份有限公司，1995 年11 月1 日在深圳证券交易所上市( 上市时股票简称川长征)，公司的主营业务为传统的机械制造。但公司的经营业绩并不佳，出现亏损，股东权益出现负数。无法在资本市场中再融资。1998年托普发展购买长征机床股份有限公司原第一大股东持有的股份，成为长征机床股份有限公司新的第一大股东。将长征机床股份有限公司与托普发展进行重组，将公司的主业变更为软件业，托普软件实现借壳上市。托普发展通过关联交易实施支撑行为，来粉饰托普软件的业绩使托普软件有一个很好的市场形象，并使得托普软件达到增股条件。2000 年，市场成熟时，托普软件于以每股28 元的高价成功地实施了增发新股，从证券市场募集资金9.5 亿元。而后大股东通过隧道行为转移利润，并占用公司巨额资金，通过公司为关联方提供大量担保等。最后公司巨亏并且因担保而承担连带责任的诉讼不断，主要生产经营资产被法院冻结，处境非常困难。原托普发展作为第一大股东通过增发新股和隧道行为，卷走大量利润。而原川长征即托普软件只是被大股东用来敛财的一个工具，其中的小股东包括股民的利益被大股东侵害，甚至是被赤裸的掠夺。

行为分析

1.行为动因。

托普发展有一定的资产和盈利能力，但自己还不够上市资格，想要在资本市场有所作为就需要一个平台。而此时恰好长征机床股份有限公司经营不善，却又是上市公司，是一个非常好的壳资源。并且对于实施了重大重组的公司，可以在短期内取得增发资格，而且发行额度不受30%的限制。若能增发成功，就能从资本市场卷走大量利润。若上市公司有着良好的业绩和形象，能够作为担保方为第三方取得大量贷款。这其中的利益令人心动。

2.行为途径

（1）取得控股权。通过收购上市公司的股票，取得控股权。

（2）粉饰业绩，打造一个“优绩”公司。如：将大股东所控制的盈利能力强的业务纳入托普软件核算范围，快速提升报表业绩。通过向关联方出售闲置资产取得账面收益。通过向关联方短期投资或融资，取得账面收益。货物购销中进行利益输送

（3）再融资。公司通过高价增发新股，以达到在资本市场上再融资的目的。（4）隧道行为。将相关利益划入大股东控制的关联方，把上市公司变成一个毫无价值的壳公司

3．行为定性。

投资是将货币转化为资本的过程。而投机则是根据对市场的判断，把握机会，利用市场出现的价差进行买卖从中获得利润的交易行为。与投机相比较，投资的时间段更长一些，而且其目的是为了在未来一定时间段内获得某种比较持续稳定的收益，它关心的是未来的发展状况，是未来收益的累积。托普发展成为大股东，进行业务重组。其目的并不是为了促进公司的业务发展，以获得稳定收益。而是希望通过关联交易进行增股以达到再融资的目的，从资本市场获得利润，并通过隧道行为转移利润，它并不关心公司未来的发展和收益。

因此，托普软件的大股东的这种行为是投机行为，并且在投机过程中损害了中小股东的利益。

4．成功原因

（1）政治因素。1997年起，全球新经济浪潮来袭，网络和新科技是两个非常受推崇的概念股，并且广受政治舆论的支持。托普发展正是看到了这个大的政治环境，所以及时抓住机会。

（2）资本因素。长征机床股份有限公司整个股本不算多，托普发展能够通过收购股票成为控股股东，并且通过关联交易后可以将其打造成为业绩优良的软件公司，取得增股权。

（3）关联交易的隐蔽性。支撑行为和隧道行为，都是以关联交易为重要实现手段的。很多时候，中小股东并不能识别关联交易会导致什么样的后果。而正是关联交易的隐蔽性使得大股东得以瞒天过海，达到目的。

（4）内部制约的无效信。大股东或者控股股东几乎控制着上市公司的一切，就连董事会通常受到控股股东的控制，独立董事很多时候起不到应有作用，而监事会更是形同虚设。公司内部对控股股东没有有效的制约。

（5）外部治理机制不给力。外部治理机制良莠不齐，如外部审计机构大多太杂，更没有有力的权威机构。在大股东的利益驱使下很难保持应有的独立性与制衡性。更多的时候都是按大股东的期望和要求行事。

（6）法律的纵容性，再加上执行力度不够。大股东很容易钻法律的漏洞。并且，对大股东这样的行径，并不会有很严重的法律后果。违法的代价太轻或者根本没有。进一步纵容了大股东的这种行为。

5．危害

大股东的支撑行为并不能创造真正的价值，高价增发新股后，公司的业绩不能得以支撑，最终变为泡沫，股价下跌，损害的是广大股民的利益。控股股东通过隧道行为转移利润，损害了公司中小股东的利益，侵占了中小股东应得的收益。控股股东借助公司的担保为关联方取得银行贷款，关联方不能及时还款，既使得公司承担连带责任，也使得银行增加不良贷款。让公司负责累累，中小股东血本无归。大股东的这种行为实际上是借助公司的名义从中小股东和股民的身上去剥取利润，既不能创造社会价值，又扰乱经济市场的正常秩序。引起中小股东的强烈不满，造成经济犯罪。