证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件

一、上市公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应遵循自愿原则，控股股东及其实际控制人不得对上市公司的资金存储等业务做统一要求，以保证上市公司的财务独立性。

二、上市公司不得与未经中国银行业监督管理委员会批准设立的集团财务公司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。上市公司不得通过集团财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财；不得将募集资金存放在集团财务公司。

三、上市公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识到公司法人财产独立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在集团财务公司存款的有关决策，防止出现新增大股东占用上市公司资金问题。

四、上市公司与集团财务公司进行存款、贷款等金融业务前，应建立系统的资金风险防范制度，切实保障上市公司的资金安全，防止由此引发上市公司资金被关联方占用。上市公司与集团财务公司的存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求，每一年度履行相应的决策程序和信息披露义务，并签署关联交易协议。关联交易协议应规定集团财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于存、贷款利率的标准，存款每日余额的限额及制定依据，其他金融服务收费标准，资金风险评估及风险控制措施等。上述关联交易协议内容应对外披露。上市公司控股股东或实际控制人还应对上市公司的资金安全做出承诺。

五、上市公司与集团财务公司发生存款业务时，上市公司存放在

集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，上市公司存放在集团财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度上市公司从集团财务公司取得的贷款占上市公司贷款总额的比例（按日均额计算，上市公司无银行贷款的除外）。上市公司应当对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定相应的风险控制措施：

（一）查验集团财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

（二）关注集团财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。对集团财务公司的资产负债比例不符合该办法第三十四条规定要求的，上市公司不得将存款存放在集团财务公司。

（三）不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

（四）将资金存放在集团财务公司前，应取得并审阅集团财务公司最近一个会计年度经证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，董事会应出具存款风险评估报告，并以临时公告的形式披露。

（五）发生存款业务期间，应定期取得并审阅集团财务公司的财务报告，指派专门机构和人员对存放于集团财务公司的资金风险状况进行评估和监督，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和

年度报告中披露。集团财务公司的财务状况应和评估报告一并对外披露。

六、上市公司应当制定保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相关责任人，经董事会审议通过并对外披露。当集团财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：

（一）集团财务公司资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定；

（二）集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（三）集团财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到集团财务公司注册资本的50%；

发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（四）上市公司在集团财务公司的存款余额占集团财务公司吸收的存款余额的比例超过50%；

（五）集团财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（六）集团财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（七）公司董事会认为的其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

七、各上市公司应对在集团财务公司的存款情况进行自查，并按本通知的要求进行规范。已在集团财务公司存款的，应按本通知要求，及时进行风险评估，并制订和披露风险控制措施和风险处置预案。

八、上市公司在持续督导期间，保荐机构和独立财务顾问应每半年度对上市公司和集团财务公司签署的关联交易协议条款的完备性和协议的执行情况，风险控制措施和风险处置预案及执行情况及上市公司对上述情况的信息披露真实性进行专项核查，并发表意见。上市公司不在持续督导期内的，应由审计机构在为上市公司年度财务会计报告审计工作期间，根据上述要求对上市公司和集团财务公司的关联交易进行专项核查，并发表意见。上市公司应当将上述意见作出公告。

九、对于上市公司控股的财务公司（以下简称上市公司财务公司）与控股股东、实际控制人及其成员单位（不含上市公司及其控股子公司，以下简称关联方）之间发生存款、贷款、结算等关联交易时，也应当严格按照有关关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务，并签署关联交易协议。关联交易协议应规定上市公司财务公司向关联方提供金融服务的具体内容，包括但不限于存、贷款利率的标准，授信额度的限额及制定依据，其他金融服务收费标准。财务公司向关联方发放的贷款、提供的担保等的信用额度余额不得超过关联方上月末在上市公司财务公司的合计存款余额。上市公司控股股东或实际控制人应对财务公司对关联方提供的资金安全做出承诺。