第八章 公司的合并和分立教学教案
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《公司的合并和分立》课件
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公司应当编制资产负债表 及财产清单，并提交给债 权人。
公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人 ，并于30日内在报纸上公 告。
债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或 提供担保。
分立后的公司应当向企业 登记机关申请变更登记或 设立登记。
过程
谷歌通过重组，将旗下子公司如Waymo、DeepMind等分拆出来，成为独立子公司，而 谷歌则成为Alphabet的子公司之一。
分立案例分析
影响
分拆后，谷歌更加专注于互联网服务和广告业务，而其他子公司则 获得了更多的自主权和创新空间。
案例二
微软分拆为Azure和Windows
背景
为了更好地应对云计算市场的竞争和满足客户的需求，微软决定将 Azure和Windows分拆为两个独立的产品。
派生分立
原公司将其部分财产或业务分离 出去，成立一个或多个新公司， 原公司继续存在。
新设分立
原公司将全部财产或业务分离出 去，分别成立两个或多个新公司 ，原公司注销。
分立的程序
01
02
03
04
05
股东会决议
编制资产负债表 及财产清单
通知债权人
债权人要求公司 登记 清偿债务…
公司分立需经过股东会特 别决议的通过。
分立案例分析
过程
微软通过重组，将Azure和 Windows分别分拆出来，成为独立 的产品线。
影响
分拆后，Azure和Windows更加专注 于各自领域的发展和创新，提高了市 场占有率和竞争力。
合并与分立案例比较分析
相同点
合并和分立都是公司为了适应市场变化和满足自身发展需求而采取的重要战略举措。无 论是合并还是分立，都需要公司进行全面深入的调研和分析，制定出科学合理的战略规
《公司法》第八章 公司的合并、分立
（三）公司清算的程序
1．确定清算人。 2．向债权人进行催告。 3．清算人清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 4．清算人制订清算方案，报股东大会或者有关主管机关确认。
5．处理与清算有关的公司未了结事务。
6．清偿债务 7. 分配剩余财产。 8．清算终结。
三、 公司注销登记
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关， 30日内申请注销公司登记，公告公司终 止。 提交以下文件： （一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书； （二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出 的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件； （三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司 董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告； （四）《企业法人营业执照》； （五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定， 其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准 文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
（二）公司分立的程序
与公司合并相同
三、公司合并与分立的法律后果
（一）公司的变更、设立和解散；
（二）股东和股权的变动； （三）债权、债务的承受。
新《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。” 即使在合并完成后，未办理被吸收公司的注销 登记，存续公司仍应承担被吸收公司的债务。
（二）公司合并的意义 在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者。
对于积极合并者，公司合并的意义主要在于：通过 公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，如美国波音公 司和麦道公司的合并的直接目的就是为了增强美国飞机 制造业与欧洲空中客车公司的抗衡；并且，通过合并还 可以发展协作和多样化经营。
《商法学》教学课件公司的合并与分立
〔1〕对资产负债表的影响不同 高等教育出版社
〔2〕对股东地位的影响不同
二、公司分立的方式
派生分立，也称存续分立, 是指一个公 司别离成两个以上公司，本公司继续 存在并设立一个以上新的公司。
新设分立，也称解散分立, 是指一个公 司分解为两个以上公司，本公司解散 并设立两个以上新高的等教公育出版司社 。
人和债权人另有约定的以外，由分立的法人或者其
他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连
带债务。
Hale Waihona Puke 高等教育出版社第三节 公司的组织变更
一、组织变更的概念 公司的变更是指公司设立登记的事项包括名 称、住所、法定代表人、注册资本、企业类 型〔组织形式〕、经营范围、营业期限、有 限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者 名称的变化。 公司的组织变更是指在保持公司法人人格持 续性的前提下，将公司从一种形态转变为另 一种形态的行为。 高等教育出版社
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律标准的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的根本知识、根
本理论、根本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
二、公司组织变更的类型
司
高等教育出版社
三、公司组织变更的条件
我国有限责任公司变更为股份的条件：
1.应当符合?公司法?规定的股份的条件。
资产额。
3.为增加资本向社会公开募集股份时，应当
依照?公司法?有关向社会公开募集股份的规
定办理。
高等教育出版社
四、组织变更的程序 我国有限责任公司变更为股份的程序：
〔2〕对股东地位的影响不同
二、公司分立的方式
派生分立，也称存续分立, 是指一个公 司别离成两个以上公司，本公司继续 存在并设立一个以上新的公司。
新设分立，也称解散分立, 是指一个公 司分解为两个以上公司，本公司解散 并设立两个以上新高的等教公育出版司社 。
人和债权人另有约定的以外，由分立的法人或者其
他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连
带债务。
Hale Waihona Puke 高等教育出版社第三节 公司的组织变更
一、组织变更的概念 公司的变更是指公司设立登记的事项包括名 称、住所、法定代表人、注册资本、企业类 型〔组织形式〕、经营范围、营业期限、有 限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者 名称的变化。 公司的组织变更是指在保持公司法人人格持 续性的前提下，将公司从一种形态转变为另 一种形态的行为。 高等教育出版社
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律标准的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的根本知识、根
本理论、根本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
二、公司组织变更的类型
司
高等教育出版社
三、公司组织变更的条件
我国有限责任公司变更为股份的条件：
1.应当符合?公司法?规定的股份的条件。
资产额。
3.为增加资本向社会公开募集股份时，应当
依照?公司法?有关向社会公开募集股份的规
定办理。
高等教育出版社
四、组织变更的程序 我国有限责任公司变更为股份的程序：
《经济法》 教学教案
《经济法》教案一、课程的性质与任务《经济法》是为经济管理类各专业开设的一门专业基础课程，是财务管理、工商管理、市场营销、电子商务等专业的必修课。
本课程的任务是，贯彻国家教育方针，使学生们掌握经济法的基本概念、基本理论和基本经济法规，培养和提高学生分析与解决经济法律问题的能力，为进行管理研究和管理实践奠定基础。
二、课程能力培养目标1、培养与形成学生对经济法基本概念、基本理论和基本经济法规的理解、分析与应用能力：是指对市场主体法律制度、市场管理法律制度、宏观调控法律制度和社会分配法律制度的学习、理解和应用能力。
2、培养和提高学生分析与解决经济法律问题的能力：是指通过理论讲授和案例讨论，学生掌握分析与解决实际问题的能力，遇到具体的法律纠纷能够独立做出正确判断，选择合理的方式和途径尽快解决法律纠纷。
三、教材与参考书本课程采用的教材为：《经济法原理与实务》主编：焦克源，兰州大学出版社（2011）（第二版）其他参考书有：《经济法律通论》主编：刘文华、肖乾刚，高等教育出版社（2000）《经济法概论》主编：宋彪，中国人民大学出版社（2010）《经济法案例分析》主编：李艳芳，中国人民大学出版社（2006）（第二版）四、教学内容：第一章经济法的基本理论【教学目标】通过对本章的学习，使学生们对经济法的概念和理论体系有一个比较全面的了解，以便为进一步学习经济法奠定扎实的理论基础。
【教学重、难点】经济法的概念、调整对象，经济法律关系的内涵、构成及其变化方式。
【教学时数】 3学时【教学方法】课堂讲授【导入新课】管理与经济法的关系提问：1、什么是法？2、管理类的学生为什么要学习经济法？【教学内容】第一节经济法概述一、经济法的概念经济法是伴随者人类社会的产生而发展的，在人类社会发展的各个阶段和同一时期的不同国家都有经济法律现象的存在。
将“经济法”作为一个单独的概念，最早见于法国空想社会主义者摩莱里的《自然法典》一书（1775年）。
公司的合并与分立
3、计划的检查与监督 （1）权力机关的检查与监督。全国人大及其常委会对 同级政府计划实施情况进行检查与监督。方式为，在 如开人大会议时，由同级行政机关向权力机关报告， 或者由代表组成检查团到基层单位检查监督。 （2）政府及其计划主管部门检查监督。由国务院和各 级政府的计划主管部门负责。方式为，基层执行单位 向上级定期汇报，或者上级部门派员到执行单位检查 监督。 （3）相关职能部门的检查和监督。主要是指财政、税 务、工商、物价、统计、审计、金融等机关，在各自 职责范围内，对各单位计划执行情况进行检查监督。 （4）社会监督。对本单位的计划，可通过职代会进行 ；对其他计划，可通过向有关部门建议或提出批评、 控告等方式进行。
3、产业结构计划：是指根据产业结构的现实状况 ，结合产业结构变化的一般规律，通过多种宏观调 控手段的综合运用，来促进产业结构调整及产业结 构合理化、高级化的计划，是国家产业政策的具体 化和计划化。
4、经济增长计划：是国家或政府制定的旨 在实现物价基本稳定和经济适度增长的具体 计划。经济增长既非越快越好，也不是越慢 越好，而是由经济规律和国民经济发展的实 际状况所决定。但适度增长至少包括：（1 ）消费水平有所提高，社会全面协调发展； （2）国民经济按比例协调发展，经济结构 合理化；（3）保证最大的国民经济效率， 防止高投入低产出的高增长；（4）保证国 民经济长期、持续和稳定发展。
（二）计划程序法 1、计划的制定 （1）计划编制：程序大约为以下几个，即掌握信 息、进行综合预测、进行综合平衡、进行计划决策 。 （2）计划的审批下下达：计划依法编制以后，要 依法经过审批并按时逐级下达。全国性计划由全国 人大审批；地方计划由地方同级人大审批。全国性 的和地方性的行业计划或专项计划，分别由国务院 和同级政府审批。除此之外，任何单位和个人都无 权审批计划。不按法定权限和程序审批的计划无效 。
公司的合并分立与组织变更培训讲义
3、公司收购与公司合并的关系 所谓【公司收购】是指投资人以控制被
收购公司为目的（实现控股）的收买股 份的行为。
公司收购与公司合并的区别： ①目的不同 ②主体不同 ③方式不同 ④性质不同
⑤结果不同
所谓公司并购，是公司收购和公司合并 的合称，体现了两个法律关系，即公司 收购和公司合并，但这两个法律关系是 有联系的，具体而言，就是以合并为目 的的收购行为。
三、我国公司组织变更的条件
有限责任公司变更为股份有限公司应当 符合公司法关于设立股份有限公司的实 质条件。
此外还需注意以下几个问题： 1、净资产折股问题。 2、国有资产折股问题。 3、增资募股问题。
四、我国公司组织变更的程序
1、董事会拟订公司变更的方案 2、股东会决议 3、办理变更登记
1、概念 公司组织变更，也称公司形式变更，是
指在保持公司法人人格持续性的前提下， 将公司从一种形态转变为另一种形态的 行为。 2、特征 ①公司法人资格的延续性。 ②公司变更种类的法定性。 ③变、无限公司变更为两合公司 2、两合公司变更为无限公司 3、有限责任公司变更为股份有限公司 4、股份有限公司变更为有限责任公司
☆本章分为三节：
第一节 公司合并
☆本节包括六个问题： 一、公司合并的概念和特征 二、公司合并的意义 三、公司合并的方式 四、公司合并的程序 五、公司合并的法律效力 六、公司合并无效之诉
一、公司合并的概念和特征
1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。
分立协议对债务分担的约定，对分立公 司有效，对债权人不产生效力。当然， 债权人认可协议的，效力及于债权人。
第三节 公司的组织变更
第八章：公司合并、分立与公司形式变更-样题本
知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
试题解析：本题考察公司合并的定义。
考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。
试题解析：本题考查吸收合并的定义。
考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
故本题选D。
考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
00227 公司法 第八章 公司合并、分立与公司形式变更
主体不同 内容不同
公司合并
股权收购
公司合并的主体是公司
在股权收购中，一方主体是收购公司，而 另一方主体则是目标公司的股东
存续公司或新设公司承受解散公司的全部权 目标公司的股东将其对目标公司的股份转
利和义务
让给收购方
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
法律后果不同 法律性质不同
公司合并
1.公司合并决议的作 2.签订公司合并协议 出与批准
3.编制表册、通告债 权人
4.登记：自合并决议或 者决定作出之日起45日 后申请登记
公司合并，先由公司 董事会拟订方案；由 公司的股东会作出决 议，且该决议必须经 出席会议的2/3以上 表决权的股东通过。
公司合并时，由参与 合并各方法定代表人 在协商一致的基础上 签订合并协议。合并 协议应采取书面形式， 并载明合并的宗旨， 合并的原因、条件等。
6
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
一、公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合 并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债 转让给另一家现存或新设公司(以下简称"合并公司")，为其股东换取合并公司的股权或其他财 产，实现两个或两个以上公司的依法合并。 公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的 公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此， 在立法和学说上有两种态度：
10
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
三、公司合并与其他公司并购形式的区别 公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产 收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买 另一个公司的部分或全部资产的法律行为。
第八章 公司的合并和分立教学教案
化，公司分立资产总额减少。） （2）对股东地位的影响不同 （3）法律性质不同（营业转让是买卖合同，公司分立是
人格变化） 2.公司派生分立与转投资的区别
如：Ａ公司以１００万现金投资设立Ｂ公司，Ａ公 司派生分立Ｂ公司，Ｂ公司股本１００万． （1）对资产负债表的影响不同 （2）对股东地位的影响不同
2020/9/20
2020/9/20
案例讨论：
【案情】
• 2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称“ 家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简
称“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并 决议后于3月15号签订了合并协议。合并协议规
定,家具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公 司名称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议 下签订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后 公司对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司 的合并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后 新公司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商 行政管理机关申请设立登记,原公司申请注销登记
。 对于积极合并者，其意义在于：通过公司合并扩
张公司规模，减少竞争对手，发展协作和 多样化经营 。
对于消极合并者，其意义在于：通过与大企业合 并，可减少风险。在公司无力经营时，可通过合并， 避免破产。避免付出高昂的解散和清算费用。
2020/9/20
案例讨论：
【案情】
2001年5月,A公司和B公司订立合并协议并经 由各自股东会特别决议通过,成立C公司。之后,A 公司和B公司解散,其债权债务由C公司概括承受 。
（一）概念 1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立 合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程 序，直接合并为一个公司的法律行为。
2.分类 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种
人格变化） 2.公司派生分立与转投资的区别
如：Ａ公司以１００万现金投资设立Ｂ公司，Ａ公 司派生分立Ｂ公司，Ｂ公司股本１００万． （1）对资产负债表的影响不同 （2）对股东地位的影响不同
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案例讨论：
【案情】
• 2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称“ 家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简
称“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并 决议后于3月15号签订了合并协议。合并协议规
定,家具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公 司名称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议 下签订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后 公司对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司 的合并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后 新公司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商 行政管理机关申请设立登记,原公司申请注销登记
。 对于积极合并者，其意义在于：通过公司合并扩
张公司规模，减少竞争对手，发展协作和 多样化经营 。
对于消极合并者，其意义在于：通过与大企业合 并，可减少风险。在公司无力经营时，可通过合并， 避免破产。避免付出高昂的解散和清算费用。
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案例讨论：
【案情】
2001年5月,A公司和B公司订立合并协议并经 由各自股东会特别决议通过,成立C公司。之后,A 公司和B公司解散,其债权债务由C公司概括承受 。
（一）概念 1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立 合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程 序，直接合并为一个公司的法律行为。
2.分类 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种
3.5公司的合并与分立
福州市技工学校
课程名称
经济法
授课班级
1013营销1
课题
§3.5公司的合并和分立
授课日期
年月日
授课方法
讲授
授课时间
40分钟
组长审批
教学目的
掌握公司合并和分立的形式
教学重点
掌握公司合并和分立的形式
教学难点
掌握公司合并和分立的形式
教学仪器
教学内容和过程
一、回顾上节课内容
二、引入新课
三、介绍公司合并的形式和程序
四、介绍公司分立的形式和程序
五、布置练习
一、介绍公司合并的形式和程序
1、公司合并的形式
公司合并可以采取两种形式：一是吸收合并；二是新设合并。
2、公司合并的程序
⑴公司的权利机构作出合并决议。
⑵签订合并协议。
⑶编制资产负债表ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ财产清单。
⑷通知债权人并公告。
⑸依法进行登记。
二、介绍公司分立的形式和程序
1、公司分立的形式
公司的分立可以采取两种形式：一是新设分立；二是存续分立。
2、公司分立的程序
与公司合并的程序基本相同。
三、布置练习
课程名称
经济法
授课班级
1013营销1
课题
§3.5公司的合并和分立
授课日期
年月日
授课方法
讲授
授课时间
40分钟
组长审批
教学目的
掌握公司合并和分立的形式
教学重点
掌握公司合并和分立的形式
教学难点
掌握公司合并和分立的形式
教学仪器
教学内容和过程
一、回顾上节课内容
二、引入新课
三、介绍公司合并的形式和程序
四、介绍公司分立的形式和程序
五、布置练习
一、介绍公司合并的形式和程序
1、公司合并的形式
公司合并可以采取两种形式：一是吸收合并；二是新设合并。
2、公司合并的程序
⑴公司的权利机构作出合并决议。
⑵签订合并协议。
⑶编制资产负债表ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ财产清单。
⑷通知债权人并公告。
⑸依法进行登记。
二、介绍公司分立的形式和程序
1、公司分立的形式
公司的分立可以采取两种形式：一是新设分立；二是存续分立。
2、公司分立的程序
与公司合并的程序基本相同。
三、布置练习
公司合并与分立PPT课件
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公司分立
一.公司分立的定义和形式 (一)定义:公司分立是指一个公司依法分成两个
或两个以上公司的法律行为. 或两个以上的公司,原公司归于消灭. 2. 派生分立:在不消灭原公司的基础上,将原公
司资产分出一部分或若干部分而成立一个或数 个公司的行为.
16
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业，英 文缩写：Chalco）是由中国铝业公司、广西 投资（集团）有限公司和贵州省物资开发投资 公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10 日在中华人民共和国（中国）注册成立的股份 有限公司。
17
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
18
山东铝业股份有限公司是由山东铝业公司独家发起， 于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股（A股） 16，000万股。注册资本56，000万元，公司股票 1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
兰州铝业是由兰州铝厂作为主发起人于1999年组建 的股份有限公司。1999年7月，兰州铝业股票在上交 所发行上市。中国铝业于2005 年3 月日收购兰州铝 厂持有的兰州铝业部分国有法人股，转让价格为人民 币5.053元/股，成为第一大股东，目前持有其28%的 股份。
5.实施合并
6.登记
10
四.公司合并的法律后果 1.公司的解散 2.公司的变更 3.公司的设立 4.债权与债务的概括性承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继 5.股东资格的当然承继
合并前原公司的股东继续成为合并后存续公司或新公 司的股东;合并前原股东的股份按照合并协议转换成合 并后公司的股份
公司分立
一.公司分立的定义和形式 (一)定义:公司分立是指一个公司依法分成两个
或两个以上公司的法律行为. 或两个以上的公司,原公司归于消灭. 2. 派生分立:在不消灭原公司的基础上,将原公
司资产分出一部分或若干部分而成立一个或数 个公司的行为.
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中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业，英 文缩写：Chalco）是由中国铝业公司、广西 投资（集团）有限公司和贵州省物资开发投资 公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10 日在中华人民共和国（中国）注册成立的股份 有限公司。
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中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
18
山东铝业股份有限公司是由山东铝业公司独家发起， 于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股（A股） 16，000万股。注册资本56，000万元，公司股票 1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
兰州铝业是由兰州铝厂作为主发起人于1999年组建 的股份有限公司。1999年7月，兰州铝业股票在上交 所发行上市。中国铝业于2005 年3 月日收购兰州铝 厂持有的兰州铝业部分国有法人股，转让价格为人民 币5.053元/股，成为第一大股东，目前持有其28%的 股份。
5.实施合并
6.登记
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四.公司合并的法律后果 1.公司的解散 2.公司的变更 3.公司的设立 4.债权与债务的概括性承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继 5.股东资格的当然承继
合并前原公司的股东继续成为合并后存续公司或新公 司的股东;合并前原股东的股份按照合并协议转换成合 并后公司的股份
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2020/9/20
案例讨论：
【案情】
• 2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称“ 家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简
称“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并 决议后于3月15号签订了合并协议。合并协议规
定,家具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公 司名称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议 下签订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后 公司对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司 的合并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后 新公司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商 行政管理机关申请设立登记,原公司申请注销登记
2002年3月,D公司和E公司签订兼并协议书,由 D公司兼并E公司,E公司自工商登记注销之日丧失
法人资格;自兼并协议签订之日始,E公司的人、财 、物、债权、债务即为D公司接收。
2003年12月,威立雅水务集团斥资近4亿美元, 与旗下合资公司共同受让深圳市水务集团45％的 202国0/9/2有0 股权。其中,威立雅水务投资持股5％,威立雅
公司法实务
第一章 公司与公司法概述 第二章 公司的种类 第三章 公司的设立 第四章 公司的资本制度 第五章 公司的债 第六章 股东与股权 第七章 公司的组织机构 第八章 公司的合并和分立 第九章 公司的解散和清算 第十章 外国公司的分支机构
2020/9/20
2020/9/20
第一节 公司的合并
一、公司合并概述
2020/9/20
五、公司合并的形式
在逻辑上，可以划分为两类四种吸收合并的方式。 （一）资产先转移
1.以现金购买资产的方式 2.以股份购买资产的方式 （二）股权先转移 1.以现金购买股权的方式 2.以股份购买股权的方式
2020/9/20
【案情】 案例讨论：
合并方:惠普公司,全球领先的计算、成像解
新设合并是指两个以上公司合并设立一 个新的公司，合并各方解散。1998国泰与君安 2020/9合/20 并，成立国泰君安证券公司。
（2）公司合并也不同于公司的股权收购 ①主体不同 ②内容不同 ③法律后果不同 ④法律性质不同
2020/9/20
（二）意义 在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者
• 【问题】
•
1.公司合并的法律效果?
பைடு நூலகம்
•
2.欣欣家具有限公司是否应清偿原家具公司
的债务?
2020/9/20
四、公司合并的无效
我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。但是， 利害关系人可以提起请求确认合并合同无效之诉，其法 律效果相当于其他国家公司法所规定的公司合并无效之 诉制度。
在此类诉讼中，还应注意以下三个问题： 1.合并无效的原因（未经股东大会批准、股份公司未 经国务院授权部门或省级人民政府批准、未向债权人提 供担保） 2.无效原因的补正 3.合并无效的法律后果（恢复到合并前的法律状态， 无效判决的溯及力的限制。）
水务与北京首创股份有限公司合资成立的首创通 用水务投资有限公司持股40％,这是2003年中国内 地最大的合资并购,也是我国水务行业迄今为止最
• 大的一宗并购交易。
• 【问题】
•
试结合本案分析一下公司合并、公司兼并和
公司并购的概念。
2020/9/20
二、公司合并的程序
（一）订立合并协议 （二）通过合并协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知债权人和公告 （五）主管机关批准 （六）办理公司变更或设立登记
2020/9/20
三、公司合并的法律效果
（一）公司的消灭 公司合并后，必有一方或双方公司消灭。消灭的公司
应办理注销登记。 （二）公司的变更或设立
在吸收合并中，由于存续公司因承受消灭公司的权利 和义务而发生组织变更，应办理变更登记。 （三）权利和义务的概括承受
公司合并时，合并双方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或新设的公司承继。
。 对于积极合并者，其意义在于：通过公司合并扩
张公司规模，减少竞争对手，发展协作和 多样化经营 。
对于消极合并者，其意义在于：通过与大企业合 并，可减少风险。在公司无力经营时，可通过合并， 避免破产。避免付出高昂的解散和清算费用。
2020/9/20
案例讨论：
【案情】
2001年5月,A公司和B公司订立合并协议并经 由各自股东会特别决议通过,成立C公司。之后,A 公司和B公司解散,其债权债务由C公司概括承受 。
决方案与服务的供应商,2000年度从连续经营中获 得的营业收入总额为488亿美元。
•
被合并方:康柏公司,全球第二大计算机公司
以及全球最大的计算系统供应商,是从事硬件、软
件、解决方案和服务的企业,2000年销售额为400
亿美元。
• 2001年9月,惠普公司与康柏公司达成一项总 值高达250亿美元的合并协议。依据协议,合并将 以股票收购方式进行,康柏公司的股票将以 1:0.6325的比例折算成惠普公司的股票;新公司将 继续使用惠普的名称,合并后惠普公司将拥有新
2020/9/20
• 月30日,原家具公司的债权人某甲因债务清偿期届
满,要求家具公司清偿。原家具公司经理(公司合
并后已调离该公司)答复：公司合并时该债务未至
清偿期,故未偿还；现公司已合并,该债应由新公司
负责清偿。某甲找到新公司,新公司称：按合并协
议规定,各被合并公司应在合并协议签订后1个月 内了结各自债权债务,合并后公司对原公司债务概 不负责,因此拒不清偿。
2020/9/20
• 公司64％的的股权,康柏公司拥有36％的股权;惠 普和康柏两个公司大多数的原有品牌将保留。
• 2002年5月7日,由惠普和康柏合并而成的新惠 普公司正式宣布成立,从而成为全球最大的计算机 和打印机制造商,同时成为全球第三大技术服务供 应商。这两家公司的合并,导致了一家年营业收入 高达870亿美元的巨型公司出现,同时,其资产攀升
至564亿美元,管理成本则会节省25亿美元。 【问题】
（一）概念 1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立 合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程 序，直接合并为一个公司的法律行为。
2.分类 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种
方式： 吸收合并，也称兼并，是指一个公司吸收
其他公司，被吸收的公司解散。如：1996波音 兼并麦道，有76年的麦道消失。
案例讨论：
【案情】
• 2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称“ 家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简
称“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并 决议后于3月15号签订了合并协议。合并协议规
定,家具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公 司名称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议 下签订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后 公司对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司 的合并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后 新公司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商 行政管理机关申请设立登记,原公司申请注销登记
2002年3月,D公司和E公司签订兼并协议书,由 D公司兼并E公司,E公司自工商登记注销之日丧失
法人资格;自兼并协议签订之日始,E公司的人、财 、物、债权、债务即为D公司接收。
2003年12月,威立雅水务集团斥资近4亿美元, 与旗下合资公司共同受让深圳市水务集团45％的 202国0/9/2有0 股权。其中,威立雅水务投资持股5％,威立雅
公司法实务
第一章 公司与公司法概述 第二章 公司的种类 第三章 公司的设立 第四章 公司的资本制度 第五章 公司的债 第六章 股东与股权 第七章 公司的组织机构 第八章 公司的合并和分立 第九章 公司的解散和清算 第十章 外国公司的分支机构
2020/9/20
2020/9/20
第一节 公司的合并
一、公司合并概述
2020/9/20
五、公司合并的形式
在逻辑上，可以划分为两类四种吸收合并的方式。 （一）资产先转移
1.以现金购买资产的方式 2.以股份购买资产的方式 （二）股权先转移 1.以现金购买股权的方式 2.以股份购买股权的方式
2020/9/20
【案情】 案例讨论：
合并方:惠普公司,全球领先的计算、成像解
新设合并是指两个以上公司合并设立一 个新的公司，合并各方解散。1998国泰与君安 2020/9合/20 并，成立国泰君安证券公司。
（2）公司合并也不同于公司的股权收购 ①主体不同 ②内容不同 ③法律后果不同 ④法律性质不同
2020/9/20
（二）意义 在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者
• 【问题】
•
1.公司合并的法律效果?
பைடு நூலகம்
•
2.欣欣家具有限公司是否应清偿原家具公司
的债务?
2020/9/20
四、公司合并的无效
我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。但是， 利害关系人可以提起请求确认合并合同无效之诉，其法 律效果相当于其他国家公司法所规定的公司合并无效之 诉制度。
在此类诉讼中，还应注意以下三个问题： 1.合并无效的原因（未经股东大会批准、股份公司未 经国务院授权部门或省级人民政府批准、未向债权人提 供担保） 2.无效原因的补正 3.合并无效的法律后果（恢复到合并前的法律状态， 无效判决的溯及力的限制。）
水务与北京首创股份有限公司合资成立的首创通 用水务投资有限公司持股40％,这是2003年中国内 地最大的合资并购,也是我国水务行业迄今为止最
• 大的一宗并购交易。
• 【问题】
•
试结合本案分析一下公司合并、公司兼并和
公司并购的概念。
2020/9/20
二、公司合并的程序
（一）订立合并协议 （二）通过合并协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知债权人和公告 （五）主管机关批准 （六）办理公司变更或设立登记
2020/9/20
三、公司合并的法律效果
（一）公司的消灭 公司合并后，必有一方或双方公司消灭。消灭的公司
应办理注销登记。 （二）公司的变更或设立
在吸收合并中，由于存续公司因承受消灭公司的权利 和义务而发生组织变更，应办理变更登记。 （三）权利和义务的概括承受
公司合并时，合并双方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或新设的公司承继。
。 对于积极合并者，其意义在于：通过公司合并扩
张公司规模，减少竞争对手，发展协作和 多样化经营 。
对于消极合并者，其意义在于：通过与大企业合 并，可减少风险。在公司无力经营时，可通过合并， 避免破产。避免付出高昂的解散和清算费用。
2020/9/20
案例讨论：
【案情】
2001年5月,A公司和B公司订立合并协议并经 由各自股东会特别决议通过,成立C公司。之后,A 公司和B公司解散,其债权债务由C公司概括承受 。
决方案与服务的供应商,2000年度从连续经营中获 得的营业收入总额为488亿美元。
•
被合并方:康柏公司,全球第二大计算机公司
以及全球最大的计算系统供应商,是从事硬件、软
件、解决方案和服务的企业,2000年销售额为400
亿美元。
• 2001年9月,惠普公司与康柏公司达成一项总 值高达250亿美元的合并协议。依据协议,合并将 以股票收购方式进行,康柏公司的股票将以 1:0.6325的比例折算成惠普公司的股票;新公司将 继续使用惠普的名称,合并后惠普公司将拥有新
2020/9/20
• 月30日,原家具公司的债权人某甲因债务清偿期届
满,要求家具公司清偿。原家具公司经理(公司合
并后已调离该公司)答复：公司合并时该债务未至
清偿期,故未偿还；现公司已合并,该债应由新公司
负责清偿。某甲找到新公司,新公司称：按合并协
议规定,各被合并公司应在合并协议签订后1个月 内了结各自债权债务,合并后公司对原公司债务概 不负责,因此拒不清偿。
2020/9/20
• 公司64％的的股权,康柏公司拥有36％的股权;惠 普和康柏两个公司大多数的原有品牌将保留。
• 2002年5月7日,由惠普和康柏合并而成的新惠 普公司正式宣布成立,从而成为全球最大的计算机 和打印机制造商,同时成为全球第三大技术服务供 应商。这两家公司的合并,导致了一家年营业收入 高达870亿美元的巨型公司出现,同时,其资产攀升
至564亿美元,管理成本则会节省25亿美元。 【问题】
（一）概念 1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立 合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程 序，直接合并为一个公司的法律行为。
2.分类 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种
方式： 吸收合并，也称兼并，是指一个公司吸收
其他公司，被吸收的公司解散。如：1996波音 兼并麦道，有76年的麦道消失。