公司僵局下司法解散制度的比较研究
我国公司僵局问题现状及解决途径研究
恶意解 散 诉讼对 公 司 的打 击是 致命 的 。因为 少数 股东所 提
出 的解 散诉 讼 ， 实 质上 也是鱼 龙混 杂的 ， 不 能排 除一些 精明 的小
（ 三） 限制 “ 多数表 决制度” “ 在股 东 与公 司的关 系上 ， 如果 说股 东有 限责任 是第 一特征
据 保全 的， 在股 东提 供担 保 并不影 响公 司正 常经 营 的情形 下 ， 人 的话 ， 股东 的投票 权便 是第 二大特 征 。 ” 多 数表 决制度 ， 是 指关 于 民法 院可 予 以保全 ” 的规 定 。第五 ， 就公 司司法 解 散案件 的被告 公 司重大 经营 的活动 事项 ， 除非 另有公 司章 程规定 外 ， 一律 按照 而言， 指 出应 以公司 为被 告 ， 原 告 以其他股 东 为被 告一并 提 出诉 多数 表决权 的 意见作 出决 定 。 而在 实践活 动 中， 由于个 人利 益 的
《 公司法》 第１ ８ ３条采 一般 概括 式的方 式 ， 法定 事 由为“ 公司经 营
严重 困难 的 ； （ ４ ） 经 营管 理发 生其 他严 重 困难 ， 公 司继 续存 续会 使 管 理发生 严重 困难 ， 继续 存续会 使股 东利益受 到重大 损失” ， 判 断 股东 利益 受 到重 大损 失 的情形 。 第三， 就 司法 解 散案件 是 否可 与 标 准不 明， 缺 乏操 作性 、 弹 性过大 ， 容易 引发滥用 诉权 。 ， 不符合 目 清 算 案合 并 审理 ， 《 规定（ 二） 作 出 了： 股 东提起 解散 公 司诉讼 ， 同 前 的司 法现状 即对 法 律要 求越 详细越 有利 于 司法 公正与 效率 的 时又 申请人 民法 院对 公司进 行清 算的 ， 人 民法 院对其 提 出的清算 实现 ， 应 当 由司法解 释进 一步做 出详 细 的规定 。 申请 不予 受理 。第 四 ， 对 于财产 保 全和 证据 保全 ， 《 规定（ 二） 》 作 出 了“ 股东 提起 解散 公 司诉讼 时 ， 向人 民法院 申请 财产保 全 或证
我国公司司法解散适用要件之浅析
我国公司司法解散适用要件之浅析提要：如何认定解散公司的情形是否符合法定条件，需要与公司经营管理的实际情况结合分析，如果公司继续存续，则会使公司的股东利益遭受巨大的损失，对于这个问题是不是可通过其他途径解决，需要系统比较分析。
关键词：公司僵局股东利益公司经营管理一、域内外司法解散制度的对比司法解散(Judical dissolution)是指法院受理公司股东的申请，根据公司现有的法定解散事由，对公司是否需要强制解散股东的申请作出决定。
不同国家的公司法学者对该制度的规定存在一定的差异。
笔者从下面两个国家做对比。
英国《公司法》规定了公正合理清盘令制度，这一制度开创了英国司法解散，实现对股东退出公司的救济。
英国1986年《破产法》第122条、124条规定：小股东可以请求法院解散公司。
在司法实践中，法官审查判定公正合理清盘令的事实依据有如下：公司行为违反小股东的基本权利和合理期望；公司经营范围不在章程大纲内，以及章程的细则规定范围，公司创设目的可认定无法实现；实际上，公司只是大股东、董事或者经理人实现其个人利益的“工具”“外衣”；公司被用于诈骗或者其他非法活动。
美国在《标准商事公司法》第14章第3分章中规定了公司的司法解散。
确认法院是否能解散一家公司，需要按照公司规定向法院提起解散公司的申请，必须证明以下实际中，满足任意一项条件：董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已发生，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以有利于股东的方式运作；董事或者控制公司的人已经或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；股东在行使表决权时陷入僵局，不能选举任期在连续至少两次年度会议之日后一段时间内届满的继任者。
该公司的资产正在被滥用或者浪费。
从此法条分析，公司股东诉请法院解散公司的情形很多元，不仅包括通常所说的公司僵局，还有包括公司的压迫、公司资产的滥用和浪费。
我国在坚持中国特色法治建设的时，通过纵向对比，鉴别、认同、调适、整合英、美、日等国以及港澳台地区相关法律理论和实务经验，引进、吸收、采纳、摄取、引入了这项商事制度。
公司司法解散之僵局不能通过其他途径解决
公司司法解散之僵局不能通过其他途径解决公司司法解散是指在公司陷入僵局，经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，不能通过其他途径解决纠纷的情况下，相关股东起诉到人民法院，人民法院根据当事人请求解散公司的情形。
在实践中，股东之间产生争议，无法对公司形成有效治理的情况下，股东往往就通过公司解散之诉来达到解决公司僵局的目的。
在之前的文章中已经通过案例讨论过司法案例中，人民法院对公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失的观点进行了整理，本文将讨论司法实务中关于僵局不能通过其他途径解决的认定。
1法院认为无法认定已经穷尽其他救济途径的情形1.其他相关诉讼尚未终结的，法院认为无法认定相关当事人已经穷尽了其他救济途径最高人民法院（2021）最高法民申3042号《民事裁定书》：根据查明的事实，除本案之外，张学成与天懋公司之间有多个诉讼正在进行，其中与张学成股东身份、股东权益直接相关的就有两个案件，一是张学成起诉天懋公司，请求确认关于认定其抽逃出资、解除其股东身份的股东会决议无效；二是张学成起诉天懋公司，请求公司履行2019年第一次临时股东会决议，办理变更执行董事和法定代表人为张学成的工商登记手续，该两案均正在审理中。
上述事实使得张学成的股东身份及股东权益处于不确定的状态，且在相关诉讼终结前，无法认定张学成已穷尽了其他救济途径。
2.政府相关部门参与协调进入僵局的公司的，虽然没有实际解决，人民法院依然认为并非通过其他途径不能解决最高人民法院（2019）最高法民申284号《民事裁定书》：但是也应该看到，中共长沙市芙蓉区政法委员会高度重视湘聚大厦（湘龙市场）的遗留问题，曾于2009年7月22日组织、协调相关部门和湘龙超市公司、湘聚公司召开专题会议并达成了“搁置产权争议、完善法人资质、落实有效管理、有序偿还债务”的共识，遗留问题办公室也做了大量工作。
广通公司在政府监管下存续较为平稳。
有限公司司法解散的标准浅析
有限公司司法解散的标准浅析
关键词：追缴呆账、北京追债律师、追缴欠款强制执行律师民间借贷纠纷律师
基于股权的封闭性特点，使得资金的联合和股东间的信任构成了有限责任公司两个不可或缺的信用基础。
要想使维系公司经营管理和正常运转的“资本多数决”原则发挥作用，既要求股东之间“资合”，又要求股东之间“人合”，其中“人合”是“资合”的基础，“资合”是“人合”的表现形式。
因此，在判断公司应否解散的标准问题上，应从“资合性”要素和“人合性”要素两方面来考察，且主要是从“人合性”要素方面来判断，并以该判断作为主要依据。
因为“公司僵局”症结的背后反映了法律规定侧重公司“资合性”要素而忽略公司“人合性”要素的误区。
股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件，公司的正常运行也是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。
如果股东之间发生利益冲突或情感对抗，并丧失了最起码的信任，那么，股东之间相互合作的基础已完全丧失，即公司存续的“人合性”基础丧失，进而导致公司管理混乱、运行瘫痪。
而对于公司的“资合性”要素的判断，可从公司的经营状态已瘫痪，造成公司的财产在持续的损耗和流失，使股东利益受到重大损失等方面来考量。
当然，我们认为从维护社会稳定、保障交易安全考虑，对解散公司的诉讼应采取调解优先、调解为主的原则，尽可能的保留公司。
但是，如果在现实情况中，通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局已无可能，通过诉讼解散公司则是打破公司僵局、实现公司与股东利益最大化的重要途径。
公司司法解散制度的价值分析
（ ） 一 克服公 司 资本多数 决原 则的 “ 灵” 失
这些偏 好和 标准 往往是 相互 矛盾和 冲突 的， 使每 个 人 公司 合同理 论主 张， 公司是 由一个 由明示 和默 示的交 易组 评 价标准 ， “ 因此 公 司的各个 股东之 间 ， 因利 己主 成 的网络 ， 或称 作合 同 的连接体 。然 而， ” 公司 的合 同是一种 关系 都 满意 的方案 是不存 在 的。 合同 根据 麦克 尼尔 的合 同理论 ， 相较于完 全 、 明晰 的古典合 同 ， 义、 人 民主 意识 、 个 道德 修养 、 知识 结构 、 社会 阅历 、 生存环 境、 个
文章 编号 ：０９０９ （０００－２ －３பைடு நூலகம்１０—５ ２２１）７０９０
使得 他们 不可能 做 出理 想 的选 择 。 因此 ， 美国 ， ” 在 尽管 “ 绝大 探 求 某一制 度存 在之 合理性 ，似 乎是人 的本 性 。正是基 于 乏 ） 此， 正义 才成 为西方 法律 界 的一 个恒久 的话题 ， 西方 的法学 家借 多数州 允许公 司按其偏 好 自行建立 投票 机制 ” ，但是 “ 在美 国各 关于股 东投票 的绝大 多数基 础性 规则 都保持着 一致 ： 有的 所 助“ 正义 ” 打破 现存 的法 律制度或 确立新 的法律 制度 。对于 公 州 ， 或 司司法解 散制度 ， 我国学 者也借助 蕴含于正 义的诸价 值要素或 积 普通 股都拥有 表决权 ， 所有 的投 票都拥 有相 同的权重 。美 国的这 ” 极探讨 其存 在之正 当性 或质疑 其所能 增进之 价值 。 笔者 认为 ， 公 司司法解 散制 度存 在 的合 理价 值即为 经济价 值 （ 效率 ） 和社会 价 值（ 公平 、 如 市场信 心之 维持等 ） 。
试论公司的司法解散
试论公司的司法解散[摘要] 本文通过对一个案例的研讨，对当前我国公司退出机制的缺陷和困惑进行反思，同时对我国新公司法新增的关于公司司法解散的条款进行分析并对比国外相关的法律规定，提出如何对我国的立法进行进一步完善的建议和法律对策。
[关键词] 司法解散内部自治原则、资本稳定原则公司僵局强制收购无条件收购一、公司的困境笔者曾经接触到一个案例，一家在意大利规模最大且在欧洲享有盛誉的纺织机械生产企业，于2000年通过某种途径跟江苏苏北某市的一家中方企业合资成立了生产经营纺织机械的中外合资企业，总投资2100万美元。
其中，意方以设备和现金投入，占55%的股份，中方占45%的股份，企业于2001年正式投产。
在双方签约后，意方即开始了积极认真地履行合同，派出了大量的专业技术人员长时间驻厂安装、调试设备直到正式投产，为此付出了大量艰苦的努力。
但在投产后不久意方就发现，在日常的经营管理中，中方的管理人员根本不跟他们合作，处处将他们排除在外。
自公司于2000年成立至今未开过一次董事会，但却每年却都有经签名的董事会会议记录，很显然，其中的内容和签名全系中方伪造。
意方的董事在工商局的登记文件中发现有一部分内容被替换了，其中有一份增加了关键一条──“企业股权只允许在企业内部或家族企业间转让”，从而极大地限制了股东的股份转让的对象范围，对此，外方事先也毫不知情。
为了了解公司真实的经营状况，意方多次要求查看公司的财务记录、帐簿等，但都遭到中方控制的财务人员的拒绝，中方甚至提出了要求意方放弃2003年以前所有的利润为条件才同意让其察看2004年帐务记录的无理要求，造成意方至今对公司的真实经营状况一无所知，只是听说03年年的产值为8个亿，利润1.2亿；04年产值5个亿，利润为6000万元，经营情况良好，但从成立至今却一次也未分过红。
凡此种种，让意方深感失望，却又无可奈何。
意方曾经试图跟中方以谈判的方式来解决，即要求中方同意其拿回本金退出全部股份，从而将其所占55%的股份全部转让给中方，或由其收购中方的全部股份，但都遭到了中方的拒绝。
公司僵局法律问题研究
公司僵局法律问题研究公司僵局的形成原因复杂，且一旦形成僵局通过公司内部运行打破僵局困难重重，此时，司法解散制度的确立为解决公司僵局提供了全新的救济途径。
论文从司法解散制度以及其他替代救济制度入手，寻求解决公司僵局困境的全新道路。
【Abstract】The reason for the corporate deadlock is complex，it is difficult to break the deadlock through the internal operation of the company. The establishment of judicial dissolution system provides a new remedy for solving the corporate deadlock. Paper from the judicial disbandment system and other alternative system，finds a new way to solve the corporate deadlock.标签：公司僵局；司法解散；替代救济措施1 引言以“指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”为例，该案件中凯莱公司只出现了内部管理的严重障碍，公司仍然处于盈利状态，依照《公司法》第182条“公司经营管理发生严重困难”的规定不相符。
最终终审法院判决凯莱公司解散。
再例如“仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案”，该案一审法院以公司存续为目标进行了多次调解但并未达成任何合意，最终判决富钧公司解散。
富钧公司上诉，二审法院维持原判驳回上诉。
此案中一审原告对于公司陷入僵局有着不可推卸的责任，但法院并未因此驳回其起诉。
通过以上两个案例，导致公司陷入僵局的最主要原因都是股东或董事之间产生矛盾。
公司司法解散制度探析
公 司司法解 散 ， 又称为 法院勒 令解散 ， 是指 公 司的 目的和行为 违反 法律 、公共秩 序 和善 良风 俗 的， 可通过 法 院判 决其解 散 ； 者 当公 司经 营 出现 或 显 著 困难 、 重大损 害 时 ， 董事 、 或 股东 之 间 出现僵 局导 致公 司无力 继续经 营时 ， 据股 东 的申请 ， 依 裁 判解散 公 司。Ｉ 国在 ２０ ｌ ｌ 我 ０５年 １ ０月 ２ ７日修 订 的 《 司法 》 １３条 当 中规 定 ：公 司 因经 营管 理发 公 第 ８ “ 生严重 困难 ， 续存续 会使 股东遭 受重 大损失 ， 继 通 过其他途 径不 能解决 的 ，持 有公 司全部 股东表 决 权 百分之 十 以上 的股 东 ，可以请求 人 民法 院解 散 公 司” 第 一次 以立法形 式正 式确 立 了我 国公 司的 ， 司法 解散 制度 。但该条 规定 过于笼 统 、 单 ， 简 虽然 ２０ ０ ８年 ５月 ５日最 高 人 民 法 院在 征 求 多 方 意见 的基础 上通 过 了《 高人 民法 院关 于适 用 （ 最 中华人 民共 和 国公 司法 ） 干 问题 的规 定 （ ）（ 称《 若 二 》下 公 司法 司法解 释 （ ））细化 了 审理 公 司解 散案 件 二 》， 的规则 ，但对 一些 审判 实务 问题 ，公 司法 司法解 《 释（ ）依 然付 诸 阙如 ， 二 》 相关 规定仍 有可 待商榷 之
处。
公 司 司法解散 在 审判 实践 中的 困惑 （ ） 于公 司 司法 解散之 诉 的实体 审查 问题 一 关
一
、
１对 《 司 法 》 １３条 规 定 的案 件 适 用 范 ． 公 第 ８ 围—— 即“ 司 因经营管 理发生 严重 困难 ， 公 继续存 续会使 股东遭 受重 大损 失” 应如 何认定 的 问题 。 通
论我国新公司法中的公司僵局处理制度
论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。
随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。
新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。
其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。
什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。
这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。
为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。
2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。
3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。
此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。
新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。
1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。
全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。
股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。
全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。
公司僵局状态下司法解散制度适用问题探究
公司僵局状态下司法解散制度适用问题探究摘要：公司僵局是公司在经营中易发生的一种经营困难，依靠公司自身已无法解决并使公司陷入瘫痪。
新公司法对于公司僵局创新性的提出司法解散制度，通过司法途径解决公司内部矛盾。
尽管司法解散在解决公司僵局方面有其优势，但更应当看到这种外部干预制度存在的问题。
本文通过研究司法解散在解决公司僵局中存在的问题，以期为更好的解决弥补司法解散制度中的不足提供有益的借鉴。
关键词：公司僵局；司法解散；问题探究一、公司司法解散适用情形公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司有关机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态，这是周友苏教授在《新公司法论》中对于公司僵局的阐述。
赵旭东教授用“电脑死机”来形象地描述了公司僵局的情况。
《公司法》183条规定，“经营管理发生严重困难”时，继续存续会使公司股东受到重大损失，而通过其他途径不能解决时，持有公司表决权10%的股东可以请求人民法院解散公司；《公司法司法解释二》第一条也对适用司法解散的公司僵局的情形进行了详细地列举。
二、公司司法解散解决公司僵局的优势首先，公司司法解散是对股东权利最直接的救济。
根据公司合同理论，公司就是股东之间基于共同利益而协议成立的法律主体，当人们在共同利益消失的情况下，为避免造成进一步的损失而由股东选择自主解散；当然在公司出现司法僵局且无法自主解散时，赋予股东向法院请求强制解散公司的权利，是对股东权利最直接的救济。
其次，司法解散作为最终的救济措施，也是节约社会成本的需要。
公司僵局最大的伤害就在于它造成一切事务的瘫痪，在内部矛盾中耗费时间和资源，导致对社会成本的浪费。
当用尽其他救济原则仍无法解决意思自治失效的情况下，司法解散作为最终的救济措施，能起到快刀斩乱麻的效果。
同时，由于各方对于司法解散严重的后果有预期认识，基于这种预期股东将会更加积极地寻找其他途径化解矛盾，注重彼此之间的合作，避免僵局的出现。
试论我国有限责任公司僵局的司法救济
、
有 限 责 任公 司僵 局 形成 的原 因
公 司僵 局多发 生 于有 限责 任公 司 ，表 面上 是 因为各股东或者董事之 间产生了分歧和纠纷 ， 但 其深层次的原因应是现有公司法律制度下有限责 任公司的特性与公司治理机制相结合的产物。有 限责任公 司的特性主要是“ 封闭性 ” “ 与 人合性 ” ： “ 封闭性 ”主要体现为有限责任公司股东人数有 限 、股 权集 中及 股权 转让 的不 公 开性 ，这 种情 况 下 ， 果股 东之 间 出现分 歧与 纠纷 ， 容 易导致 僵 如 则 持 的局面 ，另外 由于有限责任公司的资本维持原 则， 非经严格程序 ， 不得减资 ， 争议股东也封 闭性 、 人合性及其表决机制所决定 ， 司僵局多发生于有限责任公司。我国 公
的公 司法律制度 确立 和发展 了应对公司僵局的司法解散救济方式 ， 但这一方式仍然存在未 区分公司僵局的不 同
种类 ， 司法介入过于盲 目、 未限定起诉 股东的持股时间以及作 为司法解散之诉的前置程序设置不合理等缺陷。完
公司僵局是指“ 公司在存续运行 中由于股东或 者董事之间发生分歧或者纠纷 ， 且彼此不愿妥协而 处于僵持状况， 导致公司有关机构不能按照法定程 序作出决策， 从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫 痪 的事 实状态 。”］ 从公 司形态 上看 ， 国立法 上 ０ｓ ￣ ｓ 我 存在有限责任公司和股份有限公司两大基本类别 。 方面 ， 限责任公 司在数 量上要 明显 多于股份 有 有 限公司 ； 另一方面 ， 有限责任公司的封闭性 以及股 东之间的人合性决定了其是滋生公司僵局的温床。 鉴于实践 中公司僵局多发生于有限责任公司及其 对公司 、 股东产生的严重损害 ， 研究有限责任公司 僵局问题 ， 寻找公司僵局的救济途径 ， 无论在理论 上还是实践中都显得极为重要 ， 本文仅就有限责任 公司僵局的成因及其司法救济机制进行探讨。
公司僵局法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司僵局是指在公司治理过程中，由于股东、董事、监事等主体之间因利益冲突、管理理念差异等原因，导致公司无法正常运营，陷入停滞不前的状态。
公司僵局不仅影响了公司的正常经营，还可能引发一系列法律后果。
本文将从公司僵局的法律后果及应对策略两个方面进行探讨。
二、公司僵局的法律后果1. 股东权益受损公司僵局导致公司无法正常运营，股东权益无法得到保障。
股东在公司僵局期间，无法按照公司章程规定行使权利，如分红权、表决权等，导致股东利益受损。
2. 公司信用受损公司僵局使得公司无法履行合同义务，导致公司信用受损。
银行、供应商等合作伙伴可能会对公司产生质疑，影响公司的商业信誉。
3. 公司资产流失公司僵局期间，公司可能因管理不善、经营不善等原因导致资产流失。
如应收账款无法收回、存货积压等，严重时可能导致公司破产。
4. 法律诉讼风险公司僵局可能引发股东之间、股东与公司之间的法律诉讼。
诉讼过程中，公司需要承担诉讼费用、律师费用等，增加了公司的负担。
5. 社会影响公司僵局可能导致员工流失、客户流失，进而影响公司的社会形象。
同时，公司僵局还可能引发社会不稳定因素，如股东抗议、员工罢工等。
三、应对策略1. 协商解决在发生公司僵局时，各方应保持沟通，寻求协商解决。
通过协商，可以达成一致意见，恢复公司正常运营。
协商过程中，可以寻求专业律师或调解机构协助。
2. 公司章程规定公司章程是公司治理的基本准则，应明确公司僵局的处理机制。
如章程中未规定，可参照相关法律法规进行处理。
3. 法律诉讼当协商无果时，可以依法向人民法院提起诉讼。
诉讼过程中，法院会根据实际情况，采取必要措施，如指定临时董事、监事等，以恢复公司正常运营。
4. 公司重组在极端情况下，公司可能需要重组。
重组过程中，可以引入新的股东、管理层等，以改善公司治理结构，解决公司僵局。
5. 公司清算如果公司僵局无法解决，且公司已无法继续经营，可以考虑进行公司清算。
清算过程中，公司将依法处理债权债务，保护债权人利益。
公司司法解散适用条件实践样态分析
２０21年第4期一、公司司法解散之诉实证现状本文以2018年10月—2020年10月中北大法宝收录的公司解散纠纷案例以及最高人民法院指导案例为样本进行分析。
从搜集到的358件相关案例来看，请求判决司法解散的公司形式都为有限责任公司，股份有限公司由于强烈的“资合性”，股份本身可自由转让，一般无需走到请求司法解散的地步，因此实践中几乎没有股份有限公司适用这一制度。
样本案例中有近一半被诉公司的股东人数为2人，其余公司股东人数情况为3人（占比28%）、4人（占比9%）、5人（占比4%）、6人（占比4%）以及6人以上（占比6%）。
可以看出请求司法解散诉讼的公司中，股东只有2人的公司所占比例较大，原因也很简单，股东人数越少的公司其内部的人合性就越强，也更容易发生矛盾，矛盾导致在进行经营事宜表决时就更容易产生分歧和冲突，使表决事宜难以继续，更严重的会出现公司僵局。
此外，人数过少还会导致股份对外转让时受到诸多限制，只能使股份在公司内部之间转让，这时由于股东之间本身已经产生矛盾，就更易引发司法解散诉讼。
从统计的数据来看，公司法解散案件的一审结案的有208件（占比58%），二审上诉案件为150件（上诉率42%），可以看出有将近一半的案件都会选择继续上诉，也反映出公司司法解散纠纷中被诉公司股东之间难以调和的矛盾与冲突。
《公司法司法解释（二）》第五条中已经明确提出应注重调解，并列举出收购股份、减资等方式使公司存续的办法。
但从样本分析的数据来看，实践中几乎没有调解结案的案件，当事人普遍直接拒绝调解或因双方难以达成一致调解意见而失败。
法院在“注重调解”的指导下往往秉承企业维持的理念，运用调解手段处理问题，但似乎并没有达到很好的效果。
公司内部的人合性基础一旦丧失，即使许多原告股东在公司正常运营并且盈利之时，也会进行诉讼，股东之间多数有着长期积累的矛盾和冲突，往往难以通过调解来缓和。
例如，最高法院的指导案例第8号中的被诉公司于2010年10月由江苏省高院做出二审判决，再到2012年4月被最高院列为第二批的指导案例之一，然而之后又经历了再审申请但被驳回、申请强制清算、达成和解协议，又于2015年年初再次向法院申请强制清算、解散公司的反复曲折，可以看出，一旦申请公司司法解散，几乎都是难以再通过调解等方式继续维系的。
公司僵局救济途径之司法解散
公司僵局救济途径之司法解散摘要：公司僵局是公司治理和公司司法实务的一个难题，新公司法第183条为其解决指明了司法解散的救济路径。
但是该条规定太过原则性，相关细节并不详实。
本文就第183条中“严重困难”“重大损失”“其他途径”等规定提出质疑，阐述了自己的看法和观点，并对该条文没有明确的被告主体、股东持股时间限制等问题提出了建议。
关键词：公司僵局司法解散新公司法救济“公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。
”[1]公司僵局一旦形成，如果不能及时化解，其危害性极大，对各方面的利益都可能造成现实的或潜在的损害，因此探求较为完善的解决机制很有必要。
一、司法解散的法律依据公司僵局的解决途径问题分为预防性的和事后解决性的。
预防性的解决途径主要是靠股东在制定公司章程的时候预先对可能出现的僵局约定解决的方法。
在我国，公司僵局最主要的事后救济途径是司法解散。
《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”该条赋予了股东向法院诉请解散公司的权利，由法院作为中立的第三方，运用外力帮助已胶着而无力自力救济的双方破解僵局。
二、司法救济途径现存的问题根据《公司法》第183条的规定，股东要诉请解散公司，必须满足三个条件：一、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；二、其他途径不能解决；三、须由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提出。
这三个条件的设定既是股东行使诉权的依据，也是对股东诉权的限制，但因其规定过于原则性，实际操作起来让人难以把握。
此外，该条文未对被告主体及善后事宜等作出规定，实践中存在诸多争议。
公司司法解散制度实务研究
种 类 、管 辖 法 院Leabharlann 、诉 讼 当事 人 和 司 法 解
散 的替 代 性救 济 措 施 来 探析 公 司 司 法 解
权设置 畸形 ，股东所持 股权 势均力敌 ，导 致双方 各 占５ ％ ，形成 了股东 之间只 能完 Ｏ
投 资 。股 东 滥 用权 利 在 我 国主 要是 有 限 责 任 公 司 的 法律 问题 。 《 司 法解 释 三 公
依 据 。 股 东 滥用 权 利 在 实 务 中主 要 表 现 在 ：第 一 ，利 用 表 决 权 优 势 操 纵 股 东 （ ） ，选 出董 事 、监 事从 而 组 成 受 大 会 其 控 制 的 董 事会 和 监 事 会 ；第 二 ，未 经
散 这一 制度 。
明确 诉 的 种 类 。 判 断一 桩 案 件属 于
全同意 或无法达 成一致 ；另一 种是股 东在
公司章 程中设定 了更高 的表决 比例要 求 ，
征 求意 见 稿 》第 三 条 提 起 解 散公 司 的事
由第 （ ）项就 是 股 东 滥 用 权 利 的法 条 三
哪 种 诉 讼类 型 ，对 于 法 院审 理 案 件来 说
也 是 一 个不 容 忽 视 的 重 要 问题 。 民事 诉
讼 法 关 于诉 的种 类 可 以分 为 确 认 之诉 、
使 一些拥 有较 高比例 的股 东 的对立也 能形 成 股东会 僵局 。 董 事 会 僵 局 。 公 司 董 事长 期 冲 突 ，
且 无法 通 过 股 东会 或 股 东 大会 解 决 。使
意见 稿 》第三 条 的相 关 规定 ，可 以将 公
司司法 解散 的是有 归纳如 下 ：
我国公司司法解散制度的完善——以公司僵局为切入点
究的必要 性， 力图为我 国公 司司法解散制度的完善提供 一些思路和建议 。 【 关键词】公 司僵局； 司法解散 ； 司法； 东 公 股
但 公 司 司 法 解 散 制 度 ， 指 股 东 基 于 自身 利 益 、 司 利 益 或 的 解 决 公 司僵 局 ， 是 任 何 制度 都是 在 利 益 牺 牲和 价 值 平 衡 中 是 公
１ ．公 司 司 法 解 散 类 型 单 一 。根 据 所 保 护 的 法律 权 益 的不
２ ．公 司 司法 解 散 制度 的 法 理基 础 。 公 司 司法 解 散 制度 被 同， 日本公司法典》 《 将公司的司法解散 区分为法院命令解散和 各 国立 法 普 遍 确 立 的 法 理 基 础 主 要 有 公 平 正义 理 念 和 关 系 合 法 院判 决解 散 两 种情 况 。法 院命 令 解 散是 法 院 应 公 司利 害 关系 同理 论两 种 观 点 。公 平 正 义 理念 认 为 ， 公司 股 东 无 论 出 资 多少 ， 人 或检 察官之请求 ， 或依职权 以危害公共利益为由命令解散公 日本 公司 法 从 公 共 利 益和 个 人 利 益 其 法 律 地位 是平 等 的 ， 东 合法 权 益 无 论 大 小 都 有 权 获 得 法 律 司 。从 上 述 定义 可 是 看 出 ， 股 的 平 等对 待 和 保 护 。现 实 中， 股 股 东往 往 凭 借 其 股 东 权 上 的 保 护 的不 同 角度 对 司法 解 散 制度 进 行 不 同 的规 定 。即 在维 护 公 控 优 势 地 位 ， 其 自身 利 益 为 考 量 对 象 ， 而 限制 或 剥 夺 了其 他 共 利 益 时 ， 般 采 用 非 诉 的 方 式 解 决 ， 院 判 决 解 散 的 目的 在 以 从 一 法 股 东 的权 利 ， 制 了 其他 股 东 的投 资积 极 性 。在这 种 情 况 下 ， 压 如 于维护公司股东的个人私利， 一般采用诉讼的方式解决 。根据 公 第 ８ 我 果 不允 许 中小 股 东 解 散 公 司 ， 等 于 认 可 控 股 股 东 对 中 小 股 东 我 国 《 司法 》 １３条 规 定 ， 国的 司 法解 散制 度 主 要 是 对 中 就
我国公司司法解散相关制度——以公司僵局为切入点
的其他股 东。这一论 点的提出是基于《 合同法》 中关于公 司合 同
的理论 ， 可认定为一种变更之诉 。还有一种观点认为被告应该 是
公 司， 因为在公司司法解散之诉通常是 因为股东之间存在不可 调 和的矛盾 ， 利益受损 的股东 因此提 起解散公 司之诉 ， 从 而终结 公 司的人格 和实体存 在 ， 在这一过程 中， 公 司是最 直接的利益主体 。 ［ ３ ］ 如上文所述 ， 美 国、 日本也都 明确 规定此 类诉 讼公 司 应为 被
我国新颁布的《 公 司法》 及 其司法解 释以条文化 的形式确 立
了公司司法解散制度 ， 这使得 中小股东 在公 司继续存 续会遭受 巨
大损失时取得了最后 的司法 途径 ， 可 谓是 我 国《 公 司法》 顺应 经
大会或者董事大会都无法 形成有 关公 司经营决 策方 面的有效 决
议， 长此 以往 ， 这种僵局局 面可 能会 对公 司经 营造 成实质 的损
害 。不仅如此 ， 股东之间 的长 期分歧 对于公 司董事 来说 ， 也是 一 种显著 的伤害 。因为 ， 由于股东之间的分歧 ， 当董事任期届满时 ， 连续两次股东大会都无法选 出将要继任 的董事 ， 最终导致董事会 无法达到形成有效 经营决策 人数 的 目标。［ ２ ］由此可 以看 出， 这 是对公司僵局立法 建议 上 的定 义 ， 采取 了抽 象与 列举 并列 的方 法， 其 目的是便 于操 作 。但笔 者认 为 ， 学 理上 的界 定可 以更好 的
股东 表决 权的十分之一。
（ 二） 被 告 资 格 的界 定
我国的《 公 司法 》 条文中， 并未 规 定公 司司 法解 散 的被 告 。 据此 ， 相对于原告而言 ， 被告具体 有谁来 充 当似 乎是一个 存有 争 议 的问题 。有 学者 认为 ， 在公 司解 散之诉 中 ， 应 当认定 为你公 司
论公司僵局司法救济制度及其在我国的完善
僵局 司法救 济制度 应是 利益衡 量 的结 果 。 比如英 美
法 系受商业 判断 规则 的影 响 ， 司法 对 公 司解 散 诉 讼 就持 十分谨 慎 的态度 。分析我 国公 司僵局 司法救 济 的法 理及现行 相关 制 度 的 不足 ， 于 完善 和 准 确 运 对 用公 司僵局 司法救 济制度 不无 裨益 。
第 ３ ７卷 第 ４期
Ｖｏ ． ７ Ｎｏ ４ １３ ．
河 南 师 范 大 学 学报 （ 学社 会 科 学版 ） 哲
ＪｏＵＲＮＡＬ ０Ｆ ＨＥＮＡＮ ＮＯＲＭ ＡＬ ＵＮＩ ＹＥＲＳＩ ＴＹ
２１ ０ ０年 ７月
Ｊ １２ １ ｕ． ０ ０
论 公 司僵 局 司法救 济 制度 及 其 在 我 国的完善
一
股东会 依持 有多数 股 份 的股 东 意 志作 出决 议 ， 法律
将多数股 份股 东 的意 思视 为 公 司 股东 会 的决 议 ， 这
是 因 为 股 东 的 风 险 与 投 资 数 额 成 正 比 ， 东 的 表 决 股
、
公 司 僵 局 的 形 成 及 司 法 救 济 的 必 要 性
权也应 与投 资数 额 成正 比。为 了实现 资 本 民 主 ， 这
关 键 词 ： 司僵 局 ； 法救 济 ； 善 公 司 完 中 图 分 类 号 ： ９ ２ ２ １９ Ｄ ２．９．１ 文献标识码 ： Ａ 文章 编 号 ： ０ ０２ ５ （ Ｏ Ｏ Ｏ — １ ０ ０ １ ０ — ３ ９ ２ １ ） ４０ １ － ４
作者简介 ： 张乐 （ ９８ ， ， 南新 乡人 ， 南 师 范 大学 法 学 院 讲 师 ， 要 从 事 民商 法研 究 。 １７ 一） 女 河 河 主
于公 司的“ 资本多 数决 原则 ” 的局 限性 。
公司僵局制度研究——最高人民法院指导案例8号评释
如股 东会 机制失 灵 、无 法就 公 司的经 营管理 进行 决策 等 ，不应 片面理 解为 公司 资金 缺乏 、严 重亏损 等 经营 性 困难 。本案 中，凯莱 公司 仅有 戴小 明与林方 清两 名股 东 ，两 人各 占５ ０ ％的股份 ，凯莱 公司章 程 规 定 ，“ 股 东会 的决议 须经 代表二 分之 一 以上表 决权 的股东 通过 ” ，且各方 当事 人一致认 可该 “ 二分 之
您所在的网络环境存在频繁操作滑动滑块进行验证
第２ ８ 卷第 ５ 期 ２ ０ １ ３年 ９ 月
上海政法学 院学报 （ 法治论丛 ）
Ｊ ｏ ｕｒ ｎ ａ ｌ ｏ ｆ Ｓｈ ａ ｎ ｇ ｈ ａ ｉ Ｕｎ ｉ ｖ ｅ ｒ ｓ ｉ ｔ ｙ ｏ ｆ Ｐ ｏ ｌ ｉ ｔ ｉ ｃ ａ ｌ Ｓ ｃ ｉ ｅ ｎ ｃ ｅ＆ Ｌ ａ ｗ
作者单位 ：中共 中央党校政法 部 收稿 日期 ：２ ０ １ ３ －０ ８ — ２ １
状况 ，也 不能改变 该 公司 的经营 管理 已发生 严重 困难 的事实 。 其次 ，由于 凯莱 公司 的内部运营 机制早 已失 灵 ， 林 方清 的股 东权 、监事权 长期处 于无法行 使 的状
态， 其 投资凯莱 公司 的 目的无法 实 现 ，利益受 到重大 损失 ， 且 凯莱公 司的僵局 通过其 他途径 长期无法
的 问题 。梳 理 从 公 司法 到 司 法解 释 道 指 导案 例 ８ 号 的 历程 ，对 比 纽 约 最 高法 院在公 司僵 局 司法 解散 问题
上 的 经验 教 训 ，提 出（ １ ２ 司法》 １ ８ ３ 条 有 必要 进 行 相 关修 改 ， 并增 加 大股 东或公 司 回 购制 度 。 关 键 词 ：公 司 僵 局 ； 司法 解 散 ； 经 营 管 理发 生 严 重 困难 ； 压 迫 行 为
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公司僵局下司法解散制度的比较研究《布莱克法律辞典》中公司僵局是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别组织公司的正常运作所致的僵持状态①。
公司运作一旦陷入僵局，企业的生产经营发生危机，资源无法物尽其用，会对股东、公司乃至经济运行造成极大的消极影响。
一、公司僵局下司法解散的国外立法规定英国公司法上的公正合理清盘令制度开创了司法解散实现股东退出的救济先河，解决了有限责任公司股东间不可调和的矛盾②。
这一制度为各国广泛应用。
但由于司法解散对公司经营存续宣判了”死刑”，因此各国法院在实践中大都秉承谨慎原则，并延伸出较为缓和的替代性救济措施。
以下分别美国以及德国为例，简要分析司法解散的立法规定：（一）美国针对封闭公司的僵局，美国公司法主要规定了以下两项制度：1、司法解散制度美国最早的普通公司法对封闭公司内部的争议未规定任何特殊的救济措施，因为”美国法院传统上是不愿意插手公司内部事务的”③。
直到1933年伊利诺斯州和宾夕法尼州的公司法率先规定股东在受到压制或者不公平侵害时可以向法院请求解散公司。
如今，每一个州的公司法几乎都将司法解散公司作为最终的救济措施④，尤以美国《示范商事公司法》第14章第3分章的规定为典型。
该规定确认公司股东可以在满足以下条件时向法院提起解散公司的请求：（1）董事在公司事务管理问题上陷入僵局，股东对打破这种僵局无能为力，而且该僵局会使公司遭受或者要遭受不可弥补的损害，或者公司的运转和业务已无法根据股东的利益要求进行下去；（2）董事或者公司控制人已经、正在或者将会实施非法、压制或者欺诈行为；（3）股东在投票选举方面陷入僵局，而且在至少两个连续年度会议期间内不能选出任期届满董事的继任者；（4）公司资产正在被”滥用或者浪费”⑤。
从中不难看出，美国对于司法解散的这个规定中不但有针对董事会僵局的规定还有对股东会僵局的规定。
并且，美国的《示范商事公司法》以及《特拉华州公司法》均规定，任何股东都可以在认为自己利益遭受侵害或者公司出现重大变化时，向法院提起诉讼要求解散公司，这项权利的行使并不受持股比例的限制⑥。
在《示范商事公司法》中还规定公诉机关在发现公司章程是通过虚假、欺诈的手段订立或者公司超越权限滥用法律授权时可以以公诉人的身份提起解散公司之诉。
不仅如此，美国公司立法中还允许债权人在特定的条件下提起诉讼，要求法院解散公司。
2、异议股东的股权收买请求权制度鉴于司法解散的终局性，美国公司法引入了司法解散的替代性救济制度-异议股东的股权收买请求权制度。
1969年，修改的美国《示范公司法》创造了著名的”市场例外原则”⑦，规定股东可以通过收买股权退出，但是这种救济措施仅限于封闭公司，而且只有在股东请求解散公司之诉中才可以适用；并且，该措施并不具有强制性，公司或者股东具有是否收买的选择权，一旦公司或者股东拒绝收买，公司必须解散。
该救济方式在美国各州的适用标准各异，有的州仅限于封闭公司，而有的州则适用于所有公司。
（二）德国德国公司法以及相关判例确立的有限责任公司股东退出制度主要包括司法解散制度、股东退出权和除名权。
1、司法解散制度德国《有限责任公司法》（1993年修订版）第61条规定：（1）如果公司所追求之目的不可能达到，或者存在由公司其他情况决定的、应予解散的重大理由时，公司可以通过法院判决而解散。
（2）解散之诉针对公司提出。
此种诉讼只能由其股份相加至少达到公司基本资本1/10的股东提出。
（3）诉讼由公司所在地辖区的州法院专属管辖⑧。
德国解散公司之诉对股东持股比例做了要求，该持股比例作累积计算。
并且强调公司司法解散必须存在”重要原因”，”重要原因”的衡量由法院自由裁量。
同时为了有效制止司法解散带来的消极影响，法律要求必须穷尽其他救济措施才能适用该制度。
2、退出权和除名权在司法实践中德国法院灵活性地创立了两种比较缓和的救济方式，即股东的退出权和公司的除名权，这两项性质不同的制度为破解公司僵局带来的损害提供了有效途径。
所谓股东的退出权是指如果存在重要的原因，且不存在更好的解决方式时，每个股东都有权退出公司并要求公司支付相应的补偿金。
1991年12月，联邦法院首次以判例的方式指出”退出权乃组织法的基本原则，属于强制的、不可剥夺的股东权，不得以合法的方式对其作出限制”⑨。
除名权则是指当某股东本身存在着重要原因，公司难以容忍他的存在，又没有更好的解决方法时，公司可以开除该股东。
1953年4月，德国联邦最高法院在判决中明确表示，即使公司章程没有类似的规定，股东仍然可因自身的重大事由被以诉讼的方式除名⑩。
二、我国的立法规定为了解决公司僵局下有限责任公司封闭性所带来的股东退出问题，2005年公司法首次规定了司法解散制度，这一制度的确立无疑为公司僵局的破解提供了一条有效的路径，同时也为司法权介入公司僵局提供了法律依据。
该法第183条规定：”公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
同时，公司法的解释将其细化为四种情况：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到更大损失的情形。
上述规定中，第一、二项是针对股东会僵局的规定，第三项是针对董事会僵局的规定。
依据公司法及其司法解释的规定，司法解散制度适用的要件包括：第一，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受难以弥补的重大损失。
第二，公司的经营管理所发生的严重困难，无法通过其他的有效途径加以解决，这也是穷尽其他救济途径的原则。
第三，需要持有公司全部股东表决权的百分之十的股东提出请求。
这项规定无疑对于维护中小股东的合法权益提供了法律依据。
第四，司法解散只能由人民法院作出裁决。
三、国内外立法比较（一）中外相关规制的相似之处在公司僵局下，中外法规均设立了司法解散制度，将通过诉讼的方式来避免利益侵害或者丧失的权利赋予公司的股东。
同时在考虑到司法解散的消极效用，均将该制度作为最后的救济手段，需要股东在穷尽其他的方式不能解决问题的情况才予以适用。
（二）中外相关立法的差异第一，行使司法解散权的权利主体不同。
英美法系的立法基本上规定不仅限于股东，比如美国立法中就表明，公权力的代表、债权人在特定情形下有权请求公司司法解散。
而大陆法系的立法则倾向于规定只有股东才能够作为公司司法解散之诉的原告。
我国即是如此。
第二，司法解散之诉的原告资格不同。
英美法系，尤其是美国对于股东的持股比例的要求，除了个别州的公司法中设定了股东的持股比例外，基本上并没有作出严格的规定。
而大陆法系，比如德国的《有限责任司法》则规定了较为严格的比例限制。
而且，在大陆法系内部，这种严格的持股比例的规定也并不一致，有的国家允许股东持股比例累积适用，而有些国家则对持股比例进行了单独设置，不允许累积适用。
我国对此规定相对模糊。
第三，在司法解散制度的替代性制度的规定方面存有不同。
无论是美国还是德国，在面对司法解散制度的适用上都秉持了谨慎的态度，并在实践中创立了若干替代性的救济途径。
而我国尽管在立法中规定股东”通过其他途径不能解决”时可以提起解散之诉，但是，并没有明确”其他途径”是哪些途径。
三、我国有限责任公司司法解散制度的完善建议（一）明确原告的主体范围我国公司法第183条规定持有公司全部股东表决权10%以上的股东才能提起解散公司之诉，将解散之诉的主体限定在股东的范围内。
在实践中可以将检察机关等一切利害关系人确定为解散请求权的主体，同时债权人也可以向法院起诉。
（二）防止股东滥用司法解散权我国立法中对司法解散权行使的门槛设定为持股10%以上的股东，但是这种做法有可能使股东产生对于不平等的感觉甚至降低其投资的积极性。
因此，可以允许持股比例累积适用，以维护中小股东的利益；另外，要求提起诉讼的股东提供担保无疑是个不错的选择。
（三）明确判定公司适用司法解散的标准首先，进一步明确”继续存续会使股东利益受到重大损失”中的”重大损失”的判断标准。
其次，明确”通过其他途径不能解决”中的”其他途径”的判断标准。
可以通过股东的自力救济，并且要求争议双方尝试通过公司自治的内部控制，例如调解、仲裁、股权转让等对双方伤害比较小的方式化解分歧。
（四）建立司法解散的替代性制度在出现公司僵局的情形之下，法院在最终判决解散公司之前，应当首先寻求其他的替代性的救济措施，尽可能降低危害。
注释：①see henry campbell black,black’s law dictionary(sixth edition),west publishing co.,1990,p404②王晓英，”有限责任公司股东退出机制研究”，复旦大学2008年研究生毕业论文③o’neal,oppression of minority shareholders:protecting minority rights,west group at p.582(2d ed),1985④harry,j,haynsworth,the effectiveness of involuntary dissolution suitsa as a remedy of close corporation dissension,35clev.st.l.rev.at32⑤沈四宝编译，《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版，第212页⑥林承铎著，《有限责任公司股东退出机制研究》，中国政法大学出版社2009年版，第页⑦王晶，”有限责任公司股东退出机制研究”，西南财经大学2007年研究生毕业论文⑧杜景林、卢谌著，《德国股份公司法﹒德国有限公司法﹒德国公司改组法﹒德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第206页-207页⑨hugh t.scogin,jr；withdraw and expulsion in germany：a comparativer speerspective on the “close corporation problem”15 mich.j.int’l l.127⑩谭甄，”论有限责任公司闭锁性困境的救济”，《法大评论（第三卷）》，中国政法大学出版社2004年版，第75页参考文献：[1]沈四宝编译，《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版[2]林承铎著，《有限责任公司股东退出机制研究》，中国政法大学出版社2009年版[3]王东光著，《股东退出法律制度研究》，北京大学出版社2010年版[4] 杜景林、卢谌著，《德国股份公司法﹒德国有限公司法﹒德国公司改组法﹒德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版[5]托马斯﹒莱赛尔、吕迪格﹒法伊尔著，高旭军等译，《德国资合公司法》，法律出版社2007年版作者简介：王丽萍（1986年），女，华东政法大学研教院经济法专业商法方向2009级，硕士学历。