普通合伙企业的入伙与退伙
入伙协议(普通合伙企业)5篇
入伙协议（普通合伙企业）5篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日，由以下各方签署：甲方（原合伙企业）：____________________乙方（新入伙人）：______________________根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，甲乙双方就乙方加入甲方普通合伙企业的相关事宜，经过友好协商，达成如下协议：一、协议目的乙方同意加入甲方普通合伙企业，成为合伙人之一，共同经营、共担风险，并遵守本协议规定的各项条款和条件。
二、入伙人的资格乙方已经充分了解甲方的经营情况、财务状况、合同协议等重要事项，并自愿成为甲方的合法合伙人。
乙方具备法律规定的成为普通合伙人的资格和条件。
三、合伙企业基本情况1. 合伙企业的名称：____________________2. 合伙企业的注册地址：____________________3. 合伙企业的经营范围：____________________4. 合伙企业的注册资本：____________________四、入伙后的权利和义务1. 乙方入伙后，应当按照本协议规定的出资比例承担相应的出资义务，并按期足额缴纳出资。
2. 乙方有权参与合伙企业的经营管理，共同决定重大事务。
3. 乙方应遵守甲方的各项规章制度，保守甲方的商业秘密，维护甲方的声誉和利益。
4. 乙方应按照约定比例分享合伙企业的利润，共同承担亏损。
五、入伙的出资方式和出资额乙方以现金方式向甲方出资，出资额为人民币______万元。
乙方出资款应当于本协议签署后XX日内支付至甲方指定账户。
六、利润分配和亏损承担1. 合伙企业利润的分配，按照各合伙人出资比例进行分配。
2. 合伙企业的亏损，由各合伙人按照出资比例共同承担。
3. 合伙人之间可以另行签订内部协议，约定利润分配和亏损承担的方式。
七、合伙企业的管理和运营1. 合伙企业由甲方负责管理和运营，乙方有权参与重大决策。
2. 合伙企业设立执行事务的合伙人，负责日常管理事务。
第29讲_入伙和退伙
第二节普通合伙企业五、入伙和退伙（一）入伙1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
2.订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
3.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
入伙协议另有约定的，从其约定。
4.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（二）退伙1.协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（约定事由）（2）经全体合伙人一致同意；（一致同意）（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（自己出大事）（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（别人出大事）2.通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
3.当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（“两死两钱一资格”）（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（不是“申请破产”）（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
【提示】合伙人被依法认定为无民或限民，不是当然退伙的法定情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4.除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（≠未全面履行）（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
同意入伙或退伙的决定
<参考式样10合伙企业全体合伙人决定书----------关于同意×××、×××入伙或退伙的决定根据《合伙企业法》及本合伙企业合伙协议的有关规定，合伙企业于年月日召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，作出如下决定。
1、全体合伙人一致同意×××成为本合伙企业的普通合伙人；全体合伙人一致同意×××成为本合伙企业的有限合伙人；全体合伙人一致同意×××退伙。
（该条内容根据本合伙企业的实际情况制定）2、入伙（或退伙或入伙、退伙）后的全体合伙人为：有限合伙人：×××、×××、×××；[普通合伙人：×××、×××、×××。
（该条内容根据本合伙企业的实际情况制定）3、同意本合伙企业的出资额由万元增加（或减少）至万元（或：本合伙企业出资额不变）。
4、本次具体增加（或减少）出资额的情况如下：×××，原出资额为万元，现增加（或减少）至万元；×××，为新合伙人，现出资额万元。
5、变更完毕后，本合伙企业的合伙人、出资方式、出资数额、出资比例如下：普通合伙人×××，出资方式为货币（或非货币），认缴的出资额为万元，占合伙企业出资总额的 %；￥有限合伙人×××，出资方式为货币（或非货币），认缴的出资额为万元，占合伙企业出资总额的 %；…………6、同意修改合伙协议，具体修改内容见年月日签署的新合伙协议。
7、同意变更…………合伙企业（合伙企业盖章）全体合伙人签字或盖章：￥日期：年月日注：1、本决定书应当由合伙人退伙、入伙前的全体合伙人盖章、签字。
合伙企业退伙理由
合伙企业退伙理由
合伙企业退伙的理由有很多，以下是一些常见的理由：
1.合伙人之间存在意见分歧：合伙人在经营理念、发展方向等方
面产生分歧，可能会导致合作难以继续。
2.合伙人违反合伙协议：合伙人违反合伙协议、不履行约定的义
务或者违法行为，可能会被其他合伙人要求退伙。
3.合伙人财务状况出现问题：合伙人的财务状况出现问题，可能
会导致其无法继续履行出资义务或者影响到合伙企业的正常运营。
4.合伙人健康状况出现问题：合伙人的健康状况出现问题，可能
会影响到其履行合伙企业的职责和义务。
5.合伙企业出现经营风险：合伙企业面临经营风险，可能会影响
到合伙企业的生存和发展，合伙人可能会选择退伙。
6.合伙人个人原因：合伙人因个人原因需要退出合伙企业，例如
移民、退休等。
需要注意的是，合伙企业退伙需要遵循合伙协议的约定，并经过其他合伙人的同意。
同时，退伙人需要按照约定履行相应的义务，例如返还出资、支付违约金等。
如果退伙人违反约定或者未履行义务，可能会面临其他合伙人的追责。
入伙_退伙的法律后果(3篇)
第1篇一、引言在合伙企业中，入伙与退伙是常见的法律现象。
入伙是指新合伙人加入合伙企业，成为合伙人；退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格。
入伙与退伙对合伙企业的经营、合伙人权益及法律责任等方面都会产生重大影响。
本文将从法律角度对入伙与退伙的法律后果进行分析。
二、入伙的法律后果1. 合伙人权益的增加入伙意味着新合伙人将分享合伙企业的收益、分担合伙企业的亏损，以及承担合伙企业的债务。
因此，入伙后，合伙人权益将得到增加。
2. 合伙企业经营范围的扩大新合伙人的加入，可能带来新的业务资源和市场信息，有助于扩大合伙企业的经营范围，提高企业的竞争力。
3. 合伙企业决策机制的调整入伙后，合伙企业的决策机制可能发生调整。
新合伙人的加入，可能使合伙企业的决策更加民主、科学，有利于企业的长远发展。
4. 合伙企业责任的承担入伙后，新合伙人将与原合伙人共同承担合伙企业的债务。
若合伙企业发生债务，新合伙人需按照合伙协议或法律规定，承担相应的债务责任。
5. 合伙企业内部关系的调整入伙后，合伙企业内部关系可能发生变化。
新合伙人需要适应合伙企业的文化和氛围，与原合伙人建立良好的合作关系。
三、退伙的法律后果1. 合伙人权益的减少退伙意味着合伙人将失去分享合伙企业收益、分担亏损的权利。
退伙后，合伙人权益将得到减少。
2. 合伙企业经营范围的调整退伙后，合伙企业的经营范围可能受到一定影响。
退伙人可能带走一定的业务资源和市场信息，对合伙企业的经营产生一定影响。
3. 合伙企业决策机制的调整退伙后，合伙企业的决策机制可能发生变化。
原合伙人数量减少，可能导致决策效率降低。
4. 合伙企业责任的承担退伙后，退伙人不再承担合伙企业的债务责任。
但根据《合伙企业法》的规定，退伙人仍需对其退伙前发生的债务承担无限连带责任。
5. 合伙企业内部关系的调整退伙后，合伙企业内部关系可能发生变化。
原合伙人需要与新合伙人建立良好的合作关系，共同维护合伙企业的利益。
入伙协议书(普通合伙企业)7篇
入伙协议书（普通合伙企业）7篇篇1甲方（原始合伙人）：_______________（企业全称）法定代表人：___________ 职务：___________地址：_______________________联系方式：_______________________电子邮箱：_______________________乙方（新合伙人）：_______________（企业全称或个人姓名）地址：_______________________联系方式：_______________________电子邮箱：_______________________鉴于甲乙双方共同参与并组建了一家普通合伙企业，依据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的相关规定，双方经友好协商一致，就乙方的入伙事宜达成以下协议条款，以资信守：第一条合同目的与宗旨甲乙双方同意共同合作经营企业，实现共赢发展。
本协议的签订旨在明确乙方入伙后的权益和责任，规范合伙企业的运作，保护各方合法权益。
第二条入伙基本原则乙方入伙遵循自愿、平等、公平、诚实原则，遵守国家法律法规和合伙企业章程，共同承担企业风险，共享企业收益。
第三条合伙企业基本情况合伙企业名称：_______________________注册地址：_______________________经营范围：_______________________注册时间：_____________ （具体日期）现有合伙人情况：（列出其他合伙人情况）____________合伙人投资情况：（详述各合伙人投资比例和投资方式等）____________等。
第四条乙方入伙事项约定篇2本协议于XXXX年XX月XX日在__________（地点）由以下各方签署：一、引言根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，为了明确新入伙成员与现有合伙企业之间的权利、义务关系，保障企业的合法权益，经过友好协商，特制定本入伙协议。
入伙与退伙概述
入伙与退伙概述1．入伙。
合伙关系存续期间，非合伙人申请并加入合伙，合伙协议有规定的，按协议处理；合伙协议没有规定的，须经全体合伙人同意；未经全体合伙人同意的，理应认定入伙无效。
新合伙人与其他合伙人享有同样的权利和义务，对其加入合伙之前已经存有的尚未清偿的合伙债务，与其他合伙人一同负有连带清偿责任。
2．退伙。
所谓退伙，指合伙人脱离合伙，丧失合伙人的身份。
退伙分为自愿退伙与法定退伙。
自愿退伙，又称声明退伙，是指出于自愿的退伙，原则上有当事人的意思表示即可。
自愿退伙又能够分为协议退伙和通知退伙。
就协议退伙，根据《合伙企业法》第四十六条的规定，合伙协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一的，合伙人能够退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人同意退伙；（三）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
就通知退伙，《合伙企业法》第四十七条规定，合伙企业未约定合伙企业经营期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人能够退伙，但理应提前三十日通知其他合伙人。
法定退伙是指在发生法律规定的情形时直接产生退伙的效力，如合伙人死亡、丧失民事行为水平或者被除名等。
合伙人因退伙给其他合伙人造成损失的，理应考虑退伙的原因、理由以及对方当事人的过错水准，确定其理应承担的赔偿责任。
合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时没有按照约定分担或者合理分担债务的，退伙人对原合伙的债务，仍理应承担清偿责任；退伙人已经分担合伙债务的对其参加合伙期间的全部合伙债务，仍负连带责任。
合伙人退伙时分割的合伙财产，理应包括合伙成立时投入的财产和合伙经营期间积累的财产以及合伙的债权。
入伙的原物，退伙时原则上理应返还；一次清退有困难的，能够分批清退；退还原物确有困难的，则能够折价处理。
中华人民共和国合伙企业法
合伙企业法（一）2011-11-21(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务会第二十四次会议通过，8月27日第十届全国人民代表大会常务会第二十三次会议修订) 。
目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
合伙企业入伙注意事项
合伙企业入伙注意事项我们知道，在合伙企业设立之初，可以入伙，当合伙企业设立后，经全体合伙人同意，可以退伙，也可以由新的合伙人入伙。
那么，合伙企业入伙注意事项有哪些呢?今天，律伴网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
合伙企业入伙注意事项1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议;2、订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况;3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
入伙协议另有约定的，从其约定;4、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业法第四十四条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
”这里的新合伙人是指拟加入合伙企业的第三人。
合伙企业接纳第三人加入必须经全体合伙人同意，并须订立书面入伙协议。
这是因为：第一，合伙企业接纳他人入伙是对合伙协议内容的重大变更，其实质是修改了原有的合伙协议，改变了当前的合伙关系;第二，合伙关系的本质是合伙人之间相互信赖的人身关系，合伙也是基于这种信任而产生的行为，它不单纯是一种资金的联合，而且有着很强的人合性，如果某一合伙人对申请加入合伙的第三人并不了解，缺乏信任或其他任何原因，他均有权拒绝该第三人加入合伙的要求;第三，有些学者认为，合伙企业发生入伙情形，是原合伙企业的散伙，由包括新入伙的合伙人在内的所有合伙人成立了一个新的合伙。
基于上述原因，合伙企业法采取第四十四条的处理方式，要求新合伙人入伙应当经全体合伙人同意，同时订立书面入伙协议。
这种要求也与合伙企业法第三条规定的“合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立”等规定的精神相吻合。
从法律关系看，新合伙人入伙后，原有的合伙企业解散，新的合伙企业通常需修订或重订合伙协议。
由于新合伙人的入伙导致原合伙企业的解散，新合伙企业的建立，合伙人之间在损益分配、剩余财产分配和对企业的管理权方面均发生了变化，必须征得其他合伙人的同意。
合伙退伙含义
入伙就是加入合伙企业成为合伙人;退伙，就是合伙人退出合伙企业，不再具有合伙人的资格。
入伙、退伙都会引起权利义务的变化，因而有必要的规则。
1.入伙条件这是指某一个第三人加入已经成立的合伙企业的条件，就是新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面合伙协议;订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
2.新合伙人权利义务入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
3.自愿退伙这是指合伙人按照自己的意愿而退出合伙的。
有两种情况：第一种为合伙协议约定合伙企业的经营期限的，如果有下列情形之一，合伙人可以退伙，即合伙协议约定的退伙事由出现;经全体合伙人同意退伙;发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由;其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第二种情况为合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
4.当然退伙这种退伙又称法定退伙，合伙企业法对当然退伙的四种情形作了规定，即合伙人死亡或者被依法宣告死亡;被依法宣告为无民事行为能力人;个人丧失偿债能力;被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
5.合伙除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙企业事务有不正当行为;(4)合伙协议约定的其他事由。
6.退伙清算合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行清算，退还退伙人的财产份额;退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行清算。
7.退伙人责任退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
入伙与退伙--注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义4
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)
中华会计网校会计人的网上家园
注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义4
入伙与退伙
1.入伙
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。
（1）新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。
（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
【例题·单选题】下列关于普通合伙企业“入伙”的说法中，正确的是（）。
A.入伙必须经2/3以上合伙人同意
B.新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，无须订立书面入伙协议
C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任
D.新合伙人不可以用劳务出资
[答疑编号3945020303]
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是合伙企业入伙的规定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
（1）退伙的原因。
退伙包括多种情形，分别有不同的规定。
【考题·多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。
（2009年试题·旧）
A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡
B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人。
《合伙企业法》中入伙与退伙的问题-精品文档
《合伙企业法》中入伙与退伙的问题入伙与退伙属于合伙企业的主体变更。
《合伙企业法》第44条至第54条对入伙与退伙给予专门规定。
该法第18条第7款将入伙与退伙作为合伙协议的必备条款予以规定。
一、入伙问题在我国和国外的规定对于入伙前的合伙企业债务，由于其产生时新合伙人还未入伙，对债务的产生没有责任，对此应当如何处理。
需要法律予以明确。
这一问题国际上有两种做法：(一)英美法系的规定。
英美法系诸国家规定新合伙人对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，如：《美国统一合伙法》第3条第6款：一个被允许加入现有合伙企业的人对其加入前的合伙企业债务不承担责任。
英国《合伙法》第17条第1款：凡加入既存商行的新合伙人对其入伙前该商行所欠的债务不承担责任。
新商行可以承担旧商行的责任，但这本身并不产生债权人向新合伙人的追诉权。
(二)大陆法系的规定。
大陆法系规定新合伙人对入伙前的合伙企业债务同原合伙人一样承担无限连带责任，如：我国台湾地区民法第18条第2款：加入为合伙人者，对于其加人前合伙所负之债务，与他合伙人负同一责任。
如法国、日本等许多国家都是采取这种做法。
(三)我国大陆合伙企业法中入伙的相关规定。
《合伙企业法》第44条：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。
入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。
《深圳经济特区合伙条例》第15条：新入伙的合伙人与原来的合伙人处于同等的地位，依照合伙协议享有权利，承担义务，但入伙协议另有约定的除外；新入伙的合伙人对入伙前合伙的债务应当承担连带责任。
笔者认为应当尊重合伙人的意思自治。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任的前提必须明确，对于隐瞒或欺诈行为，法律应当给予明确的规定；同时，《合伙企业法》第44条第1款：入伙协议另有约定的。
从其约定。
该条存在法律漏洞，首先，如果入伙协议规定新入伙人可以不对合伙债务承担责任。
会给作为有限合伙人新入伙的合伙人逃避责任；其次，这种约定应当明确在合伙企业内部有效，但不可对抗第三人。
法律对入伙与退伙是如何规定的
法律对入伙与退伙是如何规定的入伙与退伙依照台湾民法，入伙是指非合伙人加入已成立的合伙，取得合伙人的资格。
合伙成立后，非经全体合伙人同意，不得允许他人加入为合伙人。
〔6〕新合伙人的入伙，并不影响原合伙的同一性，故新合伙人应受原合伙契约的拘束，对于其加入前合伙所负的债务，与其他合伙人负同一之责任(见台民法第691条)。
退伙是指合伙成立后，合伙人退出合伙，消灭他与其他合伙人的合伙关系。
退伙可分为两种：(1)任意退伙。
合伙未定有存续期间，或经订明以合伙人中一人之终身为其存续期间者，各合伙人得声明退伙，但应于两个月前通知其他合伙人，并且不得于退伙有不利于合伙事务之时期为之。
合伙纵定有存续期间，如合伙人有非可归责于自己之重大事由，仍得声明退伙(见台民法第686条)。
(2)法定退伙。
退伙的法定事由有：①合伙人死亡者，但契约订明其继承人得继承者，不在此限;②合伙人受破产或禁治产之宣告者：③合伙人经开除者，但合伙人之开除，应有正当理由并经其他合伙人全体的同意(见台民法第687、688)。
无论何种退伙，合伙人均自退伙时起，终止与其他合伙人的合伙关系，丧失其合伙人资格。
但应注意，依台湾《商业登记法》，已经进行登记的合伙，其退伙非经登记，不发生对抗善意第三人的效力(见49台上1840号判例)。
合伙人退伙时应进行结算，结算应以退伙时合伙财产的状况为准。
退伙人的股份，不问其出资的种类，得由合伙以金钱抵还。
合伙事务于退伙时尚未了结者，于了结后计算并分配其损益。
合伙人退伙后，对于其退伙前合伙所负的债务仍应负责(见台民法第689、690条)。
在入伙问题上，海峡两岸的法律规定基本类似，但在退伙方面稍有差异。
大陆《合伙企业法》中的退伙，包括自愿退伙、当然退伙和除名退伙三种情况。
(1)自愿退伙：又分为有约定经营期限和未约定经营期限两种情形。
前者适用于①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人同意退伙;③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务(第46条)。
第20讲_普通合伙人入伙与退伙(2)、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业设立条件和事务执行
第一单元普通合伙企业【考点 6 】普通合伙人入伙与退伙（★★★）（ P103 ）（ 2008 年单选题， 2009 年单选题2013 年单选题， 2016 年单选题， 2017 年判断题， 2018 年单选题， 2019 年单选题）3. 财产继承身份继承人程序结果普通合伙人完全民事行为能力人协议约定或一致同意从继承开始之日起取得普通合伙人资格无民事行为能力人或限制民事行为能力人一致同意可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业未能一致同意应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人有限合伙人不看“行为能力”可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格【例题·单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A. 乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人B. 乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格C. 经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人D. 应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额【答案】 C【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【考点 7 】特殊的普通合伙企业（★★）（ P106 ）（ 2011 年多选题， 2012 年判断题，2015 年多选题， 2017 年单选题， 2018 年多选题）1.有限责任与无限责任相结合（ 1 ）对外如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，“该合伙人”应当承担无限责任或者无限连带责任，“其他合伙人”以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
第22讲_合伙企业与第三人的关系、入伙、退伙、财产继承、特殊的普通合伙企业
第一单元普通合伙企业【考点5】合伙企业与第三人的关系（★★★）（P144）1.对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2.企业的债务清偿（1）先企业后个人合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）无限连带责任合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）内部追偿如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
【例题1•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（）。
（2015年）A.债权人应当首先向合伙企业求偿B.债权人应当首先向合伙人求偿C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿【答案】A【例题2•多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。
该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。
借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。
A.丁有权直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【答案】AD【例题3•单选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由各合伙人平均承担。
现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（）。
入伙与退伙
入伙与退伙一、入伙入伙的法律后果:新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、退伙退伙包括以下四种情形：1.协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：⑴合伙协议约定的退伙事由出现；⑵经全体合伙人一致同意；⑶发生合伙人难以继续参加合伙的事由；⑷其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2.单方通知退伙：声明退伙是指基于退伙人的单方意思表示而退伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反上述的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
3.当然退伙：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；⑵个人丧失偿债能力；⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
4.除名退伙：即开除。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：⑴未履行出资义务；⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；⑶执行合伙事务时有不正当行为；例如：竞业。
⑷发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
三、退伙的后果1.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
2.有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：⑴继承人不愿意成为合伙人；⑵法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；⑶合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
普通合伙企业的入伙与退伙来源：法律快车作者：客观题甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己在合伙企业的财产份额转让给丁。
经查，该转让行为在合伙协议中没有约定，根据合伙企业法的规定，则丙在( )。
A、转让财产份额后通知其他合伙人B、转让财产份额后通知合伙企业的事务执行人C、转让前须经全体合伙人一致同意D、转让前须经半数以上的合伙人同意答案：C解析：新入伙的有限合伙人对入伙人将其出资转让给合伙人以外的人的，须经全体合伙人的一致同意。
李某是某普通合伙企业的合伙人，因欠债致使个人丧失了偿债能力，则根据《合伙企业法》规定，李某属于( )。
A、通知退伙的情形，应提出30天通知其他合伙人B、自愿退伙的情形，李某可以自愿退伙或不退伙C、当然退伙的情形，以李某丧失偿债能力发生日为退伙生效日D、除名的情形，李某接到除名通知日，除名时生效答案：C解析：普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)个人丧失偿债能力;(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为当然退伙的生效日。
下列情形中，普通合伙企业的合伙人属于当然退伙的是( )。
A、个人丧失清偿能力B、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额D、未履行出资义务答案：AC解析：选BD属于除名的情形。
在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
( )答案：×解析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
根据新颁布《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是()。
A、合伙人丧失偿债能力B、合伙人被宣告破产C、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D、合伙人未履行出资义务答案：D解析：本题考核普通合伙人当然退伙的情形。
选项D是属于除名的情形。
某甲想加入乙、丙两人为合伙人的普通合伙企业，以下各项要求中，属于甲在入伙时必须满足的条件是( )。
A、乙、丙一致同意，并与甲签订书面入伙协议B、乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况C、甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D、甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动答案：ABD解析：《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议中有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
因此，甲欲加入该普通合伙企业应满足的条件为：全体合伙人同意，订立书面合伙协议，同时原合伙人有告知义务。
《合伙企业法》没有规定新入伙合伙人的告知义务，因此C不选。
《合伙企业法》规定，普通合伙企业合伙人不得自营或者同他人合作经宫与本合伙企业相竞争的业务;除合伙企业协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
据悉，普通合伙企业合伙人对合伙企业负有竞业禁止义务，甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动。
甲以一栋房产作价10万元与乙、丙成立了合伙企业，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。
某日甲死亡，其13岁儿子丁成为其唯一继承人，戊为丁未成年时的监护人。
甲死亡时，合作企业债务为5万元。
根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是( )。
A、甲自死亡时当然退伙，丁因继承当然成为合伙人B、甲自死亡时当然退伙，经乙丙同意，丁可以成为合伙人，暂由戊代行使其权利C、若合伙协议未约定，乙、丙也不同意戊代行使丁在合伙企业中的权利的情况下，戊仍然有权代行使丁在合伙企业中的权利D、若丁不愿意成为合伙人，则乙、丙应该将甲在合伙企业中的财产份额收归本企业所有答案：B解析：根据《合伙企业法》的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
下列各项中，关于普通合伙企业与有限合伙企业法律规定不同的表述，正确的有( )。
A、普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不可以劳务出资，但可分期缴纳出资B、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但有限合伙人在合伙协议未作约定的情况下可以C、普通合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意，但有限合伙人可以按照合伙协议的约定提前30日通知其他合伙人转让D、普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙，但有限合伙人不因个人丧失偿债能力而当然退伙答案：ABD解析：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意。
故C选项不正确。
普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现。
( )答案：×解析：合伙人死亡或者被宣告死亡属于当然退伙，不是除名的问题。
当然退伙以法定事由发生之日为退伙生效日。
主观题A、B、C、D四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。
合伙协议的部分内容如下：(1)A以货币出资20万元，B以机器设备折价出资18万元，经其他三人同意，C以劳务折价出资10万元，D以货币出资12万元;(2)A、B、C、D约定平均分配利润和承担风险;(3)由A执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订商品买卖合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)合伙人A为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的甲担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为乙公司提供担保。
(2)A擅自以合伙企业的名义与善意第三人丙公司签订商品买卖合同，合伙人B获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与C、D商议后，即向丙公司表示对该合同不予承认，因为A合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。
(3)合伙人D提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。
合伙人D撤资退伙。
于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资9万元。
该债务到期后，合伙企业的债权人丙公司就合伙人D退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的现合伙人A、B、C、戊及退伙人D、经营管理人员甲共同承担连带清偿责任。
A表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。
D以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。
戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
甲则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
(4)另外，合伙人B在与丁公司的买卖合同中，无法清偿丁公司的到期债务10万元。
丁公司于2007年4月向人民法院提起诉讼，人民法院判决丁公司胜诉。
丁公司向人民法院申请强制执行合伙人B在合伙企业中的全部财产份额。
要求：根据以上事实，回答下列问题：(1)A聘任甲担任合伙企业的经营管理人员及为乙公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(2)A以合伙企业名义与丙公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。
(3)A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(4)D的主张是否成立?并说明理由。
如果D向丙公司偿还了20万元的债务，D可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?(5)戊的主张是否成立?并说明理由。
(6)经营管理人员甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(7)合伙人B被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对B进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。
(8)合伙人D的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?答案：(1)A的行为不符合规定。
根据《合伙企业法》的规定，以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员时，必须经全体合伙人一致同意。
(2)代销合同有效。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
在本题中，虽然A超越了合伙企业的内部限制，但丙公司为善意第三人，因此代销合同有效。
(3)A的主张不能成立。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
(4)①D的主张不成立。
根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
②如果D向丙公司偿还了20万元的债务，D可以向合伙人A、B、C、戊进行追索，追索的数额为20万元。
(5)戊的主张不成立。
根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(6)甲的主张成立。
根据《合伙企业法》的规定，甲不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。
(7)不符合法律规定。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
(8)合伙人D属于通知退伙。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限;②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响;③应当提前30日通知其他合伙人.解析：2007年9月，甲、乙、丙、丁协商设立普通合伙企业。
其中，甲、乙、丁是辞职职工，丙系一集体所有制法人企业。
共同拟定的合伙协议约定：甲以劳务出资，而乙、丁以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营管理事务;丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。
经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。
开业不久，丁发现甲、乙的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。
在该年11月下旬丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。
该年11月底，合伙企业的债权人贾某就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。
对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;戊则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。