上市公司董监高及控股股东实际控制人买卖股份行为规范解读.
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二OO九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。
1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书签。
2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误! 未定义书签。
3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定义书签。
4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误! 未定义书签。
5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错误! 未定义书签。
6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定义书签。
7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错误! 未定义书签。
8.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施.................... 错误!未定义书签。
第二，关于股东权益变动的一般规定................... 错误!未定义书签。
9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误! 未定义书签。
10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.......... 错误!未定义书签。
11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误! 未定义书签。
12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些 ...... 错误!未定义书签。
第三，关于大股东增持股份的规范................... 错误!未定义书签。
13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些........ 错误!未定义书签。
14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的........ 错误!未定义书签。
15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定........ 错误!未定义书签。
针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制
针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制作为上市公司的董事、监事、高级管理人员需要真才实学，奉献的同时还得提醒吊胆，时刻谨记各种限制、各种壁垒……，其中莫过于拥有股份的那些高管如何卖好自己的股票（好有钱……），当然此卖好非彼卖好，别抱怨没卖个好价钱，还是提醒他们别违规吧。
本文浅显罗列下董监高在窗口期、重大事项敏感期等不得买卖股票的规定（同样适用证券事务代表哦，你看地位还是有的……），以及短线交易的限制。
一、短线交易1、《证券法》对任期内短线交易的限制《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。
”《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
”2、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对短线交易的限制第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
3、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对短线交易的限制3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）本所要求披露的其他事项。
股东及公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的相关规定
股东及公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的相关规定一、关于控股股东买卖公司股份的相关规定1、中小企业板2007年5月18日发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》相关规定：第四章买卖公司股份行为规范第二十八条控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。
第二十九条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定。
第三十条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十一条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：(一)上市公司定期报告公告前15日内；(二)上市公司业绩快报公告前10日内；(三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；(四)本所认定的其他情形。
第三十三条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十四条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：(一)受让人受让股份意图；(二)受让人的资产以及资产结构；(三)受让人的经营业务及其性质；(四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；(五)对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
上市公司董监高买卖股票法律规定讲义
七、目前的典型违规交易类型
1、内幕交易 案例 2、超比例出售股份 3、违反窗口期交易限制规定 案例 4、违反短线交易规定 案例
内幕交易案例
600699 *ST得亨董秘内幕交易案 2008年2月14日，*ST得亨与百瑞信托重组的实际运作方沿海国际控股有限
公司管理层进行商谈，确定重组合作意向，至2008年4月28日公司第一次发布 重大资产重组事宜及股票继续停牌公告，为内幕信息敏感期。*ST 得亨董事会 秘书兼辽河纺织公司秘书由春玲，自始至终参与了百瑞信托重组辽源得亨的全
上市公司 董事、监事、高级管理人员
买卖股票的 相关规定解读
一、涉及的法律法规
1、《中华人民共和国公司法》 2、《中华人民共和国证券法》 3、 中国证监会证监公司字[2007]56号《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票 及其变动管理规则》 4、《上海证券交易所股票上市规则》 5、上海证券交易所《关于重申上市公司董监 高管转让所持本公司股份的通知》 6、《关于利用CA证书在线填报和持续更新本 公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的 通知》
3、内幕信息知情人的范围：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、证券事 务代表、财务人员、文印人员等可能因工作岗位接 触内幕信息的所有公司人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、 监事、高级管理人员，公司的实际控制人的董事、 监事、高级管理人员；、
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管 理人员；
2、内幕信息的范围：除包括定期报告、业绩预报等常规披露信息外， 还包括公司《信息披露管理办法》第37条规定的下述重大事项：
（一）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话发生变更；
上市公司董监高及股东合规交易规则
上市公司董监高及股东合规交易规则锁定期1、上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（以每年的12月31日的持股数为基数×25%）2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。
3、董、监、高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、自愿锁定承诺。
短线交易1、对象：公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东。
2、释义：《证券法》第四十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
3、涉及短线交易的特殊情形（1）、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。
此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；（2）、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；（3）、认购公开增发股份、认购定向增发股份；（4）、约定购回式证券交易中股东回购；（5）、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；（6）、股票转为ETF份额再赎；（7）、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；（8）、设置委托投票权。
4、不涉及短线交易的特殊情形（1）、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；（2）、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；（3）、发生股权激励需向高管股东回购股份；（4）、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；（5）、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。
上市公司核心人员买卖规则
上市公司核心人员买卖规则上市公司核心人员买卖规则是一项重要的制度，旨在规范上市公司核心人员的买卖行为，以保护投资者的合法权益和维护市场的公平公正。
首先，上市公司核心人员指的是公司高级管理人员、董事、监事、高级技术人员等具备重要决策权或核心技术能力的人员。
这些人员的买卖行为对公司的运作和股价波动具有重要影响，因此他们的买卖行为应受到严格的监管和限制。
根据上市公司核心人员买卖规则，核心人员在买卖公司股票时需遵循以下原则和限制：1.信息披露：核心人员在买卖公司股票前应积极履行信息披露义务，及时向公司和监管机构报备相关信息，以确保市场公开透明。
2.禁止利用内幕信息：核心人员严禁利用自己了解的未公开信息进行股票交易，禁止操纵市场或传播虚假信息等行为，以维护市场秩序。
3.交易限制：核心人员在公司发布财务报告的期间内、内幕信息知情期内以及其他可能影响公司股价的敏感时期内，一律禁止买卖公司股票。
4.预先披露计划：核心人员在买卖公司股票前，需制定详细的买卖计划，并提前进行预先披露，以便市场监管机构和投资者能够及时了解买卖动作的合理性和合规性。
5.持股期限：核心人员持有的公司股票应设定一定的持有期限，以避免频繁买卖对市场造成冲击，并加强其对公司长期发展的关注。
综上所述，上市公司核心人员买卖规则的实施对于维护市场的健康发展和保护投资者权益至关重要。
通过严格限制核心人员的买卖行为，可以防止内部人员利用未公开信息谋取私利，减少市场操纵行为，提高市场的透明度和公正性。
这一制度的执行需要监管机构的有效监督和执法，同时也需要核心人员的自觉遵守和内部控制机制的完善。
只有有效地实施上市公司核心人员买卖规则，才能建立起一个健康、公正、透明的市场环境。
董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读
2
上市公司董监高股份管理的基本规定
◆ 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本
所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息 亲属包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹等 身份信息包括：姓名、身份证件号码等
◆ 有关董事、监事、高级管理人员新增股份的锁定：
上市已满一年的，按75%自动锁定 上市未满一年的，按100%自动锁定
窗口期买卖
相关内幕知情人
内幕交易
4
短线交易
限制对象 上市公司董事、监事、高级管理人员 持有上市公司百分之五以上股份的股东 任意六个月内不得买了卖、或者卖了又买
公司董事会应当收回其所得收益，并披露相关信息
多数短线交易是误操作引起的！
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窗口期买卖
上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶、控股股东、实际控制人在窗口期内不得买卖本公司股票及其衍生 品种 董监高、证券事务代表及前述人员配 偶的窗口期
定期报告公告前30日内； 业绩预告、业绩快报公告前10日内；
控股股东、实际控制人的窗口 期
年报、半年报公告前30日内； 业绩快报公告前10日内；
重大事件发生之日或进入决策程序之 日，至公告后2个交易日内；
中国证监会及本所规定的其他期间。
重大事件发生之日或进入决策程 序之日，至公告后2个交易日内；
中国证监会及本所规定的其他期间。
业绩预告修正视同业绩预告！
6
买卖股票注意事项
买卖前
报备核查
买卖中
小心操作
买卖后
信息披露
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ห้องสมุดไป่ตู้
买卖股票注意事项
买卖前 --- 报备核查
公司应建立事前报备制度 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 董秘应及时进行核查并提示操作风险
上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定
上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定在上市公司的运作中，高管人员的行为举足轻重。
作为公司的管理者，高管人员不仅需要为公司的利益负责，还需要遵守一系列的规定以确保公司的合法性和稳定性。
其中，高管人员对于股票买卖的禁止性规定尤为重要。
本文将深入探讨这些规定的背景、原理和具体要求。
一、背景和原理高管人员买卖股票的禁止性规定是为了防止内幕交易以及避免高管人员因为其地位的便利性而获得不平等的交易优势和利益。
内幕交易是指公司内部人员利用其内部信息进行的购买或销售股票的行为，这种行为不仅违反了公平交易的原则，还可能对公司的利益和股东的权益造成损害。
为了保护投资者利益和维护市场秩序，各国都制定了相关的法律法规和规定。
在我国，上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定主要依据《证券法》、《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的相关规章。
二、具体要求1.买卖股票的禁止期限根据我国相关规定，上市公司高管人员在确定重大事项的内幕信息首次公开前不得买卖股票。
这意味着高管人员需要在重大事项公开前，禁止进行任何买卖交易。
一旦重大事项公开，高管人员需要依法进行公告后方可恢复买卖行为。
2.报备制度为了更好地监督高管人员的股票买卖行为，我国还强调了报备制度。
上市公司高管人员在买卖股票前，需要事先向公司进行报备，并在之后的交易日进行公告，以确保买卖行为的透明度和公开性。
3.处罚措施对于违反禁止性规定的高管人员，我国也制定了相应的处罚措施。
根据《证券法》规定，违规行为将受到警告、罚款、责令停职等处罚。
此外，根据相关法律法规，如果高管人员的内幕交易行为对公司和股东造成了实质性损害，还可能面临法律追究。
三、对公司的影响高管人员买卖股票的禁止性规定对公司有着重要的影响。
首先，规定的实施可以减少内幕交易的发生，提高市场的公平性和透明度，保护投资者的权益。
其次，高管人员的买卖行为会对市场产生一定的影响，如果高管人员频繁买卖股票，可能对市场产生不利的影响，引发市场的不稳定性。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则
根据中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布的《上市公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人持股及其变动管理办法》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动需要遵守以下规则：
1. 报备制度：董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份和其变动必须及时向公司和证监会进行报备。
报备内容包括股份数量、变动原因、变动日期等。
2. 信息披露：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况需要按照相关法律法规进行披露，确保投资者和市场公平公正地了解相关信息。
3. 封闭期限：董事、监事和高级管理人员的股份在获得后需封闭一定时期，一般为1年。
在封闭期内禁止转让股份。
4. 禁止内幕交易：董事、监事和高级管理人员禁止利用其职务和信息优势进行内幕交易。
5. 增减持限制：董事、监事和高级管理人员的增减持行为需要在合法合规的基础上进行，并遵守证监会制定的增减持规定。
6. 处罚制度：对于违反相关规定的董事、监事和高级管理人员，证监会将会依法依规进行处罚，包括罚款、限制出任公司相关职务等。
需要注意的是，不同国家或地区的上市公司对于董事、监事和高级管理人员所持股份和其变动管理的规定可能有所不同，上述规则适用于中国境内上市公司，具体需要参考当地证监会的相关规定。
上市公司董监高买卖股票法律规定讲义
contents
目录
• 上市公司董监高买卖股票概述 • 上市公司董监高买卖股票的法律规定 • 上市公司董监高买卖股票的法律责任 • 上市公司董监高买卖股票的监管机制 • 上市公司董监高买卖股票的案例分析 • 上市公司董监高买卖股票的未来展望
上市公司董监高买卖
01
股票概述
定义与特点
定义
上市公司董监高是指公司的董事、监事和高级管理人员，他们负责公司的日常 管理和决策。
特点
上市公司董监高买卖股票的行为具有较高的透明度要求，因为他们的交易行为 可能会对公司的股价产生影响，同时也涉及到信披和内幕交易等问题。
法律法规背景
《公司法》
证监会和交易所规定
对上市公司董监高的权利和义务进行 了规定，包括股票买卖的限制和报告 义务等。
操纵市场是指通过不正当手段 影响股票价格的行为，上市公 司董监高不得操纵市场。
董监高不得利用资金优势、持 股优势等手段，单独或联合他 人操纵股票价格。
若发现董监高有操纵市场行为， 监管部门将依法予以严惩。
其他相关规定
董监高在买卖本公司股票时，需 遵守证券法、公司法等相关法律
法规的规定。
若董监高因故不能履行职责时， 需按照公司章程的规定进行说明
坏。
公司治理结构的优化与改进
上市公司将进一步完善董事会、监事会等治理结构，加强内部控制和风险管理，防止内部人 控制和利益输送。
上市公司将加强对董监高等高管的培训和教育，提高其法律意识和诚信水平，促使其规范买 卖股票行为。
上市公司将建立健全的激励约束机制，将高管薪酬与公司业绩和股东利益更加紧密地结合起 来，防止过度追求短期利益的行为。
报告义务
上市公司股东及董监高合规交易规则梳理
上市公司股东及董监高合规交易规则梳理合规交易法规体系内容广博，从法律法规到业务规则，层次分明，规定细致，从深市主板、中小板、创业板、沪市主板四大板块，到上市公司股东、董监高及各种关联人等不同任职类型，以及各不相同的持股比例，再到精细区分股东类型，都需要严格遵守这套合规交易法规体系。
类型一：短线交易（买、卖）（一）涉及对象上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东（二）释义短线交易是指上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，在法定期间内（6个月）对公司上市股票买进后再行卖出，或卖出后再行买入的行为。
（三）涉及短线交易的特殊情形1、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受6个月持有期的限制。
此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；2、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；3、认购公开增发股份、认购定向增发股份；4、约定购回式证券交易中股东回购；5、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；6、股票转为ETF份额再赎；7、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；8、设置委托投票权。
（四）不涉及短线交易的特殊情形1、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制；2、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受6个月持有期的限制；3、发生股权激励需向高管股东回购股份；4、董监高配偶操作董监高配偶的账户，交易董监高任职上市公司的股票；5、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。