成都云图控股股份有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书

北京市中伦律师事务所关于成都云图控股股份有限公司发行2017年度第一期中期票据之法律意见书二零一七年五月法律意见书目录一、发行人的主体资格 (3)二、本次发行的发行程序 (11)三、本次发行的发行文件及发行有关机构 (12)四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (14)五、结论意见 (28)北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838网址：北京市中伦律师事务所关于成都云图控股股份有限公司发行2017年度第一期中期票据之法律意见书致：成都云图控股股份有限公司根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务合同的约定并受本所指派，本所律师作为发行人发行2017年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”，“本期中期票据的发行”在本法律意见书中简称“本次发行”）的法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012年版，以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（2016年版，以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2016年版，以下简称“《注册规程》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。

本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证：1．发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。

2．发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致。

3．发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。

4．发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1．对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

2．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。

在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

3．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。

未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

4．本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：一、发行人的主体资格（一）发行人具有法人资格根据成都市工商行政管理局（以下简称“成都市工商局”）核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100202593801A），发行人为于1995年8月31日成立的股份有限公司（上市）且存续至今。

经发行人2016年第一次临时股东大会决议同意，发行人中文名称变更为“成都云图控股股份有限公司”，英文名称变更为“Chengdu Wintrue Holding Co., Ltd.”，中文证券简称相应变更为“云图控股”，英文证券简称相应变更为“Wintrue Holding”。

发行人已办理完毕相关工商变更登记、证券名称变更登记手续。

经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。

（二）发行人为非金融企业根据成都市工商局核发的发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100202593801A），发行人的经营范围为“控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、茶卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。

（三）发行人为交易商协会会员根据交易商协会系统显示的信息，并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。

（四）发行人历史沿革合法合规经核查，发行人的设立及其股权变动过程如下：1．发行人的设立发行人前身系成都市新都化学工业有限公司，成立于1995年8月31日，后更名为“成都市新都化工（集团）有限公司”。

2004年9月20日，成都市新都化工（集团）有限公司通过股东会决议同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并同意股份有限公司名称为“成都市新都化工股份有限公司”。

2004年10月21日，成都市工商局以名称变核内字[2004]第0100041021058 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“成都市新都化工股份有限公司”。

2004年12月1日，牟嘉云等五名发起人签署《发起人协议》，同意以成都市新都化工（集团）有限公司截至2004年10月31日经评估后的净资产116,585,653.42元折股投入成都市新都化工股份有限公司，其中11,658万元按1:1折为11,658万股；其余5,653.42元作为公司的资本公积金。

该发起人协议还就拟设立公司的名称、住所、经营范围以及各发起人姓名、认购数额及比例等内容作出了明确约定。

2004年12月28日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验[2004]30号），验证截至2004年10月31日，公司已收到各发起人股东投入的注册资本合计11,658万元。

2005年6月20日，四川省人民政府出具《关于同意成都市新都化工（集团）有限公司变更设立为成都市新都化工股份有限公司的批复》（川府函[2005]118 号），同意成都市新都化工（集团）有限公司变更设立为成都市新都化工股份有限公司，其注册资本为11,658 万元，每股面值人民币1元，股本总额为11,658万股。

2005年6 月25日，发行人各发起人召开了公司的创立大会。

2005年7月18日，公司取得了四川省工商行政管理局核发的注册号为5100001822892的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股本结构如下：2. 发行人自设立股份有限公司后的股权变动（1）2008年股份转让2008年2月26日，成都市思瑞丰投资有限公司分别与刘晓霞、覃琥玲等17名自然人（公司管理团队、核心员工及对公司过往经营业绩有突出贡献的人员）签署股份转让协议，将其持有的全部股份分别转让给上述自然人，转让价格为1元/股。

该次转让完成后，成都思瑞丰投资有限公司不再是公司股东。

同日，尹辉与张明达签署股权转让协议，将其持有的发行人46.632万股股份转让给张明达，转让价格为1元/股。

上述股权转让完成后，发行人的股权结构如下：（2）2008年增资变更为外商投资股份有限公司2007年12月28日，发行人召开2007年第三次临时股东大会，决议同意公司以向华侨投资（亚洲）有限公司定向增发股份方式增加注册资本至12,352万股，并由华侨投资（亚洲）有限公司以相当于人民币5,000万元的外币认购，并变更为外商投资股份有限公司。

该次增资完成后，华侨投资（亚洲）有限公司持有发行人5.62%的股份。

2008年3月20日，发行人及其20名自然人股东与华侨投资（亚洲）有限公司签订《增资协议》。

2008年9月28日，商务部出具《关于同意成都市新都化工股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1252号），同意发行人新增股本694万股全部由华侨投资（亚洲）有限公司认购；同意发行人变更为外商投资股份有限公司；同意发行人因投资方变更事项予以修改的《公司章程》。

同时，颁发了《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》（批准号为“商外资[资审A]字[2008]0199号”）。

2008年11月27日，重庆天健会计师事务所有限责任公司四川分所就华侨投资（亚洲）有限公司认购发行人定向发行股份出具了《验资报告》（重天健川验[2008]10号），验证截至2008年11月27日止，发行人已收到华侨投资（亚洲）有限公司新增注册资本694万元，其余43,053,914.22元作为公司资本公积。

该次增资完成后，发行人股权结构如下：2008年11月，公司完成此次增资的工商变更登记，换领了新的《企业法人营业执照》。

2009年11月至2010年2月，除原股东邹谋信已死亡（成都中医药大学附属医院出具了死亡医学证明书）无法予以公证外，成都市国力公证处对发行人及其前身新都化工有限公司自1995年成立以来发生的自然人股权转让的真实性进行了公证，并出具了《公证书》，各转让方确认了上述股权转让情况属实，不存在纠纷或潜在纠纷。