非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版

一、关于发行人偿债能力及资产质量问题

1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。请说明：

（1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。

2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。公司该年所采购原材料含银量较高。2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。

2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。这是属于公司针对原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。

报告期内，公司存货情况如下：

（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。

报告期内，发行人的募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。

在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下：

（3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。1、经营活动的流入 2.授信额度明细

公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元。公司2012年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净

额在2013年度和2015年1-3月已转为正数。

在不新增银行借款的情况下，截止到2015年3月31日，发行人有息债务的情况和偿还计划。【】同时，截止到2015年3月31日，公司在银行的授信额度情况【】。银行的授信额度也能有效保障本次债券本息的偿还。

截止到2015年3月31日，发行人有息债务的情况和偿还计划情况如下：

截止到2015年3月31日，公司在银行的授信额度情况如下：

本期公司债偿债保障措施的可行性如下：

1、如前所述，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入

（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，公司的盈利能力较强，随着公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

2、银行授信额度的保证。截止到2015年3月31日，公司拥有中国银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、奥地利奥合国际银行厦门分行、平安银行佛山分行、民生银行长沙分行等多家商业银行的授信额度，公司获取的银行授信总额为58.08亿元，其中已使用授信额度为27.30亿元，未使用的授信额度为30.78亿元。未使用的授信额度是本次债券本息偿还的有力保证。同时本期非公开发行公司债券的资金用途之一就是调节债务借款结构，偿还短期银行借款。银行借款的偿还能够有效增加公司未使用的授信额度，提高债券偿还保障。

3、在存货方面，公司合并报表口径截至2015年3月31日的存货原值为326,073.92万元，其规模达到本期债券的5.43倍，扣除用于质押借款的110,148万元，公司的存货余额仍有215,925.92万元，其规模是本期债券的3.60倍。公司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。一方面，公司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通，变现能力较强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。公司存货的变现能力较强，可为公司的偿债能力提供有效保障。

4、保障措施：聘请了XX证券作为债券受托管理人，设立了专门的偿债账户和专门的偿付工作小组，制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，同时进行严格的信息披露。同时发行人也进行了承诺，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取不向股东分配利润等措施，切实保障债券持有人利益。

银行名称总使用数已使用数

可行性：1 规模扩大经营活动现金流入2、授信额度本期非公开发行资金债用途是偿还银行债款调整债务借款，3、存货原值达到本期债券多少倍，有活跃的交易市场，存货可以立即变现4、保障措施：聘请了XX证券作为债券受托管理人，设立了专门的偿债账户和专门的偿付工作小组，制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，同时进行严格的信息披露。同时发行人也进行了承诺，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取不向股东分配利润等措施，切实保障债券持有人利益。

截止到2015年3月31日有息债务

短期借款长期借款公司债到期情况本金利息在不新增借款的情况2015 到期情况偿还的本金利息2016 2017 2018

偿付计划经营活动现金流入（）国泰君安

本期公司债偿债保障措施的可行性：本期公司债偿债保障措施包括了制定《债券持有人会议规则》，

2、请结合主要往来单位和款项主要内容，说明预付账款2014年末和2015年3月末大幅增加的原因，以及其他应收款2015年3月末大幅增加的原因。

预付账款的增加主要是受到行业惯例的影响。国内冶炼企业采购原料需预先支付较大比例的预付账款，由于公司在2014年和2015年3月末存货相较2013年末增长较快，公司的预付账款余额也增加。从截止到2014年12月31日的，公司前五大预付账款明细表和截止到2015年3月31日，公司的预付账款前五大明细表中可以看到，公司预付账款的用途主要都是采购原材料的预付款。从报告期内，公司原材料采购情况中也可以看到，2014年的原材料采购较2013年增长了【】，2015年1-3月份的原材料采购也占到了2014年原材料采购量的【】。

2014年12月31日，公司预付账款前五大情况如下：