公司法学习资料之出资、隐名股东、知情权纠纷

合集下载

论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定

论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定李丹丹1,张辉2(1.黑龙江大学法学院,哈尔滨150001;2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028)摘要:在现代商事交易中,隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法,在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释(三)》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷,对于破解隐名出资在实践中的问题,有着极其重要的指导价值,但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词:隐名出资;股东;实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X(2020)36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日,最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定(三)X2014年2月17日修改,以下简称《公司法解释(三)》)。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释(三)》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施,不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中,上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东,并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题,即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释(三)》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的,对于其身份识别及显名,应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意,二是实际岀资人已经履行了岀资义务,三是其他股东半数以上同意。

股东知情权纠纷审判实务中的41个重点难点问题

股东知情权纠纷审判实务中的41个重点难点问题

股东知情权纠纷审判实务中的41个重点难点问题股东知情权纠纷,是指股东因其知情权受到侵害而产生的纠纷。

股东知情权,是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。

例如,《公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

”司法实务中,处理股东知情权纠纷的法律依据主要有:《公司法》第三十三条、第九十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)第七条至第十二条的规定。

本文以上述规定为依据,就股东知情权纠纷审判实务中的重点难点问题加以整理、归纳、提炼,供读者参考。

一股东主张行使知情权的诉权保护问题股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

(参见《公司法解释四》第七条)1.关于对《公司法解释四》第七条规定的“合法权益受到损害”的理解。

一般来说,只有具备股东身份才可以享有知情权,丧失股东身份即不应再享有知情权。

但《公司法解释四》第七条第二款规定“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。

这里的“合法权益受到损害”一般是指公司原股东可能行使的知情权受到了侵害,公司相关信息被隐瞒等。

例如,发生在公司内部股东之间、股东和高管之间、实际控制人之间的股权转让交易,或者是公司收购股东股权等,脱离股东身份的原股东主张股权价值或者公司经营状态等被公司的控制方或者股权受让方隐瞒,基于上述错误的信息导致其放弃股东身份、转让股权,其合法利益受到侵害等。

2.关于原告提起股东知情权之诉时应当提供的证据。

法律对公司的知情权是如何规定的

法律对公司的知情权是如何规定的

法律对公司的知情权是如何规定的公司知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,包括:财务报告查阅权、帐簿查阅权和检查⼈选任权等,我国《公司法》规定,股东有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并对公司的经营提出建议或质询权。

《公司法》过于简单的规定造成司法实践中利益受侵害的股东的权利不能充分得到保护。

在此笔者结合两起案例谈⼀下个⼈看法。

⼀、公司法规定的公司知情权知悉的范围过于狭窄如某法院审理的刘先⽣向法院请求对公司的知情权的案件,刘先⽣是某公司的⼤股东,该公司是⼀个注册资⾦为80万元的股份合作制企业,其中刘先⽣出资了20万元。

最近⼀段时间,各股东因为公司的经营问题发⽣了分歧,后来⽭盾渐渐扩散到了公司和股东、股东和股东之间。

于是刘先⽣要求查阅公司账册及相关原始凭证以了解公司经营状况,结果被公司拒绝了。

刘先⽣觉得⾃⼰是公司的⼤股东,有权了解公司最近阶段的经营状况,为了维护⾃⼰的知情权,他把公司告上了法院。

法院经审理后依据我国《公司法》第32条、第110条、第176条的规定认为:刘先⽣就公司状况虽然有知情权,但是其主张查阅公司帐册和相关原始凭证的诉讼请求已超越了法律规定的股东的知情权范围,所以本案的刘先⽣只能查阅公司的财务会计报告,不能要求公司提供帐册和原始凭证,因此法院仅判决该公司提供去年的财务年度报表给刘先⽣查询。

上述案件是依照《公司法》判决的,是符合法律规定的,但这样的判决,对于⾃⼰投资占公司注册资⾦20%的本案原告刘先⽣来说,查阅公司的帐册和相关原始凭证就超越了知情范围,这样判决刘先⽣的知情权就很难真正得到实现。

从公司实际经营中,⼤家应该看到:由于财务会计报告是董事会专为股东查阅⽽准备的,不⼀定反映公司经营的实际情况;单凭公司的财务会计报表,不能真正维护股东⾃⼰的权利。

公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料,股东是否可以查阅没有涉及,股东即使通过诉讼也会象本案中的刘先⽣那样难以得到法律的⽀持,这样势必导致股东难以了解公司实际资讯情况,⽆疑⼤⼤削弱了该权利的存在价值。

隐名股东资格认定的法律分析

隐名股东资格认定的法律分析

XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要:商事交易活动的日趋发展,隐名投资的行为变得非常常见,公司法司法解释三出台后,此类案件数量更是大幅增长。

对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一,而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况,这对于保护权利人的利益十分不 利。

比较分析众多学说观点,隐名股东身份认定应综合考虑多方利益,且必须具备一定的实质和形式要件。

关键词:隐名股东;股东资格;股权代持中图分类号:F 文献识别码:A DOI : 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中,隐名出资的现象大量存在于 有限责任公司,原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”, 股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。

而股份有限公 司中的隐名股东则较为罕见,主要是因为股份有限公司的股 份流通性较强,“资合性”特点明显。

由于其不同于一般的股 东出资,实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文 件上的股东不一致,因此产生了许多对于隐名股东资格的认 定纠纷。

隐名出资人是否具有股东权利,《司法解释三》给予 了肯定的回答,但是对于其身份的认定标准,学界的争论较 大,司法实务中也没有一致的裁判规则。

一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提,而学者 们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。

一类学者是 从形式要件的角度给出的定义,他们认为隐名股东的身影没 有在公司有关文件上出现,但实际上向公司进行了投资的人; 另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发,将隐名股东 定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。

“隐 名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采 用,而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主 体进行界定。

对于隐名股东的定义,本文认为无论从哪一种 角度都无法准确地涵盖其所有特点,因此相较于探究其具体 含义,弄清隐名股东的特点显得更为重要。

公司法对隐名股东的规定有哪些

公司法对隐名股东的规定有哪些

公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的,隐名股东的风险是⾮常⼤的,如果操作不当的话,还会被取消股东的⾝份,所以还是显名股东好,那么对于⼀位隐名股东来说,公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答,希望对您有所帮助。

公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同,约定由实际出资⼈出资并享有投资权益,以名义出资⼈为名义股东,实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的,如⽆合同法第52条规定的情形,⼈民法院应当认定该合同有效。

”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议,实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的,⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的,⼈民法院不予⽀持。

”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,⼈民法院不予⽀持。

”相关知识:隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。

隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣,不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。

如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策,约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。

2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。

这包括两层含义,⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同,⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务,显名股东负营业及分派利益的义务,双⽅互负有义务,且互为对价,任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益,故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

公司法34条股东知情权主要内容是什么

公司法34条股东知情权主要内容是什么

公司法34条股东知情权主要内容是什么在公司的制度体系中有公司董事也有公司股东。

其中股东拥有的职权与董事是不一样的,就比如股东具有知情权。

在公司法第三十四条就有规定。

那么,公司法34条股东知情权的内容有什么呢?按照相关规定,股东在进行工作时是具有审查、接受公司信息等知情权的。

在公司的制度体系中有公司董事也有公司股东。

其中股东拥有的职权与董事是不一样的,就比如股东具有知情权。

在公司法第三十四条就有规定。

那么,公司法34条股东知情权的内容有什么呢?按照相关规定,股东在进行工作时是具有审查、接受公司信息等知情权的。

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

一、股东知情权的内容(1)查阅权查阅权,即股东查阅公司文件的权利。

根据《公司法》第34条、98条的规定,股东查阅权的对象包括:有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿;股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

在股东知情权的内容中,查阅权处于股东知情权的核心地位。

注意:作为股东,你应该意识到你有权对公司的主要文件进行查阅。

但公司法并没有对行使查阅权给出更详细的规定,很多公司其实有意阻扰股东行使这一权利,所以,在你和公司翻脸之前,你要想好:你的查阅权是否容易行使?(2)复制权根据《公司法》第34条的规定,股东复制权的对象包括:公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

注意:和查阅权相比较,你会发现,你可查阅的公司文件很多,但允许你复印的文件缺失有限的。

(3)质询权质询权,即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。

根据《公司法》第98条的规定,股东有权对公司的经营提出建议或者质询。

注意:质询权行使的主要时间和场所就是公司开股东大会的时候。

(4)公司信息接收权公司信息接收权,从公司角度而言,就是公司的强制信息披露义务。

2016李晗商法公司法合伙学习笔记

2016李晗商法公司法合伙学习笔记

公司法
股份有限责任公司
以所有权出资的,出资人不在享有所有权,如金钱。

归全体合伙人共有。

以使用权出资的,企业只享有使用权,所有权归合伙人单独所有,在合伙人退伙时有权要求返还原物。

积累的财产归全体合伙人共有。

特殊按份共有。

合伙财产份额的转让,对内通知,对外转让必须全体合伙人一致同意。

普通合伙人的出质行为也应该经过其他合伙人的一致同意,否则出质行为无效。

普通合伙企业合伙人离婚财产的分割:
1其他合伙人一致同意的,配偶依法取得合伙人的地位.
2其他合伙人不同意转让,找同等条件下行使优先受让权的,可以对转让所得的财产分割. 3其他合伙人不同意转让也不行使优先购买权,但同意该合伙人退伙或者退还财产的可以对被退还的财产分割.
4其他合伙人不同意转让也不同意退伙也不行使优先购买权,也不退还财产的,视为全体合伙人同意转让,该配偶依法取得合伙人的地位.
普通合伙事物的执行:
合伙事务决议
入伙退伙。

隐名股东退股案例

隐名股东退股案例

隐名股东退股案例1、股东权纠纷该类诉讼包括根据《案由》第172项及《公司法》第34条确定的“股东知情权纠纷”,根据《案由》第173项及《公司法》第167条确定的“公司盈余分配权纠纷”,根据《案由》175项及《公司法》第22条确定的“公司决议损害股东权纠纷”,根据《案由》第176项及《公司法》第22条确定的“股东会议召集权纠纷”。

2、出资纠纷该类诉讼为根据《案由》第114项,由受案法院可以根据《公司法》第28条、第94条,确定案由为“出资不足违约纠纷”。

3、滥用股东权利纠纷该类诉讼在《案由》中没有对应规定,其《公司法》的诉讼依据为第20条。

根据《公司法》第20条及《案由》的原则规定,可以将该类诉讼细分为“滥用股东权利损害公司利益纠纷”、“滥用股东权利损害债权人利益纠纷“;根据《公司法》第95条,确定案由为“发起人设立公司过失损害公司利益纠纷”。

4、董事、监事、经理损害公司利益纠纷该类诉讼可以列为《案由》178项。

根据《公司法》第113条、第150条,可以具体确定案由为“董事、监事、经营损害公司利益纠纷”;因为损害股东利益通常都是以损害公司为表现的,所以将根据《公司法》第153条,确定案由“董事、监事、经营损害股东利益纠纷”的,也列为这类纠纷中。

5、利用关联关系损害公司利益纠纷该类诉讼在《案由》中没有对应规定,与之最相近的种类案由是损害公司利益纠纷,但也不能列入此类纠纷中。

受案法院可能根据《案由》的原则规定及《公司法》第21条,将其确定案由为“利用关联关系损害公司利益纠纷”。

6、股权转让侵权纠纷该类诉讼可以列为《案由》170项。

根据《公司法》第72条,可以具体确定案由为“股权转让异议纠纷”、“股权转让优先认购权纠纷”;根据《公司法》第75条,具体确定案由为“股权回购纠纷”。

7、解散公司纠纷该类诉讼是《公司法》第183条赋予股东的权利,最高法院制定《案由》尚无该项诉讼,所以《案由》中没有准确对应的案由,可以归类于合同纠纷类下,受案法院可能将其确定案由为“解散公司纠纷”。

隐名股东显名化的法条

隐名股东显名化的法条

隐名股东显名化的法条股东是企业的所有者,是企业的出资人,也是企业的决策者。

在股权结构中,隐名股东是指没有在公司注册资本中登记的股东,他们的股权并没有公开披露。

这种股东的存在,给企业带来了很多问题,因此,隐名股东显名化的问题一直备受关注。

本文将就隐名股东显名化的法条进行探讨。

一、隐名股东显名化的概念隐名股东是指那些没有在公司注册资本中登记的股东,他们的股权并没有公开披露。

他们在公司中扮演着重要的角色,但是由于其身份的不透明性,很难被市场所了解和识别。

因此,隐名股东显名化就是要求隐名股东必须公开身份,以便市场能够更好地了解企业的股权结构和股东的权利、义务。

二、隐名股东显名化的必要性1、保护股东权益隐名股东的存在给企业带来了很多问题,首先就是对股东权益的保护。

隐名股东的身份不透明,很容易导致股东权益受到损害。

例如,隐名股东可以通过暗箱操作来控制企业的决策,从而损害其他股东的利益。

此外,隐名股东还可能通过不正当手段获取利益,侵害其他股东的权益。

2、促进企业治理隐名股东的存在也给企业治理带来了很大的挑战。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰企业的决策,从而影响企业的发展。

此外,隐名股东还可能通过不正当手段获取利益,从而损害企业的利益。

因此,隐名股东显名化可以促进企业治理,增强企业的透明度和公正性。

3、维护市场秩序隐名股东的存在也给市场带来了很多问题。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰市场的正常运转,从而影响市场的公正性和透明度。

此外,隐名股东还可能通过不正当手段获取利益,损害市场的利益。

因此,隐名股东显名化可以维护市场秩序,增强市场的公正性和透明度。

三、隐名股东显名化的法条隐名股东显名化的法条主要包括《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等。

1、《公司法》《公司法》是我国公司制度的基本法律,它规定了公司的组织形式、经营管理、财务管理、股东权益等方面的基本原则和制度安排。

在《公司法》中,有关隐名股东显名化的规定主要包括以下几点:(1)股东登记《公司法》规定,公司应当按照出资额向股东发行股份,并在公司注册资本中登记。

公司纠纷的类型

公司纠纷的类型

公司纠纷是指公司及公司相关主体之间发生的,以公司法规定的权利义务为内容的民事纠纷。

它是因现代公司制度下的特定主体违反有关公司具体法律制度的规定而引发的一类特殊民事纠纷,以区别于刑事、行政纠纷。

通过将公司纠纷与民事纠纷、行政纠纷、刑事纠纷相比较,可以总结出公司纠纷的以下特点:一、公司纠纷在本质上属于民事纠纷,是一种特殊类型的民事纠纷。

二、公司纠纷不同于普通的民事纠纷。

其一,公司纠纷起因于对公司法所规定的特殊的公司法权利义务的违反;其二,公司纠纷的主体虽为平等主体,但纠纷主体多具有特殊的身份关系。

三、公司纠纷的类型具有多样性。

公司中相关权利义务主体众多,既有公司、股东、公司管理者,又有公司的债权人等。

四、公司纠纷按照不同的法律关系大致可以分为如下22类(一)股权确认纠纷1、股东之间因出资产生的股权确认纠纷(隐名出资);2、股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷(未变更登记);3、股东与公司之间的股权确认纠纷(公司与隐名股东)。

(二)股东名册变更纠纷1、因转让方股东怠于履行变更登记义务;2、因公司怠于变更登记。

(三)股东出资纠纷1、有关出资形式上的纠纷;2、有关出资义务履行上的纠纷;3、股东出资责任纠纷。

(四)公司章程或章程条款撤销纠纷1、章程的制定违反法定程序;2、股东对章程的意思表示是可撤销的;3、章程的内容存在违法情形;4、章程欠缺绝对必要记载事项。

(五)公司盈余分配纠纷(六)股东知情权纠纷(七)股份收购请求权纠纷(八)股权转让纠纷1、股权转让合同的违约纠纷;2、股权转让合同的无效和撤销纠纷;3、股权转让合同生效后,因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。

(九)股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷1、决议效力确认纠纷;2、决议撤销纠纷。

(十)发起人责任纠纷1、公司不能成立时的责任;2、公司设立过错中,因发起人的过失致使公司利益受到损害的。

(十一)股东滥用股东权利赔偿纠纷(十二)股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷(十三)董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷(十四)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷(十五)清算组成员责任纠纷(十六)公司合并纠纷(确认合并协议无效)(十七)公司分立纠纷(确认分立协议无效)(十八)公司减资纠纷(确认无效或撤销)(十九)公司增资纠纷(确认无效或撤销)(二十)公司解散纠纷(二十一)公司清算纠纷(二十二)上市公司收购纠纷。

隐名股东的隐痛

隐名股东的隐痛

隐名股东的尴尬引言:随着经济的不断发展,参与公司活动的主体也越来越多样化,隐名股东就是这一主体现象中的个例,对于隐名股东的存在,我国《公司法》既没有给其身份的认定规定一个确定的标准,也没有对隐名股东作出否定的法律评价。

所以成了《公司法》中有实无名的“小三”,处境尴尬不言而喻,但由此引发的纠纷却时有发生,往往都是由于隐名股东法律资格无法认定,而给隐名股东带来不小的损失,这一现象已引起了法律各界的广泛关注,本文拟对隐名股东的法律地位、法律风险及防范等问题作以分析。

案例:2010年06月02日,四川新闻网报道《出了钱有证明“隐名股东”也不算股东》因要求行使股东的知情权未果,成都天台大酒店有限责任公司的4名隐名出资人将该公司告上法庭。

记载于股东名册的股东,可以主张行使股东知情权,但未记载于公司股东名册而实际出资了的隐名出资人,是否同样享有该项权利?审理中,4名隐名出资人是否有股东资格,成了法院审理的焦点,成都市中院最终判决4人不享有股东知情权,理由为:虽然投资者向公司实际出资,但他们并未被记载于公司章程、股东名册或工商登记资料,不具备公司的股东资格,不享有股东享有的知情权,遂驳回了陈某的诉讼请求。

一、显名股东的法律资格认定要分析隐名股东就必须先提显名股东,因为隐名股东是学理上的称谓,它是相对于显名股东来讲的。

显名股东必须是记载于股东名册上的出资人,公司法第33条规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”。

第131条:公司(指股份有限公司)发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期。

由此不难看出,作为公司的股东,是要求公司出具股东出资书,并将名册在公司登记机关备案的,这才可以对抗第三人,而本案中的陈某除了其他股东为他出具的出资收据外,在也无其他证据显示作为股东的资格,这是导致陈某败诉的根本原因。

公司法中关于股东知情权的规定是什么?

公司法中关于股东知情权的规定是什么?

No decision is made until there is no disagreement.同学互助一起进步(页眉可删)公司法中关于股东知情权的规定是什么?股份有限公司里面有众多股东,其中很多是中小股东,股东履行出资义务的同时,享有各项权利,那么,公司法中关于股东知情权的规定是什么?股东有权查阅公司章程、翻阅公司股东会记录、对公司财务报告进行审核等,这些都是股东知情权的规定,下面我们通过本文详细了解下。

一、公司法中关于股东知情权的规定是什么?《中华人民共和国公司法》第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

二、股份有限公司股东权利有哪些?在股份有限公司中,由于存在公司所有权与经营权分离的问题,公司的经营归属于董事会行使,股东只享有股权。

在这种背景下,如何防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其自身利益的最大化,股份公司股东知情权设立之目的就在于避免经营者的追求目标偏离股东预期的目标成为迫切的需要,因此《公司法》确立了股份公司股东对公司事务进行干预的权力,来保护股东对公司的终极控制权,以实现股东的投资利益,即股份公司股东知情权。

股份公司股东具有以下权利:1、查阅公司章程的权利;2、查阅股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议的权利;3、股东查阅公司财务会计报告的权利,财务会计报告之中资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等;4、股东对公司的经营提出建议或质询的权利。

公司法案例17-个

公司法案例17-个

1、隐名股东身份认定案情简介:1998年4月10日,原告钱汉培与第三人上海广粤贸易有限公司(以下简称广粤公司)签订《协议书》一份,内容为:一、乙方(钱汉培)以甲方(广粤公司)名义投资上海卫荣电力通信工程有限公司(以下简称卫荣公司),根据卫荣公司章程,注册资金共计70万元,乙方投资总注册资金的54%,合计378000元,全部由乙方投资;二、甲方委派季明娟、乙方委派钱汉培出任卫荣公司董事会董事;.....根据卫荣公司的章程,公司股东分别为第三人广粤公司、钱惠斌和陆荣祥,注册资本为70万元。

章程第20条规定,“本公司董事会由三人组成,其中:广粤公司派出二人,另一人由自然人选举产生”。

同年4月23日,上海中明扬子会计师事务所在出具的验资报告书中证明广粤公司出资378000元,占公司54%股份,钱惠斌和陆荣祥分别出资16万元,各占卫荣公司的23%股份。

同日,上海市农村信用合作社现金解款单载明解款金额为70万元,解款人分别为广粤公司、钱惠斌、陆荣祥,款项来源为投资款。

同年4月15日卫荣公司通过股东会决议,选举钱汉培、钱惠斌、季明娟为该公司董事。

确定法定代表人为钱惠斌。

1998年5月5日,卫荣公司经工商核准登记注册。

2003年5月20日,将卫荣公司的法定代表人钱惠斌变更为钱汉培。

2004年6月28日,卫荣公司又将法定代表人变更为陆荣祥。

2005年11月10日,以广粤公司(下称甲方)为转让方,钱惠斌(下称乙方)、陆荣祥(下称丙方)为受让方订立《股份转让协议》一份,约定:一、甲方持有卫荣公司54%股份,现全部转让给乙、丙方所有。

股份转让完成后,乙方持有卫荣公司50%股份;丙方持有卫荣公司50%股份;二、甲方持有的卫荣公司54%股份的转让价为378000元。

广粤公司在卫荣公司注册登记时应出资的注册资本378000元,由乙、丙垫支,现甲方将股份转让款归还乙、丙方......该股份转让协议至今未履行。

另,钱汉培与第三人钱惠斌、陆荣祥分别系父子、翁婿关系。

公司法典型案例索引

公司法典型案例索引

典型案例索引■■中华人民共和国公司法典典型案例索引1昆明某生物应用设备有限公司与杨某财产损害赔偿纠纷上诉案/关键词:股东在出资范围内负责2谢某与北京某科技投资有限公司股东权纠纷上诉案/关键词:隐名股东3北京某新能源科技有限公司不服工商行政管理局登记驳回通知案/关键词:公司经营范围4泛华工程有限公司西南公司与中国人寿保险(集团)公司商品房预售合同纠纷案/关键词:分公司责任承担5上海某建筑材料有限公司与上海某银行股份有限公司等借款合同纠纷上诉案/关键词:公司对外担保的限定6某房地产实业公司等与某集团侵犯公司财产权和经营权纠纷上诉案/关键词:关联关系人承担责任7某财产保险股份有限公司与某集团有限公司等董事会决议效力纠纷上诉案/关键词:议事规则的效力8朱某与某高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案/关键词:股东大会决议效力9中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案/关键词:股东出资10冼某等与张某限制股东权纠纷上诉案/关键词:股东出资义务11高某与北京某农业发展有限公司等股权确认纠纷上诉案/关键词:出资证明书12吴某不服某市工商行政管理局工商行政确认案/关键词:股东的形成标志13北京某汽车配件有限公司与叶某股东知情权纠纷上诉案/关键词:变更登记14杨某与云南某光电有限公司股东知情权纠纷上诉案/关键词:股东查阅权15成都某电气有限公司与蔡某公司盈余分配权纠纷上诉案/关键词:收益权16北京某科技投资股份有限公司与刘某股东会决议撤销纠纷上诉案/关键词:股东会决议的效力17高某与某(北京)科技有限公司股东会决议效力纠纷上诉案/关键词:股东会决议效力18成都某电器有限公司与何某其他股东权纠纷上诉案/关键词:股东会决议效力19北京某汽车运输场与陈某股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷上诉案/关键词:董事会决议效力20上海某机械有限公司与姚某某公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷上诉案/关键词:损害公司利益赔偿21上海某建筑装饰工程有限公司与董某其他所有权纠纷上诉案/关键词:监事监督权22李某等与某酒业有限公司等股东滥用股东权利赔偿纠纷上诉案/ 关键词:一人公司变更23某经贸有限责任公司与某矿业有限公司企业借贷纠纷上诉案/ 关键词:一人公司债务承担24张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案/关键词:股权转让25王某与某医疗器械有限公司等股东出资纠纷上诉案/关键词:股权变更的审批26邱某与某材料有限责任公司股份收购请求权纠纷上诉案/关键词:股份收购请求权27童某等诉某化工有限公司股东权案/关键词:股东资格继受28某百货大楼股份有限公司诉某咨询有限公司等股权转让纠纷案/ 关键词:股份转让29吴某与某通信集团股份有限公司等股权转让合同纠纷上诉案/关键词:员工股份与股东股权30北京某科技发展有限公司与王某与公司有关的纠纷上诉案/关键词:高管人员资格禁止31北京某有限公司诉薛某董事、监事、经理损害公司利益案/关键词:损害公司利益32浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案/关键词:股东代表诉讼33吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案/关键词:股东权益受损之诉34北京某工贸有限责任公司与李某股东知情权纠纷上诉案/ 关键词:股东知情权35兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案/关键词:资本公积金36北京某文化传播有限公司与北京某有限公司侵犯著作权纠纷上诉案/关键词:公司账户37周某与某医疗器械有限公司买卖合同纠纷上诉案/关键词:清算组的成立38成都某科技有限责任公司与郝某公司解散纠纷上诉案/关键词:公司僵局与解散39某置业发展有限公司诉谭某等四被告股东侵权纠纷案/关键词:公司吊销营业执照后的解散40某集团有限公司与董某等股东不履行对公司义务纠纷上诉案/关键词:清算时公司实际控制人的义务41雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷案/关键词:法人吊销执照的清算42章某等与王某财产赔偿纠纷上诉案/关键词:自行清算43邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/关键词:清算组成员重大过失责任44某加工厂与某市工商行政管理局工商行政管理行政处罚纠纷上诉案/关键词:假冒公司名义45北京某汽车服务有限公司与某科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案/关键词:外资公司的法律适用46陈伟诉广东省机场管理集团公司、广州白云国际机场股份有限公司、上海证券交易所侵权纠纷案/关键词:权证47陈丽华等23名投资人诉大庆联谊公司、申银证券公司虚假陈述侵权赔偿纠纷案/关键词:虚假陈述48某证券有限责任公司清算组与某银行股份有限公司、某银行股份有限公司济南分行、某银行股份有限公司烟台青年路支行返还扣划结算资金纠纷案/关键词:客户交易结算金49某证券有限责任公司与某银行长沙新华支行、第三人湖南省某科技实业有限公司借款合同代位权纠纷案/关键词:收益承诺禁止50深圳国际信托投资公司与中国农业银行云南省分行营业部、大鹏证券有限责任公司环宇证券营业部证券回购纠纷案/关键词:分支机构的责任承担51王高武诉云集路证券营业部股票纠纷案/关键词:客户资料的保护52陈维礼诉赖国发雇佣合同纠纷案/关键词:雇佣法律关系53林某与海南某实业发展股份有限公司劳动争议纠纷上诉案/关键词:生活补贴是否属于劳动争议范畴54四川某装饰设计工程有限公司与江某一般劳动争议纠纷上诉案/关键词:规章制度的效力55广州市某汽车用品商行与赵某劳动争议纠纷上诉案/关键词:未签订书面劳动合同56广州市某广告有限公司与吴某劳动争议纠纷上诉案/关键词:擅自变更劳动岗位57郭懿诉江苏益丰大药房连锁有限公司劳动争议案/关键词:劳动合同成立的认定58陈某与广州某汽车服务有限公司劳动争议纠纷上诉案/ 关键词:欺诈的认定59赖某与广州市某大厦等劳动争议纠纷上诉案/关键词:无固定期限劳动合同60李某与广州某文化传播有限公司劳动合同纠纷上诉案/ 关键词:试用期61广州市某工业有限公司与万某劳动争议纠纷上诉案/关键词:竞业限制62范某与广州市某制造有限公司劳动合同纠纷上诉案/关键词:解除劳动合同63黄某与广州某设备有限公司劳动争议纠纷上诉案/关键词:经济性裁员64傅某与广州某物业有限公司等劳动合同纠纷上诉案/关键词:经济补偿金与年终双薪的界定65某百货有限责任公司与张某劳动争议纠纷上诉案/关键词:单位变更的“工作时间”的计算66宋某与广州市某器材有限公司劳动争议纠纷上诉案/关键词:辞职67李某与广州某设备有限公司劳动合同纠纷上诉案/关键词:加班费68广州市某物业管理有限公司与于某劳动争议纠纷上诉案/关键词:年休假制度69某中学与吴某劳动争议纠纷上诉案/关键词:最低工资保障70某化工有限公司与徐某劳动争议纠纷上诉案/关键词:代扣劳动者工资71何文良诉成都市武侯区劳动局工伤认定行政行为案/关键词:劳动安全卫生保护72海南某酒楼有限公司与廖某劳动争议纠纷上诉案/关键词:孕期职工的权益保护73邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/关键词:工伤待遇74某纺织有限公司与席某等劳动合同纠纷上诉案/关键词:遗属津贴75某瓷业有限公司与孔某工伤事故劳动争议纠纷上诉案/关键词:伤残程度的确定与诉讼权利76某电脑有限公司与梁某劳动争议纠纷上诉案/关键词:仲裁时效77王某与上海市某区人民政府行政复议不予受理决定纠纷上诉案/关键词:行政复议范围78某药业有限公司与司某劳动争议纠纷上诉案/关键词:劳动者赔偿责任79北京国玉大酒店有限公司诉北京市朝阳区劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/关键词:下岗、待岗职工再就业的社会保险80某电器有限公司与黄某劳动争议纠纷上诉案/关键词:工伤保险费的缴纳81孙立兴诉天津园区劳动局工伤认定行政纠纷案/关键词:工伤认定82北京某家居有限公司不服北京市某区劳动和社会保障局劳动保障行政确认案/关键词:工伤认定83徐某与某劳动和社会保障局等非工伤认定结论纠纷上诉案/关键词:突发疾病可否认定工伤84杨庆峰诉无锡市劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/关键词:工伤认定申请时效85某机械厂与杨某劳动争议纠纷上诉案/关键词:劳动能力86某鞋业有限公司与孙某工伤事故损害赔偿纠纷上诉案/关键词:停工留薪期工资87邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/关键词:未参加工伤保险期间的工伤待遇88铃王公司诉无锡市劳动局工伤认定决定行政纠纷案/关键词:新旧《工伤保险条例》的适用89某集团有限公司与海南某集团公司破产清算纠纷上诉案/关键词:破产申请90海口某投资有限公司与海南某电器有限公司破产还债纠纷上诉案/ 关键词:破产申请的证据提交91甲有限责任公司与乙有限责任公司申请破产清算纠纷案/ 关键词:债务人对破产申请的异议92天津某担保有限公司与中国某证券有限责任公司证券返还纠纷上诉案/关键词:证券公司破产93上海某有限公司与海南某公司管理人其他证券合同纠纷上诉案/ 关键词:不属于破产财产的财产94重庆某有限公司与重庆某股份有限公司破产还债纠纷上诉案/关键词:破产中的税款债权95云南某厂破产管理人申请宣告破产案/关键词:破产管理人申请破产96广东某股份有限公司与某银行某市开发区支行证券回购合同纠纷上诉案/关键词:破产债权的利息截止日97王某与北京某房地产开发有限公司等合同纠纷上诉案/ 关键词:重整计划异议98昆明某厂破产管理人申请宣告破产案/关键词:优先清偿99广州市珠海区人民检察院诉汪某洗钱案/关键词:以股份形式掩盖资金来源100上海市人民检察院第二分院诉顾某非法经营案/ 关键词:销售侵权复制品罪101上海市人民检察院第二分院诉周某等人侵犯商业秘密案/ 关键词:侵犯商业秘密罪102山东起重机有限公司与山东山起重工有限公司侵犯企业名称权纠纷案/关键词:辞职67李某与广州某设备有限公司劳动合同纠纷上诉案/关键词:加班费68广州市某物业管理有限公司与于某劳动争议纠纷上诉案/关键词:年休假制度69某中学与吴某劳动争议纠纷上诉案/关键词:最低工资保障70某化工有限公司与徐某劳动争议纠纷上诉案/关键词:代扣劳动者工资71何文良诉成都市武侯区劳动局工伤认定行政行为案/关键词:劳动安全卫生保护72海南某酒楼有限公司与廖某劳动争议纠纷上诉案/关键词:孕期职工的权益保护73邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/关键词:工伤待遇74某纺织有限公司与席某等劳动合同纠纷上诉案/关键词:遗属津贴75某瓷业有限公司与孔某工伤事故劳动争议纠纷上诉案/关键词:伤残程度的确定与诉讼权利76某电脑有限公司与梁某劳动争议纠纷上诉案/关键词:仲裁时效77王某与上海市某区人民政府行政复议不予受理决定纠纷上诉案/关键词:行政复议范围78某药业有限公司与司某劳动争议纠纷上诉案/关键词:劳动者赔偿责任79北京国玉大酒店有限公司诉北京市朝阳区劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/关键词:下岗、待岗职工再就业的社会保险80某电器有限公司与黄某劳动争议纠纷上诉案/关键词:工伤保险费的缴纳81孙立兴诉天津园区劳动局工伤认定行政纠纷案/关键词:工伤认定82北京某家居有限公司不服北京市某区劳动和社会保障局劳动保障行政确认案/关键词:工伤认定83徐某与某劳动和社会保障局等非工伤认定结论纠纷上诉案/关键词:突发疾病可否认定工伤84杨庆峰诉无锡市劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/关键词:工伤认定申请时效85某机械厂与杨某劳动争议纠纷上诉案/关键词:劳动能力86某鞋业有限公司与孙某工伤事故损害赔偿纠纷上诉案/关键词:停工留薪期工资87邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/关键词:未参加工伤保险期间的工伤待遇88铃王公司诉无锡市劳动局工伤认定决定行政纠纷案/关键词:新旧《工伤保险条例》的适用89某集团有限公司与海南某集团公司破产清算纠纷上诉案/关键词:破产申请90海口某投资有限公司与海南某电器有限公司破产还债纠纷上诉案/ 关键词:破产申请的证据提交91甲有限责任公司与乙有限责任公司申请破产清算纠纷案/ 关键词:债务人对破产申请的异议92天津某担保有限公司与中国某证券有限责任公司证券返还纠纷上诉案/关键词:证券公司破产93上海某有限公司与海南某公司管理人其他证券合同纠纷上诉案/ 关键词:不属于破产财产的财产94重庆某有限公司与重庆某股份有限公司破产还债纠纷上诉案/关键词:破产中的税款债权95云南某厂破产管理人申请宣告破产案/关键词:破产管理人申请破产96广东某股份有限公司与某银行某市开发区支行证券回购合同纠纷上诉案/关键词:破产债权的利息截止日97王某与北京某房地产开发有限公司等合同纠纷上诉案/ 关键词:重整计划异议98昆明某厂破产管理人申请宣告破产案/关键词:优先清偿99广州市珠海区人民检察院诉汪某洗钱案/关键词:以股份形式掩盖资金来源100上海市人民检察院第二分院诉顾某非法经营案/ 关键词:销售侵权复制品罪101上海市人民检察院第二分院诉周某等人侵犯商业秘密案/ 关键词:侵犯商业秘密罪102山东起重机有限公司与山东山起重工有限公司侵犯企业名称权纠纷案/。

《2024年有限责任公司隐名出资法律问题研究》范文

《2024年有限责任公司隐名出资法律问题研究》范文

《有限责任公司隐名出资法律问题研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展,有限责任公司的运营模式逐渐成为企业组织形式的主流。

其中,隐名出资作为一种特殊的出资方式,也逐渐在有限责任公司中占据一席之地。

隐名出资指的是投资者不直接以自己的名义进行出资,而是通过其他人的名义进行出资。

这种方式因其特有的灵活性和保护性而受到不少投资者的青睐。

然而,由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题,因此对其法律问题的研究显得尤为重要。

本文将围绕有限责任公司隐名出资的法律问题展开探讨,以期为相关法律实践提供参考。

二、隐名出资的法律定义及特点隐名出资是指投资者不直接以自己的名义进行出资,而是以其他人的名义或由他人代理出资,使得其身份在公司的工商登记、股东名册等文件中并不显露。

这种出资方式具有以下特点:一是灵活性,隐名出资者可以根据自己的需求选择不同的显名方式;二是保护性,隐名出资可以保护投资者的隐私和利益;三是风险性,由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题,一旦出现纠纷,处理起来较为困难。

三、隐名出资的法律问题1. 股权确认与登记问题隐名出资者的股权确认与登记是隐名出资法律问题的核心。

由于隐名出资者在公司工商登记、股东名册等文件中并不显露,因此如何确认其股权并完成登记成为了一个重要问题。

在实践中,通常需要依据合同、协议、转账记录等证据来确认隐名出资者的股权。

然而,这些证据的效力认定和真实性验证等问题仍需进一步明确。

2. 风险承担与责任问题隐名出资者的风险承担与责任问题是另一个重要的法律问题。

由于隐名出资者不直接参与公司的经营管理,一旦公司出现风险或纠纷,如何确定其责任承担成为了一个难题。

此外,如果隐名出资者与显名股东之间存在纠纷,如何处理也成为一个需要解决的问题。

3. 法律法规的完善问题当前,我国关于隐名出资的法律法规定仍存在一些不完善之处。

例如,对于隐名出资的合同效力、股权转让等问题的规定尚不明确。

因此,完善相关法律法规,明确隐名出资的法律地位和权利义务,是解决隐名出资法律问题的关键。

隐名股东的法律规定有什么

隐名股东的法律规定有什么

隐名股东的法律规定有什么隐名股东就是背后出钱的人,但是又不愿意在大众面前显露,就以隐名股东的身份来出资。

我国法律对隐名股东有相关的法律规定,但是很多人都不清楚其中的内容,下面我整理了以下内容为您解答,希望对您有所帮助。

隐名股东的法律规定有什么1、隐名投资人虽不是公司名义上的股东,但由于公司的成立起因于隐名投资人的出资,根据资本维持和不变的原则,隐名投资人不得抽回资金,逃避风险和责任。

2、出资人与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司。

但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可以其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。

3、一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院应予支持。

4、一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的,人民法院不予支持。

5、因公司股东有出资不足、抽逃出资等行为,公司债权人向名义出资人主张其承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

名义出资人向公司债权人承担责任后,可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。

公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告的,人民法院应予准许。

6、未经他人同意以该他人名义登记为股东的,申请登记行为人应当承担因此产生的后果;公司或者公司债权人主张被冒名登记为股东者承担股东责任的,人民法院应当驳回其诉讼请求。

7、双方约定一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的,如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益,人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。

对隐名出资中的若干问题的分析

对隐名出资中的若干问题的分析

对隐名出资中的若干问题的分析摘要:公司法被世界各国喻为最为动荡不安的法律部门,我国公司法在2008年出台之后,先后也由最高人民法院通过出台司法解释不断产生新的规则,《公司法》司法解释三明确规定关于隐名出资有关法律关系,确认了隐名协议的效力和隐名股东的合法权益以及对外效力等问题,但对于投资权益与股东权益的关系,股东权的最终归属等一一系列问题还是值得我们进一步的商榷。

关键词:隐名出资隐名股东显名股东股东权益投资权益隐名出资是指隐名出资人实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的出资人却为显名出资人、显名股东的法律现象。

商事实践中,基于规避法律对某些投资限制的需要或是因为投资人不愿意履行股东义务等导致的公司相关文件中名义的股东与真正投资人相分离的情形并不鲜见,就此所引发的显名股东擅自转让其名下股权的风险和涉及第三人较易引起的法律风险等时有发生。

《公司法解释三》规定:第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

公司法判解研究(出资、隐名股东、知情权纠纷)1、虚假出资的主体是否享有股东权利?股权转让后,原始股东对公司所存在的出资义务是否当然转移至新股东?本案的争议焦点在于裴某作为虚假出资的主体是否享有股东权利,以及其股权转让后,对公司所存在的出资义务是否当然转移至购买人的问题。

虚假出资,包括未出资及未完全出资两种情况。

对于存在虚假出资的股东,法律并未明文规定其是否享有股东权利,依据《公司法》第二十六条:“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足”以及第三十一条:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任”之规定,可知只要股东出资达到法定资本最低限额,公司具备法律规定的成立条件,对存在虚假出资行为的股东,法律并不否认其股东资格,而只是规定了其对公司存在补交差额的责任以及其他股东的连带补交责任。

若由于股东虚假出资,导致公司的实有资本低于法定最低限额,公司不能成立的,此时,按照《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第三十三条:“公司实有资本未达到法定最低限额的,不具有法人资格,各出资人均不具有合法的股东资格,出资人之间为合伙关系”及第五十一条“股东虚假出资导致公司实有资本低于法定最低限额的,公司不具备独立的法人资格,公司财产不足以清偿债务的,股东之间按照合伙关系对公司债务承担连带清偿责任”之规定,可知,此时公司未能成立,各出资人不具有股东资格,而是转为合伙关系,股东对公司的债务是按照合伙关系承担连带清偿责任。

那么,对于本案的另一个焦点,虚假出资的股东在将其股权转让后,其对公司所存在的出资义务是否一并转移至新股东的问题。

本案的一、二审法院都认为“出资人的出资义务是基于其出资人的身份以及公司设立时的出资行为而产生,为法定义务,该责任不因股权转让而免除。

”对于此观点,笔者认为原股东的出资义务不因股权的转让免除,买受人知道或者应当知道原股东虚假出资的,公司请求原股东履行出资义务的,受让人对此承担连带责任。

而作为善意买受人,可以根据《合同法》第五十四条以欺诈为由请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销该股权转让合同;在存在损害国家、社会利益等特殊情况时,还可根据该法第五十二条的规定主张合同无效。

在合同被撤销或被宣告无效后,善意买受人可要求原股东返还股权转让款,并承担一定的赔偿责任。

对于明知或应知股权存在瑕疵却仍订立股权转让合同的恶意买受人,则认定股权转让合同有效,该买受人与原股东就出资不足的部分应承担连带补交责任。

(依据?)另外,根据《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持”之规定,可知公司可以通过在公司章程或股东会议决议中,对存在虚假出资或瑕疵出资的股东的股东权利进行相应的合理限制的方式,督促股东履行出资义务,并以此保护已完全履行出资义务的股东的权利。

2、何为隐名股东?隐名出资关系会产生何种法律后果?名义股东和隐名股东对出资不实的责任承担?2008年4月,张某某、上塑公司及案外人盛某、张某、程某签订《股份合作协议书》,约定五方共同组建镭射公司。

股份总额500万元,上塑公司出资300万元,占60%,其余四名个人股东各出资50万元,分别占10%。

协议签订后,张某某与其余三名个人股东均将出资款50万元交付上塑公司,上塑公司出具了收据。

之后,上塑公司将其出资款350万元及盛某、张某、程某三人各自的出资款50万元划入验资账户。

之后镭射公司成立,登记的股东为上塑公司、盛某、张某、程某,上塑公司出资额登记为350万元,其余三名股东均为50万元。

镭射公司经营期间,公司重大事项均由张某某、盛某、张某、程某及上塑公司董事长商议决定。

2009年6月,镭射公司停止向张某某发放工资,之后张某某不再去镭射公司工作,转而向律师寻求帮助,经查询张某某获知其名字未出现在股东名册中。

张某某认为上塑公司在办理镭射公司设立手续时,擅自将其出资款登记在上塑公司名下,使其未能成为镭射公司的股东,故诉至法院,请求上塑公司返还张某某交付的出资款。

在法院审理中,上塑公司出具一份加盖有上塑公司印章,经上塑公司董事长陈叔安签字的出资确认书,落款时间为2008年7月。

上塑公司在确认书中明确,其作为镭射公司股东所持有的70%股份,其中10%股份即50万元实际系张某某出资。

但张某某否认收到过该确认书。

法院审理后认为,双方对讼争款项为出资款均无异议,而出资款一旦投入用于设立公司,即成为公司注册资金的一部分,故该款项的取回与否,直接影响着镭射公司的资本是否得以维持。

张某某未登记为镭射公司股东的事实并不足以成为其收回投资款的依据:一、从《股份合作协议书》关于张某某向镭射公司出资、与其余三名个人股东以股东身份享有相同工资待遇的约定、张某某在实际履行出资义务采取与其余三名个人股东相同的方式等方面,可看出张某某欲成为公司股东的意思表示真实;二、虽上塑公司或许出于办理手续能够更简便的角度考虑(张某某系台湾居民),未将张某某登记为公司股东,但上塑公司实际已经将张某某的出资款划入镭射公司验资账户,该款项已成为镭射公司注册资金的一部分;三、张某某在镭射公司的经营过程中,始终认为自己是公司股东,也实际参与了公司重大事项的决策,并与其余个人股东享相同待遇。

此外,上塑公司及盛某、程某等其他股东始终认为张某某系隐名股东,对张某某的股东身份持认可态度。

基于上述认定,法院认为,张某某出资已经投入镭射公司,且以股东身份参与了经营管理以及包括在其余出资人对其股东身份均不持异议的情况下,张某某可以通过申请变更登记,成为镭射公司的股东。

张某某仅以未登记为股东为由请求返还出资款无法律依据。

(如果不同意变更登记的救济途径如何,案由如何?)二审法院查明事实与一审相同,法院认为:张某某与上塑公司及案外人张某、程某、盛某所签订的《股份合作协议》,约定五方以股份方式新设成立镭射公司,该协议系各方当事人对拟设立公司出资金额的真实意思表示,不违反法律规定,依法成立并生效。

张某某依约履行了出资义务,且上塑公司已将张某某的出资缴入镭射公司。

同时,镭射公司的所有股东均承认张某某的股东地位。

按照公司资本维持原则,张某某作为镭射公司股东不得要求返还出资。

张某某认为其未被登记为公司股东系上塑公司的违约行为所致,但股份合作协议并未明确约定其必须为显名股东,张某某亦未提供相应的证据。

据此,张某某请求返还投资款的请求无事实和法律依据,其上诉请求不予支持。

本案的争议焦点在于张某某未登记为镭射公司股东的事实,是否影响其股东资格,其能否以此要求收回其投资款的问题。

本案中的上塑公司及盛某、程某等其他股东都认为张某某系隐名股东,何为隐名股东?隐名股东是指出于某种原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义进行出资,并在公司的章程、股东名册及工商登记中记载他人的出资人。

根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)》(以下简称《处理意见(二)》)处理股权确认纠纷的相关问题的第二条:“双方约定一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的,如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益,人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。

一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,双方之间不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。

”可知,要确定是否为隐名投资关系,需要隐名股东一方实际出资,并由另一方以股东名义参加公司,且二者须就隐名股东为股东或风险承担等进行约定,具有为股东的真实意思表示,否则为成立债权债务关系。

(均是庭审应当分解出来询问的问题。

)同时,根据《处理意见(二)》处理股权确认纠纷的相关问题的第三条:“债权人向工商登记文件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任的,人民法院应予支持。

名义股东向公司债权人承担责任后,可按照约定向实际出资人追偿因此遭受的损失。

在上述纠纷中,公司债权人将实际出资人与名义股东列为共同被告的,人民法院可以根据案情判决双方承担连带责任。

”可知,债权人可以向公示在外的名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任,也可要求实际出资的隐名股东承担赔偿责任,该二者处于连带赔偿的地位。

名义股东承担责任的,可按照约定向隐名股东进行追偿。

另外,根据《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第三十条:“出资人按照发起人协议或投资协议向公司出资后,未签署公司章程,其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分,出资人要求确认股东资格的,人民法院不予支持。

上述情形,出资人向公司要求收回出资并支付相应利息的,人民法院应予支持。

但出资人已经实际行使股东权利的,公司可以要求该出资人退还行使股东权利期间所取得的财产利益”之规定,可知,只有当出资人的出资额未构成公司注册资本的组成,该出资人不具备股东资格时,其才有权要求收回出资并要求支付相应利息。

本案中的张某某签署过《股份合作协议书》,其出资构成公司注册资本的组成部分,且实际上其也行使了股东权利,故张某某无权要求公司返回投资款。

3、抽逃出资的表现形式?基于投资关系产生的缴付出资请求权是否适用诉讼时效规定?原告中成大厦公司成立于1995年1月20日,企业类型为合作经营(港资),注册资本880万美元,其中被告综合投资公司以人民币折合44万美元投入,占注册资本的5%;第三人永颖公司出资440万美元的外币现金,占注册资50%;第三人投资担保公司提供人民币折合396万美元,占注册资45%。

1995年7月14日,综合投资公司给付中成大厦公司出资款366万元。

1995年7月15日,中成大厦公司给付综合投资公司366万元。

2004年11月,北京市国资委发出通知,规定综合投资公司与北京另一家投资公司合并重组成立能源投资公司,综合投资公司的债权、债务由能源投资公司继承,并要求综合投资公司办理注销登记手续。

2004年12月8日,能源投资公司成立。

但综合投资公司至今未办理注销登记。

一审法院经审理判定:1、被告综合投资公司系原告中成大厦公司的股东,依照有关法律规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,并不得抽逃出资。

相关文档
最新文档