ST华龙债务重组案例分析
企业债务重组管理创新案例分析
处于高 负债 运行状态 ．许多企业 的负债 配率 。 原国家经贸委 ＜ 企业债务重组）课 建 的 平 项 山煤 业 （ 团 ） 司朝 川 矿 （ 集 公 以
额都超过 了它所能承 受的正常水平 。随 题组认为他 们开辟 了利 用市场手段和 市 下简称 朝川矿 “ 继承 了原企业 １ ８ 亿 ） ．３ 着 国有经济 布局和产业结构 的调整 ，资 场资源重组债 务的新路 ．实现 了资产 流 元的债务 ． 资产 负债率高达 １ ２ 。因兼 ％ ４
家新 企业来收购 老企业的有效 资产 ．老 数众 多的商业债 权人 之间 的重 组几乎是 利息和 付款期利 息的原则 比照办 理 ：其
２０ ０ 总第３ ０ ６． ７ ６期 ６９
维普资讯
他 债 权人 主 要 是 商 业债 权 人 债 务 实行 济交往 的历史 ．也熟悉国家的财经法津、 用。自２ ０ 年 以来 ． ＜ ０２ 平顶 山矿工报）曾 ３ ％ 至 ５ ％ 本金折让 ．重组后金额分期 法 规 ． Ｏ Ｏ 了解 企 业 和 其他 经 济 组 织 资 金 运 动 先 后四次专题 报道 了该 矿的债务 重组情 归还 ；原企业 职工劳动 债权推迟若 干年 的一般规律 ． 对经济活动 中存在的问题和 况 。 ０４ ７ ２０ 年 月３日 （ 中国煤炭报 ）以 （ 兼 归还 ． 不计利息 。 在重组过程 中． 他们先 可能 出现 的情况有独特 的见解 ． 这些都是 并 企业 重现 生机 ） 题 对 朝 川 矿 通过 加 强 为 Ｉ
重大而深远的意义。
性 的关注 。债务 重组最优 的方案应该是 务管理 ．发生债 务危机不但 会影响企业 所有债 权人的利益都 能得到兼顾 ．这样 生存 ．还 会给兼并 企业带来很 大的财务
一
、
债 务重组替代 方法探 索
我国上市公司债务重组问题探究以华南生物为例
目录摘要 (I)ABSTRACT (II)前言 (1)一、南华生物债务重组现状 (3)（一）公司简介 (3)（二）债务重组过程 (3)二、上市公司债务重组存在的问题 (7)（一）公司财务困难的界定模糊 (7)（二）债务重组信息披露不充分 (7)（三）利用债务重组操作利润 (8)三、南华生物债务重组存在问题的原因分析 (9)（一）内部原因 (9)1.公司管理层对债务重组认识不足 (9)2.公司治理结构不够完善 (9)3.公司经营管理水平不高 (10)（二）外部原因 (10)1.债务重组准则有待完善 (10)2.政府监管不力 (10)3.专业监管不到位 (11)四、完善华南生物债务重组的相关建议 (13)（一）针对内部原因对策 (13)1.加强公司管理层对债务重组的认识 (13)2.优化公司治理结构 (13)3.提高公司经营管理水平 (14)（二）针对外部原因对策 (14)1.完善债务重组准则 (14)2.加强政府监管力度 (15)3.加强专业监管力度 (15)结束语 (17)参考文献 (18)后记 (19)摘要伴随着我国上市公司的数量的不断增加，上市公司之间的竞争也变得愈发的激烈。
一些企业由于各种不确定因素导致出现财务困难，以致要进行债务重组。
和国外相比，我国债务重组起步较晚，发展并不完善，仍有较大的进步空间。
因此，文章对我国上市公司债务重组问题进行讨论。
本文结合了债务重组的相关理论，以南华生物为例分析我国上市公司债务重组的现状，并基于此给出一系列的意见与建议。
关键词：上市公司；债务重组；盈余管理ABSTRACTWith the increasing number of Listed Companies in China,the competition among listed companies becomes more and more fierce. Some enterprises have financial difficulties due to various uncertainties,so they have to restructure their debts. Compared with foreign countries,China's debt restructuring started late,the development is not perfect,there is still greater room for progress. Therefore,this paper discusses the debt restructuring of Listed Companies in China. This paper combines the relevant theory of debt restructuring,takes Nanhua Biology as an example to analyze the current situation of debt restructuring of Listed Companies in China,and then finds out the causes of these problems and puts forward relevant suggestions on this basis.Keywords:Listed companies；Debt restructuring；Earnings management前言伴随着我国经济的快速发展，上市公司的数量也在不断的增多。
所有者权益变动表的解读与分析
【案例分析】
广东华龙集团股份有限公司债务重ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ案例
【案例分析目标】
了解监管机构对上市公司退市的管制手段 掌握营业外收入项目的内涵和特点 了解债务重组的会计核算方法 掌握营业外收入项目的分析方法 了解上市公司盈余管理的目的及手段 了解会计准则变化的经济后果
【案例概要】
• 本案例描述了广东华龙集团股份有限公司在经历2004—2006年三 年连续亏损，被上交所暂停股票上市一年半后，如何通过2007年和 2008年的一番神奇重组后，最终2008年确定高达1.15元的每股收 益，并于2009年1月5日恢复上市的过程及相关的背景资料。该公司 创造的历史与我国2006年对《债务重组》会计准则的再次修订密切 相关，巨额的债务重组收益是否具有可持续性，能否改变这只股票 的命运是个值得思考的问题。
相关背景介绍——股票特别处理、退市和恢复上市的规定
• 《上海证券交易所股票上市规则》关于股票特别处理、退市和恢复 上市的部分规定。
• 终止上市：因上市司因最近两年连续亏损，其股票交易被实行退市 风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损情形股 票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司 亏损，终止股票上市。
• 由于公司2006年继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则 》有关规定，公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。
管理问题描述——公司特别处理、停牌和复牌过程
• 2008年4月30日公司披露2007年年度报告，2007年度公司实现净 利润720万元，扣除非经常性损益后的净利润-3,646万元。该公司 于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。
管理问题描述——公司近年财务状况及经营业绩
案例二、广东华龙集团股份有限公司债务重组案例
广东华龙集团股份有限公司债务重组案例摘要：本案例描述了广东华龙集团股份有限公司在经历2004—2006年三年连续亏损，被上交所暂停股票上市一年半后，如何通过2007年和2008年的一番神奇重组后，最终2008年确定高达1.15元的每股收益，并于2009年1月5日恢复上市的过程及相关的背景资料。
该公司创造的历史与我国2006年对《债务重组》会计准则的再次修订密切相关，巨额的债务重组收益是否具有可持续性，能否改变这只股票的命运是个值得思考的问题。
关键词：债务重组恢复上市营业外收入引言有这么一家上市公司，自上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购，各利益方你方唱罢我登场；有这么一家上市公司，连续六年，没有任何利润分配、送配股，每股亏损最高达3.04元。
经过2007年和2008年的一番重组后，2008年确定的每股收益高达1.15元，成为2009年“最牛”复牌ST 股。
ST华龙（600242.SH）就是这样一只“传奇”的股票，该公司在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”。
虽未创造历史，但也与历史不远了——尽管这个收益是债务重组带来的。
1.相关背景介绍1.1公司简介广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2号文批准，于1993年6月3日正式成立。
1996年9月3日经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94号文确认，公司股份总数为114,029,825.00股，股本总额为114,029,825.00元。
其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按1:1 的比例折价入股计40,869,825.00股，占总股本的35.84%，以上三家企业分别持有30,145,956.00 股、10,052,481.00 股、671,388.00股；另外公司以定向募集方式发行了45,200,200.00 股法人股，占总股本的39.64%；向公司职工募集内部职工股计27,959,800.00 股，占总股本的24.52%。
上市公司债务重组案例3篇
上市公司债务重组案例3篇篇一：上市公司债务重组案例（286字）ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。
公司股票于今年4月14日恢复上市, 复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。
2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。
年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净元，净利润的主要来源就利润却达3.78是重组。
“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。
”业内人士分析说。
篇二：上市公司债务重组案例（362字）2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行（甲方）、本公司（乙方）及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司（丙方）三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。
协议主要条款：①甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款总金额28 235万元，贷款结欠利息总计18 012.219 945万元（截至2011年12月31日）b②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28 235万元整，利息1 500万元整，具体还款期限、金额根据约定的还款计划执行。
③甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16512.219945万元（截至2011年12月31日）及至本息清偿日止新生利息O④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用，甲方有权终（中）止本协议，对剩余贷款本金及利息进行追偿。
篇三：上市公司债务重组案例（567字）2012年10月31日，泛海建设公告宣布，公司拟与中国长城资产管理公司北京办事处（简称“长城资产”X北京国际信托有限公司（简称“北京信托”）签订《债权转让协议》，约定长城资产收购北京信托于2012年11月25日到期的7.99 亿元的债权（第二期），泛海建设承诺并保证为此提供30个月的担保，并向长城资产履行债务偿责任。
房地产企业债务重组案例
房地产企业债务重组案例全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：房地产企业债务重组是指为了解决企业资金链问题，改善企业财务状况，维护企业持续经营的一种重要手段。
房地产企业在开发过程中需要大量的资金投入，往往会面临较高的债务风险。
一旦遇到市场波动或资金链断裂，房地产企业的债务问题就会暴露出来，严重影响企业经营和发展。
进行债务重组成为房地产企业应对危机的重要选择。
近年来，随着房地产市场调控政策的不断加码，部分地区的房地产市场出现了较大波动。
一些房地产企业由于过度扩张或者资金链断裂，面临债务危机。
在这种情况下，进行债务重组成为企业摆脱困境的一种有效方式。
以某房地产企业为例，该企业在过去几年中扩张迅速，投资规模庞大。
由于市场环境发生变化，企业所投资的项目并没有按计划回报，资金链开始出现问题。
企业面临着大额的到期债务和资金周转困难，经营状况急需改善。
在这种情况下，企业决定进行债务重组，以解决资金链问题，改善财务状况。
债务重组的具体内容包括与债权人协商延长还款期限、降低利率、转换债务为股权等措施。
企业通过债务重组，延缓了债务到期压力，缓解了资金紧缺问题，为企业保驾护航。
在债务重组过程中，企业需要与各债权人进行充分沟通，达成一致意见。
企业要做好“战略调整，精细操作”的准备，制定合理的债务重组方案，综合考虑债务规模、还款能力、市场环境等因素，尽量减少对企业的负面影响。
随着债务重组的顺利进行，该房地产企业成功解决了资金链问题，改善了财务状况，实现了企业持续经营的目标。
该企业通过债务重组，不仅保住了企业的生存空间，也为企业未来的发展奠定了基础。
房地产企业债务重组是一种重要的经营手段，可以有效化解企业危机，改善企业财务状况。
企业在进行债务重组时，需要谨慎选择合适的方式和时机，与债权人进行充分沟通和协商，制定合理的重组方案，确保企业持续经营和稳健发展。
只有通过债务重组，房地产企业才能在市场竞争中立于不败之地，迎接未来的挑战。
债务重组案例
渝开发（000514）重组中的债务问题《债务重组》案例资料：2003年3月4日，重庆渝开发股份有限公司（000514以下简称渝开发）对外公告：从3月5日起，公司股票撤销特别处理，公司简称由“ST渝开发”变更为“渝开发”。
这时距渝开发股票2002年4月18日戴上“ST（特别处理）”帽子还不到一年，也是2003年深圳证券交易所第一只撤销特别处理的股票。
从渝开发公布的2002年年报来看，公司净利润由上年的亏损1.03亿元变为盈利870.36万元；每股净资产由远低于面值的0.22元提高到 1.02元；净资产收益率由-322.46%提高到7.25%。
这一系列的变化后面，实际上是一个漫长的重组过程，而在这一重组过程中，其债务问题的解决和重组成为这一神奇变化的核心。
众所周知，债务问题往往是导致上市公司陷入财务危机的重大诱因，其直接后果就是现金短缺，经营难以为继。
而在对上市公司进行重组的过程中，债务问题又往往是最主要的障碍，因为要在最短时间内让上市公司具有盈利能力，乃至再融资能力，绝对要先解开债务这个死结。
一、债务转移(一)债务成因1987年，渝开发前身——重庆市统建办按照市政府《关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建设的会议纪要》确定的原则，为经济协作大厦（简称经协大厦）向建行重庆分行贷款1000万元，用于经协大厦工程建设。
借款期两年，担保方为重庆市建委，贴息方为重庆市财政局。
渝开发上市时，已建成的经协大厦方面还出面承诺“承担在该笔贷款未偿还前由此产生的经济纠纷和经济责任，与渝开发无关”。
由于建成的大厦经营并不成功，贷款逾期无法归还，而且原承诺贴息的重庆市财政局也不再贴息，导致利息愈累愈高。
2001年9月，建行方面依法起诉渝开发，要求归还本息合计已达4665万元的债务。
11月，重庆市高级法院判决渝开发偿还债务，并于2002年4月由权利人申请强制执行。
（二）债务解决参与方1. 渝开发：债务人。
2. 建行重庆市分行（以下简称建行）：债权人。
2022年上市公司债务重组案例北方华锦
2022年上市公司债务重组案例北方华锦（一）北方华锦公司简介北方华锦化学工业集团有限公司，前身为辽宁华锦化工（集团）有限责任公司，该公司于1997年在深交所上市，成立之初的业务属于兵工制造行业，主要是各种化工产品的生产、销售，公司股票代码为00059,2013年、2014 连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2015年4月23日起，被实行退市风险警示的特别处理。
（二）案例背景分析华锦公司在05、06 两个会计年度年度连续亏损，净利润均为负值,公司资产负债状况严重，公司业务完全无法开展，公司在2007年4月4日，被深圳证券交易所进行了特别处理，如果公司在2007年持续经营亏损，无法扭亏为盈，企业当年利润总额达不到要求，净利润为负值，那么企业将会被暂停上市。
（三）北方华锦债务重组的方式和具体措施在这种情况下，企业进行了债务重组，通过债务重组的盈余管理行为，达到调节账面盈余的目的。
公司管理层为达到保住壳资源目的，拜托财务困境，积极引进投资者，推动债务重组、资产重组等多项工作，原控股股东广州晟华投资公司与宜华投资公司就公司股权转让签订协议，宜华投资集团占有公司股份达到13608. 7万股份，成为公司最大股东，宜华投资公司也与债权人华锦投资的子公司达成协议，构成关联方交易，将会给予公司重组计划大力支持，包括资金上和公司治理层面,公司也更名为宜华地产股份有限公司，公司主营业务从光电产品转为化工产品业。
华锦公司在2014年底该公司经营遭遇危机，公司房源遭遇锁定，华锦公司陷入债务危机之中。
2014 年亏损2.54亿，2015 相对于2014年少亏损，但仍亏损1. 5亿。
融创公司最早向华锦伸出援手，解决债务困局的方式是附有条件的收购大致包括三个部分，包括收购优质资产项目的全部股份，收购公司持股人股份等，最重要的收购部分是债务重组，而在收购公司股份已经与债务重组方案相关联，因为融创对华锦资产质量估量差，此次收购焦点就是融创与华锦潜在债权人能否达成协议，最终协议失败，收购未成功。
企业债务置换案例分析(3篇)
第1篇一、背景随着我国经济的快速发展，企业债务规模不断扩大。
为了降低企业融资成本、优化债务结构、缓解财务压力，企业债务置换成为了一种常见的融资手段。
本文将以某科技型企业为例，对其债务置换过程进行分析，以期为其他企业提供借鉴。
二、案例简介某科技型企业成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和运维服务。
经过多年发展，公司已成为行业内的佼佼者。
然而，随着市场竞争的加剧，公司债务规模逐年攀升，财务压力日益增大。
为缓解债务压力，公司决定进行债务置换。
三、债务置换方案1. 债务置换方式该公司采用以下方式进行债务置换：（1）发行短期融资券：公司通过发行短期融资券，将部分高成本、短周期的债务置换为低成本、长期的债务。
（2）银行贷款：公司通过向银行申请贷款，将部分高成本、短周期的债务置换为低成本、长期的债务。
（3）债券发行：公司通过发行债券，将部分高成本、短周期的债务置换为低成本、长期的债务。
2. 债务置换规模该公司计划进行债务置换的规模为10亿元，其中：（1）短期融资券：5亿元（2）银行贷款：3亿元（3）债券发行：2亿元3. 债务置换期限（1）短期融资券：1年（2）银行贷款：5年（3）债券发行：10年四、债务置换过程1. 前期准备（1）公司进行债务梳理，明确债务结构、期限和利率等信息。
（2）公司评估债务置换的可行性，包括资金来源、成本和风险等因素。
（3）公司制定债务置换方案，包括置换方式、规模和期限等。
2. 谈判与签约（1）公司与金融机构进行谈判，确定债务置换的具体细节。
（2）双方签署债务置换协议，明确各方权利和义务。
3. 发行融资券、贷款和债券（1）公司发行短期融资券，募集资金5亿元。
（2）公司向银行申请贷款，获得3亿元资金。
（3）公司发行债券，募集资金2亿元。
4. 债务置换完成公司成功完成10亿元债务置换，实现了降低融资成本、优化债务结构、缓解财务压力的目标。
五、案例分析1. 债务置换的必要性（1）降低融资成本：通过发行低成本融资工具，降低企业融资成本，提高资金使用效率。
债务重组的会计处理与案例分析
债务重组的会计处理与案例分析
首都经济贸易大学 徐植慧 !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
自财政部修订的 《企业会计准 则—— —债务重组》 于 !""# 年实施后， 很多会计工作者在实际运用中对有 关债务重组的会计处理问题存在这 样或那样的疑惑，总是不能条理清 晰、游刃有余地去解决问题。为 此， 笔者概括和总结了这部分内容， 并根据相关案例来阐述有关疑难 问题。 笔者经过对债权人和债务人在 不同 债 务 重 组 方 式 下 的 会 计 处 理 方 法 进 行 的比 较 ， 将 其中的 关键点归纳为： 重组债权的账面价值、 重组债务的账面价值、 资本公积、 营业外支出等， 并列入表格中 （见下页表） 。现举例 说明如下。 甲上 市 公 司 销 售 一 批 商 品 给 乙 股 份 例： !""$ 年 # 月 $# 日 ， 增 值 税 税 率 为 &’( ， 同时收 有限公 司 ， 销 售 价 款 为 ! %"" 万 元 ， 应按人力资源评估机构 !" 账务处理。 ! 当雇员被录用时， 对其评估的价值借记 “人力资产” 科目， 贷记 “人力资本” 科目。 年终， 企业对其人力资源进行财产清查， 由人力资源评估机构 对人力资源重新估价。 如评估价大于原账面价值， 应按差额部 分借记 “人力资产” 科目 ， 贷记 “人 力 资 本 ” 科目， 反之， 作相反 应按评估的价值借记 “人力资本” 科 分录。 " 当雇员被解雇后， 目， 贷记 “人力资产” 科目。 选拔、 # 在发生应予资本化的招聘、 培训、 开发等费用时， 借记 “人力资源开发” 科目， 贷记 “现金” 、 “银行存款” 等科目。 雇员正式交付给有关部门使用、 结转人力 资源成本时， 借记 “人 力 投 资 ” 科目， 贷记 “人 力 资 源 开 发 ” 科 借记 “人力费用” 科目 （费用 目。 $ 企业进行人力资源投资时， 化） 或 “人力投资” 科目 （资本化） ， 贷记 “现金” 等科目。摊销人 力资源投资时， 借记 “人力费用” 科目， 贷记 “人力资源投资” 科 借记 “本 年 利 润 ” 科目， 贷记 “人 力 费 目。 % 期末结转费用 时 ， 用” 科目。 四、 人力资源信息的披露 到乙公司签发并承兑的一张期限为 ) 个月、 票面年利率 为 *( 、 到期还本付息的商业承兑汇票。 乙公司因资金 !%%$ 年 + 月 # 日， 周转发生困难无法按期兑付该票据本息，甲公司将该票据按 到期价值转入应收账款， 不再计算利息， 并对该项应收账款提 乙公司与甲公司进行债务 取坏账准备 #%% 万元。 !%%$ 年 #! 月， 重组， 签订的债务重组协议相关内容如下： 免除积欠利息。 （# ） （! ） 乙公司用现金抵债 #%% 万元。 乙公司以一台设备抵偿部分债务， 抵偿金额按设备 （$ ） 的公 允 价 值 确 定 。 该 设 备 的 账 面 原 价 为 #%% 万 元 ， 累计折旧 计 提 的 减 值 准 备 为!万 元 ， 公 允 价 值 为 ’, 万 元 。 为 !% 万 元 ， 用 银 行存款 支 付 清 理 费 用 ! 万 元 。该 设 备 于 !%%$ 年 #! 月 $# 日 运 抵 甲 公司。 乙公司用 - 、 抵偿债务的金 （* ） . 两种产品抵偿部分债务。 额 为 !"" 万 元 ， -、 . 产 品 的 公 允 价 值 分 别 为 &"" 万 元 和 )" 万 元 （不含增值税） ， -、 . 产品的账面价值分别为 +" 万元和 *" 万元， 的职工剩余工作年限工薪资本化数额。
公司债务重组案例
公司债务重组案例公司债务重组案例：东方集团公司债务重组与股权变更一、案件背景与时间：2010年1月，东方集团公司（以下简称东方集团）是一家位于中国的大型国有企业，主要从事石油炼化、化工生产等业务。
然而，由于全球经济危机的冲击和市场竞争的加剧，东方集团遭遇了巨大的债务危机。
二、事件经过：1. 2007年：东方集团开始扩张业务，并借贷了大量资金用于新的项目投资。
2. 2008年：全球经济危机爆发，石油价格暴跌，东方集团的利润急剧下降。
3. 2009年：东方集团无法按时偿还债务，部分债主开始要求追收债务。
4. 2010年3月：东方集团决定采取债务重组的方式来解决债务危机。
东方集团公司找到了一家国际知名的金融机构，由其担任债务重组的主要顾问。
经过多轮谈判和协商，最终达成了以下重组方案：1.债务转股：东方集团原本负债100亿元。
债权方同意将其中80亿元债务转为股权，使得原债权人成为东方集团的股东。
转换后，债权人持股比例为东方集团总股本的30%。
2.债务减免：剩下的20亿元债务被分为两部分。
其中10亿元作为债务减免，债权人同意彻底放弃追讨。
另外10亿元作为新债，以在10年内支付的方式进行还款。
3.股权变更：东方集团原本由国有资产监督管理委员会全资控股，债务重组后，该委员会持股比例降至50%。
其他股权分配给债权人以及员工持股计划。
三、案件争议与诉讼尽管经过债务重组，东方集团成功避免了破产，然而，该重组方案仍引发了一系列诉讼与争议：1.部分债权人不满意债务转股的比例，认为其持股比例过低，要求重新谈判。
2.东方集团原股东对股权变更表示不满，认为其权益被侵害，要求保留原来的持股比例。
四、法律分析与律师点评1.面对公司债务危机，债务重组是一种常见的解决办法。
在本案中，东方集团通过债务转股、债务减免和股权变更等措施成功实现了债务重组。
2.债务转股带来了股权结构的变动，可能引起股东权益的争议。
在重组过程中，必须注意平衡债权人的利益与原股东的权益，避免进一步纠纷。
并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享
并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø 《公司法》《证券法》Ø 《上市公司重大资产重组管理办法》Ø 《上市公司收购管理办法》Ø 《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø 《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø 《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø 《国有产权转让管理暂行办法》Ø 《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
债务重组案例分析
01.
前的监管制度，具体做法可以利用扣除债务重组收
02.
益后的净利润作为监管上市公司的依据
03.
反思
反思
为什么上市公司那么重视当期报表的“美观”？
退市和恢复上市等规定是分不开的，相关的制度安排决定
这与我国监管机构将净利润与上市公司的股票特别处理、
了上市公司必须重视当期报表是否“美观”。制度的安排
5
驱使那些屡亏、重亏的上市公司必须利用债务重组等进行
6
盈余管理以达到避免退市、配股等目的。
反思
重点不是修订现有的债务重组准则，而在于完善当
暂停上市交易。2008年4月30日披露2007年年度报
告，2007年度公司实现净利润720.32万元，扣除非
经常性损益后的净利润为-3，646.42万元。
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长达六年的挣扎
长达六年的挣扎
2004
2005
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净利润
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720.32
扣除后 净利润
自上市后不断的出局和重组，债务和抵押、拍卖和收购围绕着它，
债务重组案例
由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损，根据
上海证券交易所的有关规定，ST华龙股票于2006年
5月8日停牌一天，自2006年5月9日起实行退市风险 警示的特别处理，股票简称相应变更为：“*ST华龙”
长达六年的挣扎
2006年继续亏损，公司股票自2007年5月25日起
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卖获得收益803.58万元，获得农业部渔用柴油补贴款收入
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720.20万元。
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长达六年的挣扎
并购重组-债务重组普 精品
一、债务重组概述
（一）债务重组的定义
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况 下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法 院的裁定作出让步的事项。
债务人 债权人
财务困难 适当让步
前提条件 必要条件
【例题1·多选题】2009年3月31日，甲公司应收乙公司的一 笔贷款500万元到期，由于乙公司发生财务困难，该笔贷款 预计短期内无法收回。该公司已为该项债权计提坏账准备 100万元。当日，甲公司就该债权与乙公司进行协商。下列 协商方案中，属于甲公司债务重组的有( )。
债务人
重组债务 账面价值
非现金资产 公允价值
非现金资产 账面价值
重组利得
资产转让收益
贷记“营业外收入”
存 固分货 定： 、情确 无况认 形收 ：处入差理，额：—结—转p1营成8业本3外收入
长期股权投资：差额——投资收益
债权人
重组债权 账面余额
坏账 准备
非现金资产 公允价值
重组 损失
+：借记“营业外支出” -：贷记“资产减值损失”
1.以库存商品、原材料等抵偿债务
【例2】甲公司欠乙公司购货款300 000元。由 于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于 20×8年5月1日到期的货款。20×8年7月l0日， 经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品 偿还债务。该产品的公允价值为200 000元，实 际成本为120 000元。甲公司为增值税一般纳税 人。适用的增值税税率为17%。乙公司于20×8 年8月10日收到甲公司抵债的产品，并作为库存 商品入库；乙公司对该项应收账款计提了50 000 元的坏账准备。
在乙公司发生财 务困难无法偿还 情况下, 甲公司应
如何处理?
甲公司 应收100万元
债务重组收益认定与利润操纵★——基于广东华龙集团股份有限公司的案例研究
【摘要】现行债务重组准则中债务人的债务重组收益计入“营业外收入”的规定易于被企业用来进行盈余管理，尤其是被用于上市以及避免退市。
该文以广东华龙集团为例，通过对该企业多年财务数据的分析和战略分析，结合该公司近10年来上市、停牌、复牌又再陷入财务困境的“传奇”经历，讨论现行准则下债务重组债务人收益认定与会计处理的利弊，从而提出对于准则的建议以及实际执行中需要注意的问题。
【关键词】债务重组债务重组收益营业外收入净利润【中图分类号】F275企业进行债务重组是由于债务人资金周转困难，经过协议债权人作出让步，从而债务人获得—定的债务重组收益。
实际中由于债务重组问题的复杂性，致使债务重组会计成为热议话题，而债务人收益认定及会计处理是其中焦点。
我国会计准则关于债务重组收益认定亦经过反复修改。
现行准则规定，债务人的债务重组收益计入“营业外收入”，虽然此举与之前规定计入”资本公积“相比，债务重组收益因与企业生产经营并没有直接的联系，将其计入营业外收入看似更为合理。
然而，因为债务重组收益与净利润直接挂钩，在实际中也可能助长企业利用债务重组进行盈余管理的行为。
本文采用案例研究的方法，对广东华龙集团这一营业收入菲薄，却每每通过大幅度提高营业外收入逃脱停牌危机的企业进行研究，分析债务重组业务能否成为企业操纵利润的工具，以及其影响程度的大小，进而得出结论和对现行债务重组准则的启示。
一、债务重组产生的问题自1998年债务重组准则进入大家的视野以来，至今经历2001年和2006年的两次重大修改，而2006年修订的现行《企业会计准则第12号——债务重组》与1998年出台的准则基本一致，即债务重组债务人重组收益作为企业“营业外收入”，从而增加当期利润。
准则的反复修改表明现阶段对于债务重组业务研究的分歧。
债务重组是现阶段解决债权债务问题的一种高效率手段，其定义为“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项”。
债务重组的真正意图：“盈余管理”还是“新成长拐点”--基于ST磁卡债务重组的案例分析
债务重组的真正意图：“盈余管理”还是“新成长拐点”--基于ST磁卡债务重组的案例分析
张凯
【期刊名称】《经济视野》
【年(卷),期】2013(000)018
【摘要】2007年,新债务重组准则开始实施,修订后的准则对上市公司的影响是值得探究的课题。
本文基于ST磁卡债务重组案例进行了深入分析。
研究发现,ST磁卡存在利用债务重组进行扭亏的盈余管理动机,但这并不是债务重组实施的主题。
通过债务重组,ST磁卡在完成外部“输血”的同时,自身的“造血”功能也有了相应的提高。
通过对比企业债务重组前后财务指标和数据,我们认为ST磁卡的债务重组交易将成为企业新一轮发展的“成长拐点”。
【总页数】2页(P338-338,491)
【作者】张凯
【作者单位】国网北京市电力公司平谷供电公司
【正文语种】中文
【相关文献】
1.新准则下债务重组对盈余管理的影响——基于上市ST公司的分析 [J], 夏裕;彭珏;徐莹
2.债务重组:“输血”还是“造血”?——基于“*ST沧化”债务重组案例分析 [J], 许文静;颜钢厂
3.债务重组对上市公司经营状况及利润的影响——基于"*ST金化"债务重组的案例
分析 [J], 汪静;马广烁;宋昊
4.债务重组对上市公司经营绩效影响的研究\r——基于\"ST沈机\"债务重组的案例分析 [J], 张露曦
5.新债务重组准则与盈余管理策略的转变——基于2001年债务重组的上市公司盈余管理的实证检验 [J], 李现宗;杨红娟
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ST华龙债务重组案例分析
提要本文描述了ST华龙通过债务重组确认巨额收益而实现扭亏达到避免退市的案例。
该案例说明债务重组会计准则又一次成为亏损上市公司扭亏的重要手段,监管机构应完善相关制度规范避免类似事件发生。
关键词:债务重组;恢复上市;营业外收入
基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果
中图分类号:F27文献标识码:A
广东华龙集团股份有限公司(以下简称ST华龙)于2000年12月在上海证券交易所上市流通。
自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购,连续多年没有任何利润分配、送配股,每股亏损最高达3.04元。
经过2007年和2008年的一番重组后,2008年确定的每股收益高达1.09元,成为备受关注的复牌ST股。
ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”,该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。
一、ST华龙的特别处理、停牌和复牌历程
由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损,根据上海证券交易所的有关规定,ST华龙股票于2006年5月8日停牌一天,自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为:“*ST华龙”。
由于公司2006年继续亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。
2008年4月30日公司披露2007年年度报告,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2007年度公司实现净利润720.32万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,646.42万元。
该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。
经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革,公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上
市交易。
恢复上市首日的股票简称为“NST*华龙”,以后公司的股票简称为“ST华龙”,证券代码为“600242”。
该公司于2007年实现盈利,实现净利润720.32万元,为恢复上市创造了条件,主要是因为2007年12月,公司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司等五家债权人签订《债务重组协议》,豁免公司债务3,040.86万元。
通过以上债务重组,公司实现营业外收入3,040.86万元。
2007年公司通过资产拍卖获得收益803.58万元,获得农业部渔用柴油补贴款收入720.20万元。
该公司2007年年度报告财务报表附注中也披露“债务重组利得:2007年度公司与部分债权人签订债务和解协议,根据协议约定,公司向上述债权人支付160万元,债权人解除公司欠上述债权人账面价值
3,200.86万元的债务,截至2007年12月31日债务和解已实施完毕”。
该公司于2008年再度确认债务重组损益29,460.70万元,2008年年度报告财务报表附注披露“2008年12月30日,广东省阳江市中级人民法院(2008)阳中法民破字第3-23号裁定:终结对公司的破产重整程序,按照重整计划减免的债务,公司不再承担清偿责任。
公司根据法院裁定,将豁免的债务计入营业外收入-债务重组利得”。
二、《债务重组》会计准则变迁历程
具体来说,债务重组的方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本,以及延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务
期限并减少债务本金或债务利息等。
一直以来,上市公司作为债务人进行债务重组,成为政府部门与投资者予以关注的重要问题。
《债务重组》会计准则是规范公司债务重组的重要制度,我国债务重组准则的制定历经多次变革,第一次对债务重组经济事项进行会计规范是财政部于1998年颁布的《企业会计准则――债务重组》(以下称为“1998年债务重组准则”),该准则
自1999年1月1日起实施。
由于该准则在实施过程中存在问题,于2001年1月1日进行了修订(以下称为“2001年修订准则”)。
该项制度于2006年实施了二次修订,形成了目前的《企业会计准则第1号――债务重组》(以下称为“2006年债务重组准则”),自2007年1月1日起实施。
债务重组准则核心问题就是债务重组的利得或损失如何进行确认及转让的非现金资产或股权计量属性选择。
1998年债务重组准则中将债务重组利得确认为收入要素,计入“营业外收入”账户,以公允价值计量转让的非现金资产或股权;2001年修订准则将债务重组利得确认为所有者权益要素,计入“资本公积”账户,以账面价值计量转让的非现金资产或股权;2006年债务重组准则将债务重组利得确认为收入要素,计入“营业外收入”账户,以公允价值计量转让的非现金资产或股权。
2001年对债务重组准则进行修订,放弃了国际通行的做法,主要是因为1998年颁布的债务重组准则为上市公司进行突击性债务重组提供了机会,准则修订后,突击进行债务重组的现象得以遏制,进行重组的上市公司数量大幅减少。
但2006年我国新会计准则体系的全面建设及会计准则国际趋同的现实要求,该准则再次选择了公允价值计量属性并将债务重组利得确认为收入。
三、对ST华龙债务重组案例的分析
据财务报表显示,ST华龙2004,2007年净利润分别为:-12,965.31万元、-
52,900.83万元、-11,330.38万
元和720.32万元;扣除非经常性损益后逐年净利润分别为:-12,663.82万元、-34,208.25万元、-11,010.22万元、-3,646.42万元。
该公司有连续三年为亏损;若扣除非经常性损益,则连续四年亏损。
可以说,ST华龙2004,2007年的四个年度中,企业经营没有任何起色,没有退市仅仅是因为有非经常性损益为其做贡献。
由ST华龙的复牌过程可以看出,如果不进行债务重组,其不可避免将面临退市的命运。
该公司能够扭转退市命运与2006年《债务重组》会计准则的颁布密切相
关,可以预见债务重组收益的暂时性决定了该公司盈利能力不具有持续性。
ST华龙2008年和2009年的净利润分别为19,436.71万元和764.06万元,扣除非经常性损益后的净利润为-12,727.28万元和-540.76万元。
可以看出,如不考虑非经常性损益对公司利润所做的贡献,公司仍然亏损,盈利状况没有发生改变。
值得一提的是,公司在2007年利用债务重组进行扭亏,2008年利用债务重组避免了扭亏的次年再次出现亏损的不利局面,实现基本每股收益1.09元,公司2009年基本每股收益为0.04元,比2008年同期减少96.33%。
从近三年上市公司的债务重组情况来看,ST华龙只是众多利用债务重组而进行盈余管理的上市公司之一。
债务重组准则自2007年实施后,*ST源发、S*ST海纳、*ST金泰等上市公司无不借债务重组实现了扭亏,可以看到债务重组会计准则又一次成为亏损上司公司扭亏的重要手段。
四、相关思考和建议
资本市场的作用是实现资源的有效配置,而类似于ST华龙这样已经连续6年(2004,
2009年)实际亏损的上市公司,仍然没有退市,继续留在证券市场中,其中的原因值得思考。
从上述《债务重组》准则的变迁及ST华龙的重组过程来看,表面上是源于2006年会计准则的颁布。
但通过《债务重组》准则的国际比较来看,在债务重组的方式、重组收益的处理、债务人转让资产给债权人时双方的会计处理、债务转为资本时的会计处理等方面,我国准则与美国、国际会计准则绝大多数内容相同。
在美国及直接采用国际会计准则的其他国家并没有出现上市公司利用债务重组进行大幅盈余管理的现象。
另外,将重组收益记入资本公积还是记入当期损益对亏损企业来讲没有实质性差别。
因为亏损企业也可以利用资本公积弥补以前年度的亏损,债务人
的债务重组收益仅通过“资本公积”科目过渡一下,最终还是充当利润,影响的只是当期报表的“美观”。
为什么上市公司那么重视当期报表的“美观”,这与我国监管机构将净利润与上市公司的股票特别处理、退市和恢复上市等规定是分不开的,相关的制度安排决定了上市公司必须重视当期报表是否“美观”。
制度的安排驱使那些屡亏、重亏的上市公司必须利用债务重组等进行盈余管理以达到避免退市、配股等目的。
面对当前世界经济形势及我国经济发展,我国会计准则与国际趋同,甚至直接采用国际会计准则的大趋势不可避免。
因此,遏制上市公司将债务重组作为盈余管理的手段,重点不是修订现有的债务重组准则,而在于完善当前的监管制度,具体做法可以利用扣除债务重组收益后的净利润作为监管上市公司的依据。
对于利用某些制度安排而获得不具有持续性盈利的公司,理性的通晓财务知识的投资者能够通过阅读其财务信息将其与那些高质量的公司区别开,从而给予不同的价格定位,这样市场同样能够实现资源的有效配置。
(作者单位:辽河油田公司财务处)
主要参考文献:
[1]冯昀.利用债务重组进行盈余管理的典型案例分析与思考[J].消费导
刊,2008.8.
年年度报告.巨潮资讯.省略info. [2]广东华龙集团股份有限公司2007年、2008年、2009
省略/.
[3]罗炜,王永,吴联生.债务重组会计准则变更的经济后果[J].中国会计评
论,2008.2.。