香港上市之法律意见书

【B信头纸】

B律师事务所

关于【甲有限公司】

在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的

中国法律意见书

致：【甲有限公司（Cayman）】

B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。

为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：

一、拟上市公司拥有的境内权益

二、中国子公司乙公司

（一）中国子公司乙公司的现时状况

（二）中国子公司乙公司的设立

（三）中国子公司乙公司的历次变更

（四）中国子公司乙公司的投资主体

（五）中国子公司乙公司的注册资本

（六）中国子公司乙公司的章程

（七）中国子公司乙公司的经营范围、业务资质

（八）中国子公司乙公司的其它相关证照

（九）中国子公司乙公司的公司资产

（十）中国子公司乙公司的重大债权债务

（十一）中国子公司乙公司的税项

（十二）中国子公司乙公司的外汇管理状况

（十三）中国子公司乙公司的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚（十四）中国子公司乙公司的税后利润安排

（十五）中国子公司乙公司的劳动用工与社会保险

（十六）中国子公司乙公司的环境保护

（十七）中国子公司乙公司的解散或终止后财产的处理

三、中国子公司乙公司的境内再投资公司

四、本次发行并上市的相关中国法律问题

（一）本次发行并上市的审批问题

根据国务院于2003年2月27日作出的国发[2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》的规定，中国证券监督管理委员会依据其于2000年6月9日发布的证监发行字[2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，对“中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅”属于国务院本次决定取消的406项行政审批项目之第313项。

中国证券监督管理委员会于2003年4月1日发布了《中国证券监督管理委员会关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告》、《关于做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监督和衔接工作的通知》（证监发[2003]17号）。根据该等文件，中国证券监督管理委员会自2003年2月27日起，不再受理境外公司在境外上市涉及境内权益的中国法律意见书，已经受理的，不再出具无异议函。

根据由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日公布、并于2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下称“《并购规定》”，商务部于2009年6月22日以商务部令2009年第6号重新公布了该规定），所谓的外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。《并购规定》进一步规定，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准；而特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。鉴于如下考虑：

(1)….；

综上，本所认为，贵公司本次发行并上市无需取得商务部、中国证券监督管理委员会或其它中国政府或监管部门的批准、许可或其它任何审批手续。

（二）境内居民的境外投资外汇登记事项

五、招股书

经本所审阅贵公司为本次发行并上市而刊发的日期为【】日的《招股章程》（以下称“《招股章程》”）后，确认以下事项：

1、《招股章程》中对于中国法律的各项法律描述及文字准确，并无任何重大遗漏。

2、《招股章程》中对于贵公司【】一节所述之有关中国境内注册公司的各项资料之表述准确，并无任何重大遗漏。

3、《招股章程》“【】”一节所述之有关中国法律的描述及文字准确，并无任何重大遗漏。

4、《招股章程》“【】”一节所述之有关中国法律的内容准确，并无任何重大遗漏。

5、《招股章程》“【】”一节所述之有关中国法律的内容准确，并无任何重大遗漏。

6、《招股章程》附录“【】”一节所述之有关中国法律的内容准确，并无任何重大遗漏。

本法律意见书仅为本次发行并上市之目的而向贵公司出具，仅供贵公司办理本次发行并上市有关事宜之用途。除上述目的之外，未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。

本法律意见书经本所签署后生效。

B律师事务所

年月日——————————————本页以下无正文————————————