企业改制上市操作指南
企业改制上市业务流程
一、首次公开发行股票的条件
二、其他条件
（一）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。
（二）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策。
（三）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
一、首次公开发行股票的条件
（四）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： 1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
一、首次公开发行股票的条件
（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定
性的客户存在重大依赖； 5发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益； 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
一、首次公开发行股票的条件
（五）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的
一、首次公开发行股票的条件
企业改制上市文件汇编与操作指引
企业改制上市文件汇编与操作指引一、引言企业改制上市是指将一个企业从非上市状态改制为上市公司，通过公开发行股票等方式，在证券交易所上市交易。
企业改制上市是企业发展的重要阶段，既能为企业带来融资渠道的拓宽，又能提升企业的知名度和声誉。
为了保证企业改制上市的顺利进行，需要编制一份完整的文件汇编与操作指引，以确保整个过程的规范性和合法性。
二、文件汇编的内容1. 改制计划书：包括企业改制上市的目的、时间进度、操作方案等内容。
2. 资产评估报告：对企业的资产进行评估，确定发行股票的数量和价格。
3. 股东决议：股东会议通过的关于企业改制上市的决议。
4. 内部控制制度：对企业内部控制进行规范，确保上市后的运营和管理符合法律法规的要求。
5. 财务报表：包括企业的资产负债表、利润表、现金流量表等财务信息，用于投资者的决策参考。
6. 募集说明书：详细介绍企业的经营状况、前景以及发行股票的相关信息，供投资者了解和参考。
7. 上市申请文件：包括上市申请书、上市辅导报告等，用于向证券交易所申请上市。
三、操作指引的内容1. 制定改制计划：明确企业改制上市的目标和时间进度，制定详细的操作方案，明确责任人和工作内容。
2. 进行资产评估：委托专业机构对企业资产进行评估，确定发行股票的数量和价格。
3. 召开股东会议：向股东介绍企业改制上市的情况，征求股东意见，并通过改制决议。
4. 设立内部控制制度：根据法律法规要求，制定企业的内部控制制度，确保上市后的运营和管理规范有序。
5. 编制财务报表：按照会计准则编制企业的财务报表，确保财务信息真实、准确、完整。
6. 撰写募集说明书：详细介绍企业的经营状况、前景以及发行股票的相关信息，确保信息披露充分、准确。
7. 准备上市申请文件：根据证券交易所的要求，编制上市申请文件，准备相关的材料和报告。
四、操作指引的步骤1. 制定改制计划：明确企业改制上市的目标和时间进度，制定详细的操作方案，明确责任人和工作内容。
中国中小企业改制上市操作手册
中国中小企业改制上市操作手册中国中小企业改制上市操作手册一、引言本章主要介绍中小企业改制上市操作手册的意义和目的，以及操作手册的组织结构和使用方法。
二、改制前准备工作2.1 公司改制的概述2.1.1 改制的定义和目的2.1.2 改制的类型和方式选择2.2 改制前的风险评估2.2.1 法律法规遵从性风险评估2.2.2 财务风险评估2.2.3 市场风险评估2.3 改制前的财务准备工作2.3.1 财务报表的审计与整理2.3.2 资产负债表的调整与清理2.3.3 利润表的调整与清理2.3.4 现金流量表的调整与清理 2.4 改制前的法律准备工作2.4.1 公司内部合规性审查2.4.2 法律文件的准备与调整2.4.3 合同的清理与整理三、改制方案制定3.1 市场调研分析3.1.1 目标市场的选择3.1.2 竞争对手的分析3.1.3 潜在投资者的调研3.2 融资方案的制定3.2.1 融资额度的确定3.2.2 融资方式的选择3.2.3 融资方案的细化3.3 公司估值与股权结构规划3.3.1 公司估值方法与原则3.3.2 股权结构的设计与调整3.4 资产与负债的调整与重组3.4.1 资产的评估与调整3.4.2 负债的整理与清理3.4.3 重组方案的设计与实施四、改制过程管理4.1 内外部沟通与协调4.1.1 内部沟通的重要性与策略 4.1.2 外部沟通与投资者关系管理 4.2 改制项目管理4.2.1 项目计划的制定与执行4.2.2 关键路径的管理与控制4.3 监督与评估4.3.1 进度监督与控制4.3.2 质量评估与风险管理五、改制后管理及运营5.1 股权激励与人员配备5.1.1 股权激励方案的设计与实施5.1.2 重要人员的招聘与培养 5.2 公司管理与监督机制建立5.2.1 公司管理结构的设计 5.2.2 监督机制的建立与完善 5.3 财务管理与资本运作5.3.1 财务报表的编制与分析 5.3.2 资本运作策略与实施 5.4 市场营销与品牌建设5.4.1 市场定位与推广策略5.4.2 品牌建设与维护六、附件6.1 改制前准备工作相关附件6.2 改制方案和估值相关附件6.3 改制过程管理相关附件6.4 改制后管理及运营相关附件附件：1. 公司估值报告2. 资产负债表调整表格3. 利润表调整表格4. 现金流量表调整表格5. 法律文件清单6. 合同清理表格法律名词及注释：1. A股：是指在中国上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股票。
中小企业改制上市指南
中小企业改制上市指南随着中国经济的快速发展，中小企业改制上市成为一个重要的选择。
改制上市可以为企业带来更多的融资渠道和市场机会，同时也有利于提升企业的管理水平和竞争力。
下面是中小企业改制上市的指南，以帮助企业更好地实施这一过程。
一、企业改制的准备工作1.审视企业发展阶段：企业在考虑改制上市之前，应首先审视企业所处的发展阶段。
是否是一个适合上市的时机，企业是否已经具备了上市的基本条件。
2.内部整改：在企业申请改制上市之前，应进行内部整改，提高企业管理水平和运营能力。
这包括规范企业组织结构、优化业务流程、加强内部控制等。
3.完善财务制度：企业应建立完善的财务制度，确保财务数据的真实性和准确性。
同时，企业应进行财务审计，以确保财务报表的合规性。
4.风险管理：企业应建立健全的风险管理制度，加强对各类风险的识别和控制。
同时，企业应购买必要的保险，以减少潜在的风险。
二、选择合适的上市板块1.主板：主板是中国证券市场上最主要的融资渠道之一，适合资金需求较大、具备较高市值的中小企业。
2.中小板：中小板是专门为中小企业设立的融资平台，适合资金需求较小、发展潜力较大的企业。
中小板上市的门槛相对较低，审核周期相对较短。
3.创业板：创业板是为具有创新能力的企业设立的融资平台，适合高成长性的中小企业。
创业板上市的门槛较高，审核周期相对较长。
三、选择合适的上市方式1.IPO（首次公开发行）：IPO是最常见的上市方式，企业可以通过发行股票来募集资金。
在进行IPO之前，企业需要进行上市辅导，以确保上市过程的顺利进行。
2.反向收购：反向收购是指企业以购买现有上市公司的方式来实现上市。
反向收购相对IPO来说更加简便，审核周期也相对较短。
3.合并重组上市：企业通过与其他企业进行合并重组，从而实现上市。
合并重组上市可以促进企业的规模扩大和资源整合。
四、上市后的运营管理1.加强信息披露：上市后，企业应加强对投资者的信息披露。
及时、准确地发布财务报告和业务动态，以维护市场的透明度和投资者的利益。
企业改制上市操作指南
目录
企业改制上市操作流程概述 企业改制方案内容 股票发行方案内容 改制方案和发行方案的关系 策划工作中应注意的若干问题 国有企业改组为股份有限公司的若干问题处理方法
一、企业改制上市操作流程概述
第一阶段
第二阶段
第三阶段
第四阶段
准备 策划 设立
辅导 验收
制作 申报 发行 上市
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年11月2日 星期一 11时5分19秒11:05:192 November 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午11时5分19秒 上午11时5分11:05:1920.11.2
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11.220.11.211:0511:05: 1911:05:19Nov -20
加强自身建设，增强个人的休养。2020年11月2日上 午11时 5分20.11.220.11.2
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年11月2日 星期一 上午11时5分19秒11: 05:1920.11.2
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年11月 上午11时5分20.11.211:05Nov ember 2, 2020
公司设立
验收通过
发行批准
二、企业改制方案内容
股权设置方案 股本总额 股权比例 股东选择 期权设置
资产重组方案 业务重组----------------局部与整体关系
资产重组----------------相互对比关系 人员重组----------------个体与集合关系
计划实施 筹委组建
中介选择 进度安排
务实，奋斗，成就，成功。2020年11月2日星 期一11时5分19秒Monday, November 02, 2020
中小企业改制上市业务流程
中小企业改制上市业务流程一、引言随着市场经济的不断发展，中小企业改制上市成为了许多企业发展的选择之一。
本文将介绍中小企业改制上市的业务流程。
二、背景概述中小企业改制上市是指通过一系列的法律、财务和市场手段，将原本中小企业转变为上市公司，以获取更多融资渠道和提升企业价值。
该过程通常需要经历准备阶段、规划阶段、审批阶段和上市阶段。
三、准备阶段1. 企业内部准备：中小企业在决定改制上市前应进行内部准备，包括但不限于组织架构调整、财务数据整理、企业文化建设等。
2. 咨询服务选择：企业在准备阶段需要选择合适的咨询服务机构，如会计师事务所、法律顾问等，以提供专业的改制上市咨询服务。
四、规划阶段1. 市场研究和评估：企业应进行市场研究和评估，确定最适合公司发展的资本市场板块，并评估市场接受程度和潜在投资者需求。
2. 业务和财务规划：企业应制定详细的业务和财务规划，包括财务指标、投资计划和盈利预测等。
五、审批阶段1. 申请材料准备：企业根据相关法律法规要求，准备并提交改制上市申请材料，包括但不限于信息披露文件、股权变更文件等。
2. 相关审批程序：企业需要按照相关流程，与证券监管机构、证券交易所等进行沟通、协商，完成各项审批手续。
六、上市阶段1. 发行上市公告：经过审批后，企业可发布发行上市公告，向公众发售股票。
2. 承销与发行：企业在发行过程中需要与承销商合作，确定发行方式和数量，并进行股票发行。
3. 上市交易：企业股票发行完成后，正式在证券交易所上市交易，进行股票的买卖。
七、总结中小企业改制上市是一个复杂的过程，需要企业充分了解业务流程并做好充分准备。
本文介绍了中小企业改制上市的业务流程，包括准备阶段、规划阶段、审批阶段和上市阶段。
希望对有意进行改制上市的中小企业有所帮助。
国有企业改建为股份制企业怎么记账
国有企业改建为股份制企业怎么记账本⽂就国有企业股份制改造中(包括清产核资、财务审计、资产评估、组建股份公司等四个关键环节)涉及的会计问题进⾏探讨。
⼀、清产核资清产核资阶段的会计问题，主要是资产清查损失处理，也涉及到会计制度选择。
(⼀)资产清查损失处理以股份制改造为⽬的的清产核资，是企业摸清家底的必经之路。
《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂⾏规定》规定，企业应当对各类资产进⾏全⾯清查登记，对各类资产以及债权债务进⾏全⾯核对查实，编制改建⽇资产负债表及财产清册，在资产清查中对拥有实际控制权的长期投资应当延伸清查⾄被投资企业：改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建⼯程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。
经过账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资⾦核实和完善制度等清产核资程序后，将清理的各项资产损失，如坏账损失、资产盘盈盘亏、历年亏损挂账等，经中介机构鉴证和上级部门认定后核销。
《企业资产损失财务处理暂⾏办法》第13条规定，实施公司制改建企业，清查资产损失可以核销所有者权益。
按此规定，资产损失会计处理为：借记利润分配(盈余公积、资本公积、实收资本)，贷记原材料等资产类科⽬;负债中长期挂账⽽⼜付不出去的款项，会计处理为：借记其他应付款等负债类科⽬，贷记利润分配。
未分配利润、盈余公积和资本公积余额不⾜核销资产损失时，为体现资本保全原则，⼀般不应冲减实收资本，⽽应在未分配利润中以负数列⽰。
在编制⽐较财务报表时，应按照企业会计准则规定的财务报表列报⽅法，分别采⽤追溯调整法、追溯重述法或未来适⽤法，对各期财务报表进⾏调整。
上述资产损失处理的依据在哪⾥?可以在《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中找到答案。
⽐如，处理资产盘盈盘亏和亏损挂账，可认为是前期差错更正，采⽤追溯重述法进⾏调整;对账⾯价值和实际价值背离较⼤的资产进⾏价值重估，属于资产计价⽅法变更，可认为是会计政策变更，采⽤追溯调整法进⾏调整。
企业改制上市辅导手册
企业改制上市辅导手册一、概述企业改制上市是指企业通过改变公司组织结构、股权结构，按照法律法规的要求，向公众出售股份并在证券市场上市交易的过程。
本手册将为企业提供全面的改制上市辅导，包括相关的政策法规、程序流程、市场准入条件以及必备的准备工作等。
二、政策法规及程序流程1. 政策法规在进行企业改制上市前，企业应详细了解国家和地方相关政策法规的要求，确保自身改制上市计划符合法律法规规定，并且能够满足监管机构的合规要求。
2. 程序流程企业改制上市的程序流程包括内外部审核、筹备工作、申请材料准备、上市申请、发行与承销、上市审批等环节。
企业应合理安排时间，按照程序流程逐步推进，并且与相关监管机构保持密切沟通，确保改制上市的顺利进行。
三、市场准入条件1. 上市交易所的选择根据企业所处行业、规模和发展需求，选择适合的上市交易所，包括主板市场、中小企业板市场、创业板市场等。
在选择时应考虑交易所的市场声誉、交易规模、资金需求等因素。
2. 审计与财务报告要求企业应进行完整、准确的财务数据核实与审计，制定并披露相应的财务报告，确保信息透明度，为上市申请提供可靠的财务数据支持。
3. 组织架构和治理结构要求企业改制上市前应优化组织架构，完善公司治理结构，确保企业有健全的内部控制制度和规范的运作机制。
四、准备工作1. 技术工作准备企业应对技术设备、信息系统等进行全面评估和升级，确保满足上市后的运营需求，提升企业的竞争力和市场形象。
2. 市场宣传与投资者关系建设企业应加强市场宣传，增强企业品牌形象，在投资者关系方面做好沟通与交流，确保信息的及时披露和投资者对企业发展情况的了解。
五、上市申请与辅导1. 团队组建企业应组建专业的改制上市团队，包括律师、会计师、投资顾问等，以确保申请材料的准备和提交符合相关要求。
2. 申请材料准备根据交易所的要求，企业应准备完整的申请材料，包括企业基本信息、财务报表、管理层履历、业务情况介绍等。
3. 上市审批在申请材料准备完毕后，企业应向交易所递交申请，并配合交易所的审批程序进行相关工作，包括反馈信息的及时处理和补充材料的提交等。
中小企业上市指南
0
融资规模（亿元）
5
上市公司家数
0-1 1-2 2-3 3-4 4-5 5-6 6-7 7-8 8-9 9-10 10-11 11-12 12-13 13-14 14-15 15-16 16-17 17-18 18以上
与分析师、 潜在投资者初 步沟通
接受市场反 馈
位
公司与投资 者交流
与各监管部门 –公司治理文件
-合法合规审核
进行沟通
–组织性文件
-实质性判断
–法律文件的审 核
准备投资价值 分析报告
会计师
–内部控制
–财务
确定询价区 间
投标询价
网上路演， 科学分析市 场需求信息
合理评估股 票市场需求
确定发行价 格
定价发行网 下配售 –战略投资者 –询价对象 –网上定价 –发行 公告结果
IPO基本流程
准备 阶段
准备
执行阶段
发行上市阶段
尽职 调查 及辅
文件 准备及
核准
调研营
路演推
询价
发行
上市
后市
导
申报
销
介
确定保荐人 保荐人(主承 招股说明书 证监会受理申 制定营销策 招股意向书
(主承销商)
销商)
保荐人文件 请材料
略，调动投资 现场路演
确定其他中介 –协助企业制定 会计师文件 约见公司高管 热情
中小企业上市指南
2010年8月
目录
章节1 公司上市的意义 章节2 公司上市主要条件 章节3 IPO基本流程 章节4 中国证监会审核要点 章节5 公司上市过程中的常见问题 章节6 在审企业注意事项 章节7 未过会企业问题分析
企业改制上市文件汇编与操作指引
企业改制上市文件汇编与操作指引摘要：1.企业改制上市的概念与意义2.企业改制上市的流程与关键环节3.企业改制上市所需的文件汇编4.企业改制上市的操作指引5.企业改制上市的注意事项6.结论正文：企业改制上市是指企业通过改制，将原来的国有企业、集体所有制企业、民营企业等变更为股份有限公司，并在证券市场上市交易的过程。
企业改制上市不仅有利于优化资本结构，提高企业经营效益，而且还能增强企业的社会信誉和竞争力，为企业的持续发展提供强大的资金支持。
企业改制上市的流程与关键环节包括：1.制定改制上市方案：企业应结合自身实际情况，制定切实可行的改制上市方案，明确改制上市的目标、时间表、具体措施等。
2.确定上市主体：企业应确定上市主体，并进行相应的资产重组，确保上市主体的资产完整、权属清晰。
3.审计与评估：企业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行财务审计，并由具有资质的资产评估机构进行资产评估。
4.制定招股说明书：企业应根据审计报告和资产评估报告，编制招股说明书，全面、真实、准确地反映企业的财务状况、经营情况、管理团队、股权结构等信息。
5.申请上市：企业应向上市审核部门提交上市申请材料，包括招股说明书、审计报告、资产评估报告等，接受上市审核部门的审核。
6.上市发行：企业通过上市审核后，应与证券公司签订承销协议，确定股票发行价格、发行数量等细节，并进行股票发行。
企业改制上市所需的文件汇编包括：1.改制上市方案2.审计报告3.资产评估报告4.招股说明书5.上市申请表6.承销协议7.其他相关文件企业改制上市的操作指引主要包括：1.严格遵循法律法规的要求，确保改制上市的合法合规。
2.注重信息披露，确保信息的真实、准确、完整。
3.合理选择审计、评估、承销等中介机构，保证其专业性和独立性。
4.加强与监管部门、证券交易所等各方的沟通与协作，及时解决改制上市过程中的问题。
5.做好风险防范，确保改制上市过程的稳定有序。
(完整版)高校企业管理体制改革改制具体操作指引
高校企业管理体制改革改制具体操作指南来源：第一节组织实施第二节全面清查第三节清产核资和财务审计第四节资产评估第五节股权资产划转第六节制定方案第七节名称核准第八节主管部门审批第九节非经营性资产转经营性资产第十节评估备案第十一节产权登记第十二节公司登记注册第十三节校企分开第十四节制度建设第一节组织实施一、学校应成立包括校领导在内的高校企业改革改制领导小组和工作小组,具体负责校办企业管理体制改革改制工作(一）领导小组高校企业改革改制领导小组必须由学校主要负责人挂帅，并由学校相关职能部门负责人组成。
主要负责研究确定改革改制方案，制定有关政策，协调解决改革改制中的重大问题，处理好改革、发展和稳定的关系，协调同级财政、国资、劳动保障、工商和税务等部门，支持高校企业改革改制，确保高校企业改革改制和规范化建设有序进行.（二）工作小组在领导小组的指导下,具体落实各项工作，配合中介机构，有计划、按步骤地完成改革改制任务。
二、由领导小组和工作小组制定改革改制实施方案实施方案是校办企业改革改制的指导性文件，应报学校批准，并同时与学校上级主管部门做好沟通，确保实施方案的可行性。
实施方案中应明确的主要内容有：关于企业的领导管理体制；关于经营性国有资产的管理与经营；关于对企业的规范管理；关于企业职工劳动人事关系的处理原则；关于对企业员工的激励政策；关于实施工作的领导和组织落实等内容.第二节全面清查全面清查是校办企业管理体制改革的重要一步,学校应在全校范围内开展一次校办企业的普查，普查的重点包括两个方面：一是由学校或学校下属单位出资兴办的企业（包括子公司、孙公司和参股企业）；二是冠有学校名称或简称的企业。
一、工作目的1.摸清学校投资企业的现状，为校办企业管理体制改革与改制提供详实的基础资料，以制定有针对性、有较强可操作性的改革改制方案。
2.全面清理资产，特别是被校办企业无偿占用的学校资产的情况，明确界定、划分经营性资产与非经营性资产。
企业改制重组方案
企业改制重组方案第1篇企业改制重组方案一、背景与目的随着市场经济的发展和企业竞争的加剧，为了提高企业核心竞争力，实现企业的可持续发展，我国诸多企业纷纷寻求体制改革与机制创新。
本企业亦在此背景下，依据国家相关法律法规，结合企业实际情况，制定本改制重组方案，旨在优化资源配置，提升管理效率，增强企业活力。
二、改制重组原则1. 合法合规原则：确保改制重组过程严格遵守国家法律法规，维护各方合法权益。
2. 公平公正原则：确保改制重组过程中各方利益均衡，信息透明，公平竞争。
3. 效益优先原则：以提高企业经济效益为核心，优化资源配置，提升企业核心竞争力。
4. 稳定有序原则：确保改制重组过程中企业稳定运营，员工妥善安置，业务持续发展。
三、改制重组内容1. 股权结构优化：引入战略投资者，优化股权结构，提高公司治理水平。
2. 机构设置调整：根据业务发展需要，调整公司组织架构，简化管理层级，提高决策效率。
3. 业务整合：整合企业内部资源，优化业务流程，提高运营效率。
4. 人员安置：制定人员安置方案，确保员工合法权益，维护企业稳定。
四、改制重组步骤1. 成立改制重组工作小组：负责制定和实施改制重组方案，协调各方利益，确保改制重组工作的顺利进行。
2. 开展尽职调查：对企业进行全面尽职调查，了解企业现状，为改制重组提供依据。
3. 制定改制重组方案：根据尽职调查结果，结合企业发展战略，制定具体改制重组方案。
4. 方案审批：将改制重组方案提交董事会、股东大会审议，并取得相关部门的批准。
5. 实施改制重组：按照审批通过的改制重组方案，分阶段、分步骤推进实施。
6. 信息披露：在改制重组过程中，及时、准确、全面地进行信息披露，保障各方合法权益。
五、风险防范与应对措施1. 法律风险：严格按照国家法律法规开展改制重组工作，防范法律风险。
2. 业务风险：在改制重组过程中，确保业务稳定，防范业务中断、客户流失等风险。
3. 人员风险：制定完善的人员安置方案，加强与员工的沟通，维护企业稳定。
公司上市流程及条件(企业IPO)
财务顾问在上市过程中的职责
(1) 对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况； (2) 根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体方案； (3) 协助企业聘任相关中介机构，成立重组工作小组； (4) 在重组中的职责: ① 明确企业产权关系，要依法理清企业的原有投资关系，以及将
提供长期的顾问服务而非仅仅顾及眼前的利益, 为企业的长期发展考虑, 与企业共同成长, 提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财务 顾问服务, 排除短期行为。
具备向企业提供多种应对方案与准备的能力, 包括在企业遇到因各种客观 因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时, 为企业事先准备好各种 对策和安排。
保荐人
保荐人的重要地位:
通过保荐人与当地政府部门如体改委、证管办、中国证监
会、香港联交所创业板上市委员会等主管部门取得联系，并与擅
长此方面业务的会计师事务所、律师事务所、评估师机构建立良
好的关系，为将来上市时各种申报文件、政府批件的顺利通过奠
定基础。
很多情况担任财务顾问的投资银行兼任上市保荐人
保荐人的职责
二、从外部关系来讲，它涉及发行人和保荐人与地方政府主管部门和 中国证券监管部Байду номын сангаас以及香港联交所的相互关系。
财务顾问的枢纽地位:
财务顾问,居于这个系统工程的枢纽地位，起到纲举目张、统领全局之 功能
财务顾问是改制上市工作的总指挥，是信息的中转站 财务顾问根据改制上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合
方案。 财务顾问同时把握着各中介机构的工作进程，从而有效控制发行工作
的节奏。财务顾问将按照发行人的长远利益、工作进程的要求安排协 调各方工作，使发行工作顺利圆满完
财务顾问
企业改制上市流程
企业改制上市操作流程（上）上一篇/ 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)查看( 236 ) / 评论( 0 ) / 评分( 0 / 0 )公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。
该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
一、改制阶段在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。
由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(一)各有关机构的工作内容A、拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
、券商 B制定股份公司改制方案；1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；3、起草、汇总、报送全套申报材料；4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
企业改制上市的流程及方法
企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题– XX公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规X债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115105749791304上市公司家953480701355356总股本亿元257514490281876196总市值亿元151165356563716315091415平均市盈率倍10.9919.6034.0755.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
国有企业改制上市流程图
国有企业改制上市流程图第一篇：国有企业改制上市流程图国有企业改制上市流程图●审计和资产评估拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
●制定方案在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
●方案报批★《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。
国有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；★《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；★《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。
●信息公示★转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》；★产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。
转让公告期不少于二十个工作日；★根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。
●改制审批经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。
●转变职工身份和资产处置★凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜；★凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。
●交易鉴证★转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同；★在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单；一、企业上市前准备阶段1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。
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五、策划工作中应注意的问题——（沟通）
与企业的沟通 协助组建信息传递通畅、重大决策快速的企业工作班子。
与中介的沟通 采取中介机构协调会方式，突出总协调人身份；在具体业务安排 中，以书面会议纪要方式明确和督促各方工作。
与公司的沟通 技术问题与总部保持沟通，进度情况及时与项目负责人或公司领 导汇报。
资产重组----------------相互对比关系 人员重组----------------个体与集合关系
计划实施 筹委组建
中介选择 进度安排
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三、股票发行方案内容——（方案组成）
1、发行数量 3、发行价格 6、发行地点
2、股票种类
4、发行方式
发行 方案
5、承销方式
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五、策划工作中应注意的问题——（态度）
勤勉尽责 对有关方案设计要本着认真负责的态度，形式上的纸上谈兵将有 极大的可能演变为际操作。
高效专业 证券公司的服务集中体现在其专业服务水平，对具体问题的快速 反应和有效策划，要求项目人员有必备的专业基础和从业经验。
风险意识 对各种方案的风险必须有一个定性或定量的评估。
一、企业改制上市操作流程概述
第一阶段
第二阶段
第三阶段
第四阶段
准备 策划 设立
辅导 验收
制作 申报 发行 上市
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公司设立
验收通过
发行批准
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二、企业改制方案内容
股权设置方案 股本总额 股权比例 股东选择 期权设置
资产重组方案 业务重组----------------局部与整体关系
资金投向是发行方案设计的根本出发点，资金投向方案设计不能 简单停留在拼凑组合工作水平，要求做到既能体现企业经营个性， 又必须保证资金使用效率。
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• 三、股票发行方案内容——（发行方式）
发行方式受政策导向突出
近期发行政策变化：引进战略投资者概念； 二级市场投资者可按 股票市值参与新股配售；取消基金配售权；发行前不确定发行量， 价格只设底价、不设上限。
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2020/11/10
企业改制上市操作指南
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目录
n 企业改制上市操作流程概述 n 企业改制方案内容 n 股票发行方案内容 n 改制方案和发行方案的关系 n 策划工作中应注意的若干问题 n 国有企业改组为股份有限公司的若干问题处理方法
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7、推介方式
8、资金投向
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三、股票发行方案内容——（方案关系）
发行方案中的资金需求、资金中介和资金供给关系，集中体现在 发行方式、承销方式和资金投向三者，必须作为一个整体进行考 虑。
发行方式是募集资金实现的操作方式，与承销方式有较强的相关 性。对证券公司而言，发行方式的创新和承销方式的风险回避是 发行策划工作中要重点考虑的内容。
未来发行政策趋势：市场化趋势，实质是在市场经济的条件下抓 住了价格这一关键，平衡各方利益，实现市场“三公”原则。同 时，新股发行价格的一步到位，也将风险引入了一级市场。
发行方式创新与回避承销风险的相互作用。
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四、企业改制方案与股票发行方案的关系
改制方案是发行方案的基础，发行方案是改制方案的目标 改制在前，发行在后 合理的改制方案是确保发行顺利和成功的保证 合理的预期的发行方案必须在改制方案设计中予以重点考虑
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六、国企改组为股份公司的若干问题处理方法
发起人问题 国有股权管理问题 非经营性资产剥离问题 经营性资产剥离问题 净资产折股问题 土地使用权处理问题 商标、工业产权和非专有技术的处置
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演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again