一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)
公司合并分立需要履行哪些程序
公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。
浙江省工商局公司分立合并操作规范
各市、县（市、区）工商行政管理局：现将省局制定的《公司合并、分立登记操作规程》下发给你们，请遵照执行。
执行中如有问题，请及时报告省局。
二○○六年一月四日公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。
公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。
因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。
公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
二、公司合并、分立应当履行以下程序：（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
（二）编制资产负债表及财产清单。
（三）签订相关协议。
（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。
（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
（六）办理财产合并或分割手续。
（七）验证注册资本。
（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。
（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。
（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
电大法学本科【公司法】形成性考核册答案1-4全
电大天堂【公司法】形成性考核册作业答案电大天堂【公司法】形考作业一：一单项选择题1. C2.B3. C4. A5. C6. C7. C8. C9. D 10. A 11.D 12. B 13.D二、多项选择题1. ABD2.ACD3.ABD4. ABC (说明：公司股东姓名在有限责任公司是绝对必要记载事项，在股份有限公司则不是)5. ABC6. BCD三、简答题1.简述公司与合伙企业的区别和联系。
（教材p11）公司与合伙企业的区别主要有以下四点：（1）成立基础不同。
公司的成立基础是公司章程，它的制定和公示均受到法律严格的限制。
合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，法律对此的限定比较少。
（2）法律地位不同。
公司是法人企业，具有法人资格，合伙企业不具有法人资格。
（3）法律性质不同。
公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系。
（4）出资人承担的风险不同。
公司股东仅仅以其出资额或者所持的股份额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人应当用自己的个人财产去清偿债务。
2.简述公司的作用。
（1）股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利，具有法律上的独立人格，成为富有活力的市场经营主体；（2）确认股东以其出资额或者所持股分为限对公司承担有限责任、公司以其全部资产为限对外承担民事责任的资本制度，调动了投资者的积极性，有利于集合社会闲散资本。
五、论述我国公司的资本制度。
（p68-69）我国公司资本制度的特点接近法定资本制，又不完全相同。
主要表现在：1.内资公司与外资公司的资本制度不同。
（1）内资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额之和；而外资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。
（2）股东出资的方式不同。
内资公司的股东必须在公司正式成立之前将其认缴的出资一次缴足，否则公司将不能成立；而外资公司的股东却可以按合资合同或章程的规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。
公司分立的流程是怎样的
公司分立的流程是怎样的公司分立就是设立分公司的意思，有很多大型的公司都会在不同的城市设立分公司，公司比办事处更加的专业一些，那么公司分立的流程是怎样的呢？请阅读下面的文章进行详细的了解吧。
▲一、公司分立的方式和程序。
1、公司分立的方式。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。
一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。
2、公司分立的程序参照公司合并，其中：(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单;(2)签订分立协议;(3)派生分立的，存续公司申请变更登记，新设公司申请设立登记;新设分立的，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。
▲二、公司分立应提交的材料和要求。
公司分立应当提交以下两部分材料：第一部分：公司分立的有关材料1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;分立协议应包含下列内容：(1)分立形式;(2)公司财产的分割方案;(3)分立后公司的组建方案;(4)分立后原公司债权、债务的承继方案。
2、依法刊登公告的报纸报样;3、因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。
第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记;原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
注：1、分立涉及注销登记的，提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。
公司分立操作流程
公司分立操作流程（一）做出决定与决议。
（二）签署分立协议。
公司分立经股东（大）会通过后，由分立后的各公司的代表根据股东（大）会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。
（三）编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。
（四）通知或公告债权人，履行债权人保护程序。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。
同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。
分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。
所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。
例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。
在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。
所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。
例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。
在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。
新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。
很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关规定简要说明公司新设分立的操作程序：（一）做出决定与决议。
公司法关于公司合并和分立的法条有哪些？
公司法关于公司合并和分立的法条有哪些？公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。
公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
改革开放以来，为了提高我国经济市场的竞争能力，国家机关制定了一系列鼓励有能力的个人、单位设立公司的法律规定，公司法是较为常用的一种法律，根据公司法的规定，公司在设立之后，并非处于一成不变的状态，而是可以合并或是分立，在合并或者是分立时，需要按照公司法关于公司合并和分立的法条的规定进行，否则是不会发生法律效力的。
▲一、公司法关于公司合并和分立的法条有哪些?第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
公司合并法律程序是什么
公司合并法律程序是什么
公司合并操作程序包括董事会提出合并方案或者合并计划；通过合并协议；签订合同和编制资产负债表和财产清单；通知债权人和公告；主管机关批准；办理公司变更、注销登记。
关于公司合并法律程序是什么的问题，下面由我为您详细解答。
一、公司合并法律程序是什么
1、公司合并操作程序包括董事会提出合并方案或者合并计划；通过合并协议；签订合同和编制资产负债表和财产清单；通知债权人和公告；主管机关批准；办理公司变更、注销登记。
2、法律依据：
《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者相应的担保。
《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司清算的法律规定是什么
民法典规定，法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规法人解散的，除合并或
者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。
法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。
希望以上内容能对您有所帮助，。
可比公司法例题讲解
可比公司法例题讲解公司法是规范股份有限公司和其他形式的公司组织和运作的法律体系，对于公司的设立、组织结构、股东权益、经营管理等方面做出了明确的规定。
下面，我们将结合实际例题，对可比公司法进行详细讲解。
1. 公司章程的修改公司章程是公司的基本法规，对公司内部运作具有重要作用。
根据公司法规定，公司章程可以通过股东会议进行修改，但修改有一定的限制条件。
首先，修改公司章程需要经过股东会议通过，股东会议的决议应该由股东全体或者行使表决权30%以上的股东通过。
这样保证了少数人无法操控公司章程的修改。
其次，公司章程的修改需要符合法律的规定以及公司自身的实际情况。
例如，修改公司章程不得违反法律法规的规定，不得损害公司的稳定经营和股东权益。
最后，公司章程的修改应该通过公告或者通知的方式，向股东和相关利益方进行公示。
这样确保公司的条款修改对外公开透明。
2. 公司分立合并的程序及要求公司分立合并是指两个或者多个公司将其全部或者部分财产、债权债务等合并或者分立的行为。
在实施公司分立合并时，应按照法定程序进行，以保护各方的权益。
首先，公司分立合并需要得到公司董事会和股东会议的决议，并在公司章程中作出明确规定。
决议应以出席会议和表决权的股东超过相应比例通过为依据，确保决策的合法性和合理性。
其次，公司分立合并还需要进行专家评估、资产评估等程序。
这些程序有助于确定公司的估值，保障各方权益，避免可能产生的经济损失。
最后，在公司分立合并过程中，还应及时向员工、合作伙伴和其他利益相关方进行通知和调整合同关系。
这样可以防止不必要的纠纷和法律风险。
3. 公司高级管理人员的法律责任公司高级管理人员承担着公司决策和管理的重要职责，其行为对公司和股东权益有重要影响。
因此，公司法对公司高级管理人员的法律责任做出了明确规定。
首先，在公司经营中，高级管理人员应当以诚实信用和勤勉尽责的原则履行职责，保护股东权益和公司利益。
如果高级管理人员滥用职权、谋取个人利益，或者以不正当手段损害公司利益，将承担相应的法律责任。
公司分立的详细流程是什么
The sky is always cloudy, it is foggy now, and nothing can be seen in the distance, as if it is my future.通用参考模板（页眉可删）公司分立的详细流程是什么(一)内部决策程序(二)起草分立计划或分立协议(三)分割财产(四)向债权人履行通知义务(五)办理公司分立审批与登记手续。
不管公司是进行合并还是分立，除了要满足法律规定的条件外，还需要按照法律规定办理相应的流程。
那么对于公司分立而言，其具体流程是怎样的？为您带来公司分立的详细流程，希望对您有所帮助。
公司分立指一个公司依照法定的程序和条件，通过分立协议和股东会决议，不需经过清算程序分成两个以上的公司的行为。
公司分立是一种法律行为，其不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，因此必须依法定程序进行。
公司分立程序比较复杂，通常公司分立应经历下列程序：(一)内部决策程序1、召开公司董事会议。
董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。
2、召开股东(大)会。
董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。
(二)起草分立计划或分立协议分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东(大)会表决。
分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。
(三)分割财产在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。
(四)向债权人履行通知义务根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。
(五)办理公司分立审批与登记手续1、审批手续对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批，对于上市公司需要证监会审批，对于国有企业需要国有资产管理部门审批。
企业集团有限责任公司章程(12)合并,分立,解散和清算
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>企业集团有限责任公司章程(12)合并，分立，解散和清算第十二章合并、分立、解散和清算第一百四十一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：(一)董事会拟订合并或者分立方案;(二)股东会依照章程的规定作出决议;(三)各方当事人签订合并或者分立合同;(四)依法办理有关审批手续;(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在_________报上公告三次。
第一百四十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。
第一百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百四十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。
第一百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;新设立的公司，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算第一百四十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一) 营业期限届满;(二) 股东会决议解散;(三) 因合并或者分立而解散;(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产;(五) 违反法律、法规被依法责令关闭;(六) 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。
第一百四十九条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
公司的合并、分立和解散
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三、公司的组织变的变更 。
所谓公司形式的变更，特指有限责任公司依法变更为股 份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合 《公司法》规定的股份有限公司的设立条件，并依照 《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。公司 为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司 法》有关向社会公众募集股份的规定办理。 公司形式变更的，原有限责任公司的债权、债务 由变更后的股份有限公司承继 。
国际商法
公司的合并、分立和解散
公司的变更是指构成公司的基本要素的变化。构成公司的基本要素主要是 指其登记事项，包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类 型、经营范围、营业期限、有限责任公司的股东姓名或名称和股份有限 公司发起人的姓名或名称、分支机构等。公司变更须依法进行。
一、公司的合并 二、公司的分立 三、公司的组织变更 四、公司解散和清算
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清理公司财产，编制清算方案
清算组应先清理公司财产，编制资产负债表和财产清单， 然后制定清算方案，并报股东（大）会或者有关主管机关确认。
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司资产不足清偿公司债务时，应当 立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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公司法第八章公司的合并、分立、解散、清算
二、公司变更的条件与程序
1. （一）公司登记注册事项的变更条件 对公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期 限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本、 公司组织形式等公司注册登记事项的变更，必须同 时符合公司法、企业名称登记管理条件及公司登记 管理条件等有关法律的具体规定。 对涉及公司章程的法定必要记载事项变更的，必须 同时进行公司章程的变更。 公司注册资本、公司章程及公司组织形式变更时， 须符合公司法有关公司注册资本的法定最低限额及 可供选择公司组织形式的规定，须由股东会或股东 大会，以股东会特别决议的条件通过，形成决议。
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（二）公司合并的程序
1. 签订合并协议，编制资产负债表及财 产清单 2. 股东会作出合并决议 3. 政府监管部门的审批 4. 通知或公告债权 5. 实施合并 6. 办理公司合并登记（公司的变更登记、 注销登记、设立登记）
2013-8-23 11
三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记 新设立的公司则应重新制订公司章程、召集 创立大会，办理相应的设立登记 在吸收合并中，吸收他方而继承存在的公司， 因股东、公司资本、章程都发生了变化，则 应进行相应的变更登记
2013-8-23
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第二节公司的分立
一、公司分立的概述 （一）公司分立的定义 公司分立是指一个公司按照法律规定的 条件和程序，分解为两个或两个以上公 司的法律行为。
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（二）公司分立的法定形式
1. 新设分立
新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为 两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新 的公司。 甲 乙丙
公司合并分立的方式及程序
公司合并分立的方式及程序采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并、分立应当履行以下程序：合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；签订相关协议；自决议作出之日起10日内通知债权人。
当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。
这是一个极其重要的过程，一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦，一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端，小编今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。
▲一、公司合并的方式及程序▲（一）公司合并的方式：1、吸收合并。
一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
2、新设合并。
原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。
3、控股合并。
合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。
合并方与被合并方继续存在。
▲▲（二）公司合并的程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2、股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
(完整版)公司分立的程序与注意事项
公司分立的程序与注意事项一、公司分立公司分立又称公司分割、公司拆分，是一家公司不经过清算程序，分设为两家以上公司的法律行为。
它具有以下特征：(1)公司分立是根据分立前公司的单方意思表示即可生效的法律行为公司分立的主体是公司，分立的意思表示由分立前的股东会作出。
当然，为了贯彻反垄断法，政府亦有权依据法律授权采取强制拆分的反垄断措施。
(2)公司分立前原公司的股东资格原则上并不消失不管分立前的公司是否解散，分立前公司的股东仍享有在存续公司或新设公司的股东资格。
当然，如异议股东在公司分立时依法行使股份回购请求权，将脱离公司。
(3)公司分立将导致既有公司数量的增加公司分立往往一分为二、一分为N，因而公司分立后公司数量增加。
而公司合并导致既有公司数量减少。
公司资本重组既包括扩张型的公司合并，也包括收缩型的公司分立。
二、公司分立的法律程序公司分立是公司合并的逆向操作，故两者的操作程序基本相同：1.制订分立方案制订分立方案是公司董事会的职权之一。
2.通过分立决议公司分立应由股东会作出特别决议。
对于有限责任公司分立，《公司法》第43条第2款规定，股东会作出公司分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司，《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出公司分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.签订分立协议公司分立，涉及多方当事人的利益，如分立前公司的股东、公司债权人、债务人，还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。
为避免争议，有关各方应订立分立协议。
对于分立协议的内容，《公司法》没有规定，可以参考《关于外商投资企业合并与分立的规定》第24条的规定，公司分立协议应包括下列主要内容：(1)分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人;(2)分立后公司的投资总额和注册资本;(3)分立形式;(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;(6)职工安置方法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9)签约日期、地点;(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。
公司章程中的公司分立与合并相关条款
公司章程中的公司分立与合并相关条款一、目的与适用范围本条款旨在规定公司分立与合并的程序和要求，为公司事务的进行提供指导。
适用于本公司内部的分立与合并事务。
二、定义和解释1. 公司分立（以下简称为“分立”）：指将公司在特定领域、特定地域或特定业务范围内的一部分资产、负债和业务剥离出来，分设为新的独立法人实体。
2. 公司合并（以下简称为“合并”）：指将本公司与另一家或多家公司进行合并，合并后形成新的独立法人实体。
3. 分立方：指发起公司分立的一方。
4. 合并方：指发起公司合并的一方。
三、分立的程序和要求1. 分立方应向公司董事会递交书面申请，详细说明分立的原因、范围、资产负债情况以及分立后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意分立申请。
若同意，应组织相关工作小组负责分立事宜，并制定详细的分立计划。
3. 分立计划应包括以下内容：a) 分立涉及的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 分立后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 分立的时间表和工作步骤。
4. 分立方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人和其他相关方进行协商。
5. 分立完成后，新公司应按照法律法规和公司章程的规定完成注册并正式开展业务。
四、合并的程序和要求1. 合并方应向公司董事会递交书面申请，详细说明合并的原因、对象、资产负债情况以及合并后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意合并申请。
若同意，应组织相关工作小组负责合并事宜，并制定详细的合并计划。
3. 合并计划应包括以下内容：a) 合并对象的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 合并后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 合并的时间表和工作步骤。
4. 合并方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人、股东和其他相关方进行协商。
公司合并分立的方式及程序
公司合并分立的方式及程序采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并、分立应当履行以下程序：合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；签订相关协议；自决议作出之日起10日内通知债权人。
当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。
这是一个极其重要的过程，一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦，一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端，小编今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。
▲一、公司合并的方式及程序▲（一）公司合并的方式：1、吸收合并。
一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
2、新设合并。
原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。
3、控股合并。
合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。
合并方与被合并方继续存在。
▲▲（二）公司合并的程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2、股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
集团公司分立相互规定和程序
公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第104条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第143条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第176条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜公司章程范本：处理公司合并与分立事宜文章正文：一、引言公司章程是指用于规范公司内部管理以及股东间权益和义务关系的法律文件。
对于公司合并与分立事宜，公司章程必须进行相应的调整和变更，以确保合并或分立后的公司运营和管理的合法性，并保护股东的权益。
本篇文章将探讨公司章程范本中如何处理公司合并与分立事宜。
二、公司合并与分立的定义和程序1. 定义：公司合并是指两个或多个公司根据合并计划，通过资产重组、合并交易等方式合并成为一家公司。
公司分立是指一家公司将自身事业的一部分或全部分离出来组成新公司，原公司仍继续存在。
2. 程序：根据公司法和相关法规，公司合并与分立事宜必须经过以下程序：（1）制定合并或分立计划；（2）股东大会决议；（3）报相关主管部门批准；（4）完成资产清算或交接程序。
三、公司章程变更的基本要求1. 公司名称变更：在公司合并或分立过程中，公司名称往往需要进行相应的调整，以体现新的公司形态。
在公司章程中，需要明确公司名称的变更规定。
2. 公司股本结构：公司合并或分立可能会对股本结构产生影响，需要在章程中规定各股东的权益份额变动等相关事宜。
3. 公司治理结构：合并或分立后，公司治理结构可能需要进行调整。
章程需要详细规定董事会、监事会、经理层等权力结构的组成、权力范围以及任命与解除等事项。
四、公司合并与分立的章程范本样本下面是一部分公司章程范本样本，在处理公司合并与分立事宜时可以参考：---------------------------------------------公司章程范本第一章总则公司名称为 XXX集团有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章公司合并与分立第一条公司合并：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以与其他公司合并，形成新的公司。
（二）公司合并须经股东大会决议，并报相关主管部门批准。
第二条公司分立：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以将自身事业的一部分或全部分离出来，组成新的公司。
公司合并程序
合并的程序和条件1、拟合并的双方订立合并协议2、通过合并协议《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
5、主管机关的批准《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
6、办理公司变更或设立登记公司合并方式及程序公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并操作程序：1、合并各方公司董事会拟定合并协议;2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议;3、报有关部门批准(如需要);4、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例;5、公告合并事宜，对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保;6、进行合并，对公司资产进行调配、对人员重新作出安排、对公司机构进行整合;7、对公司章程进行修改、或重新制定，进行工商变更登记或重新登记，进行公告。
公司合并程序概述公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序?，?直接结合为一个公司的法律行为?法。
商?根据我国《公司法》的规定?，?公司合并的形式有两种：吸收合并与新设合并?法。
商?所谓吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后?，?其中一个公司吸收其他公司而继续存在 ?，?同时其他被吸收的公司的法人资格从此消灭?法。
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一、公司合并、分立应当履行以下程序：
1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、签订相关协议；
4、自决议作出之日起10日内通知债权人；
5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；
6、办理财产合并或分割手续；
7、验证注册资本；
8、办理法律、行政法规规定的报批手续；
9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；
10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法
公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序
依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；
（4）合并各方签订的合并协议注4；
（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；
（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；
（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；
（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；
（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；
（13）合并后需解散公司营业执照复印件；
（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；
（15）公司营业执照正副本。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（“其他有限责任公司设立登记”）；
（2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27）；
（3）合并各方签订的合并协议注4；
（4）合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
（5）合并后新设公司股东会决议参考式样28（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（7）合并各方的营业执照复印件。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
3、因合并而解散公司的注销登记
因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样21-B(适用吸收合并)或参考式样26（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-B(适用吸收合并)或参考式样27（适用新设合并））；
（4）合并各方签订的合并协议注4；
（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24
（新设合并公司无需提供本项材料）；
（7）合并后存续（新设）公司股东会决议参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。
四、公司分立登记程序
公司分立注5可以采取派生分立和新设分立两种形式。
公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、派生分立
派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。
另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。
派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
（5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；
（6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；
（7）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；
（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（9）由新一届股东会全体股东签署的有关法定代表人、董事、监事、经理的任职文件(具体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件)；
（10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3。
公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）
派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见“其他有限责任公司设立登记或一人有限公司设立登记或国有独资公司设立登记”）；
（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
（3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
（4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；
（5）、A---如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；
B---如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；
（6）原公司已办理变更或注销登记的证明。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
3、因新设分立而解散公司的注销登记
因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
（5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；
（6）公司营业执照正副本；
（7）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。