退股协议书-原始股东退出(律师拟定)

退股协议书

甲方：

乙方：

身份证号：

丙方：

身份证号：

乙方作为甲方股东离职离岗导致甲方经营困难并出现连续亏损，乙方继续持有XX有限公司（以下简称“公司”）股份不利于引进新的投资人，并可能影响公司的继续发展，乙方也无能力继续向公司追加出资，并且乙方也不能继续参加公司的经营，经公司全体股东一致同意，乙方不再继续担任甲方股东，乙方退出公司，关于乙方退股事宜，本协议各方做出如下详细约定，以资共同遵守。

一、股权处置

（一）甲方成立于年月日，股东，持股 %，，持股 %。现将持有的甲方 %的股份元转让给丙方或者丙方指定的第三人，并在年月日之前，配合去区市场监督管理局或者公司所属的市场监督管理局进行股权转让的工商变更手续。

（二）同时，乙方一直担任甲方监事职务，乙方须一并将监事职务变更给甲方指定的人员，乙方卸任监事职务，不再担任甲方任何职务。

（三）乙方是甲方银行对公账户的受益人，乙方应在年月

日之前配合甲方办理银行对公账户受益人变更手续，乙方不再管理或者担任甲方银行对公账户受益人的职务，银行以及甲方财务的全部事宜归丙方负责。

（四）乙方股权转让的工商变更行政手续以市场监督管理局要求的文件为准（自然人股东股权转让程序），若行政手续中出现与本协议内容不一致之处，不一致之处以本协议为准。

（五）变更结果以乙方彻底退出公司，不再拥有公司任何股份，也不再担任公司任何职务为准。

二、公司运营

（一）各方签订本协议后乙方即退出，不再担任公司股东，公司一切运营事务

由甲方大股东丙方负责。

（二）乙方退出后不再管理和插手公司事务，不干涉公司经营。

三、追加出资

乙方退出公司后，不再是公司股东，不再有追加出资的义务，除本协议第二条乙方应弥补的亏损外，乙方不承担退股后的公司经营风险和经营费用。

四、财务管理

（一）公司财产权由丙方以及后续新进入的股东享有。乙方退出时公司为严重亏损状态，没有财产可供分配，也没有分红款可供股东分配，因此丙方和乙方均无法获取分红，并且乙方和丙方对公司的投资款也亏损完毕，因此乙方不要求退还公司设立时投入的投资款，同时乙方不再继续投资，不干涉其他股东追加投资。

（二）乙方不再担任公司股东后，公司后续经营中的盈利与乙方无关。

（三）乙方退出后便不再拥有公司的财务管理、监督权和知情权等权利。若乙方现有仍在管理和处理公司财务事宜，应在签订本协议时办理交接，将财务管理权、监督权交还公司。

（四）自本协议签订日起，丙方独立经营公司，公司分红与乙方无关，乙方退出公司后不主张任何分红权利，乙方也不主张退出之前的分红。

（五）乙方股权不存在第三方的请求权，不存在抵押、出质、担保或者其他追索权，不涉及任何争议和诉讼。

五、违约责任

（一）本协议各方应遵守以下行为，否则视为违约：

1、协议签订后乙方不得作对甲方有害的各项事务，乙方应维护公司所有的利益，并遵守关于公司运营的相关保密约定。

2、自本协议签订之日起甲方所有的债权债务和亏损、盈利分红(包括乙方退股前和乙方退股后)与乙方再无任何关系。

3、乙方退出公司后，不再以公司名义、甲方股东、甲方员工名义对外行事，不得干预公司正常的经营活动。

4、乙方在离开甲方后的两年内不得与任何人或团队或企业做任何与甲方行业相同、相似、相竞争的投资或者服务，不得劝诱甲方同事离职或者离开公

司。

5、各方均应按照本协议约定的时间办理乙方退出的全套工商股权变更、监事变更、银行受益人变更等行政手续（若后续发现仍有退出手续尚未办理完毕的，乙方仍应配合办理）。

6、乙方应该按照约定的亏损弥补金额和弥补时间向甲方承担亏损弥补责任，出现任何一期逾期付款的，视为违约，逾期付款超过15日的，应承担逾期金额10%的违约金，违约金累计至乙方在本协议中全部应支付款项支付完毕为止。

（二）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失和预期损失。

六、争议解决

因本协议发生之争议，优先协商，协商不成的，任一方有权向公司注册地有管辖权的法院提起诉讼。

七、其他

（一）本协议未尽事宜可签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

（二）本协议签订基础为各方协商一致的结果，签订本协议也是各方反复斟酌后的自由意思表达，符合法律规定的意思自治原则，均应严格遵守。

（三）自签订本协议日，乙方即退出甲方股东序列，若在签订本协议日，因股权变更手续以及监事变更手续、银行公户受益人变更手续等行政手续尚未办理完毕（该系列手续最迟应在本协议约定期限内办理完毕），不影响乙方已经退出甲方，不再是甲方股东和监事和公户受益人的事实。本协议一经甲方盖章和乙方丙方签字即生效，乙方即不再是甲方股东，不再持有任何甲方股份，不享受股东权利，不再担任甲方任何职务。

（四）本协议一式三份，各方各执一份。

甲方：

乙方：

丙方：

签订时间：年月日