企业并购中定价风险及防范

企业并购中定价风险及防范

摘要：一切并购财务决策行为都是以购买价格为基础的，在并购财务风险中定

价风险是最重要的一个风险, 定价越高，财务风险就越大；定价越低，财务风险

就越小。许多并购案例失败的主要原因之一就是没有解决好并购中的定价风险问题, 使并购企业的财务状况恶化。本文主要对企业并购过程中的目标企业估值问

题进行了探讨并提出防范建议。

关键词：并购；目标企业；价值评估

一、企业并购定价风险的内涵

据美国贝恩公司对失败并购案例的分析，发现了并购中存在的一些问题，主

要是并购方对目标企业支付了过高的并购价格。而Jensen和Ruback(1983)过调查

分析得出，并购中目标企业都得到30%的溢价，因此导致并购方并购成本的增加。定价风险主要指目标企业价值评估风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和

获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力。

二、目标企业价值评估风险的影响因素主要有以下三个方面

（一）信息不对称

信息不对称指在企业并购过程中收购方对目标公司的知识或真实情况永远少

于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。信息不对称性风险的影响是通

过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。具体来说，信息不对称造成

的风险主要包括:财务报表风险和信息质量风险。

1.财务报表风险，财务报表风险又来源于两方面：财务报表的真实性和财务

报表本身的局限性。（1）财务报表的真实性：只有建立在真实财务报告基础上

的财务分析，才能得出有价值的信息和结论，然而，事实上来源于目标企业的财

务数据常常经过了粉饰，例如，采用违规的手段弄虚作假，用虚假的报表美化目

标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。（2）财务

报表本身的局限性：会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告本身存在被

人为操纵的风险。财务报表只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经

营成果与现金流量。

（二）信息质量风险

信息的质量又取决于下列因素：1.目标企业是上市公司还是非上市公司。2.

并购企业是善意并购还是恶意并购。3.准备并购的时间。4.目标企业审计距离并

购时间的长短。

（三）目标企业价值评估方法的局限性

目标企业价值评估方法的净现值法、资产价值基础法、相对价值法，这都是

传统的定价方法，在有些情况下，仅仅使用传统的定价方法只能得出目标企业的

基本价值。并且每种传统的定价方法也有自身的缺陷，如净现值法过于依赖不确

定的预期因素，主观随意性很大。资产价值法从静态的角度确定企业价值。

在企业并购过程中，由于并购本身的特点，仅仅使用传统的定价方法无法解

释并购中的一些特殊现象，比如，并购产生的协同价值，实物期权带来的战略投

资价值，以及并购后发生控制权的转移就会出现控制权溢价。

三、企业并购的定价风险防范

（一）并购企业充分重视尽职调查

由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，改善信

息不对称从而获得高质量的并购信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条

件，为改变信息不对称对企业的不利影响，应从以下几方面入手提高信息质量：尽职调查是指并购企业对目标企业的背景、财务、营业等进行详细调查，并

以书面或口头形势报告调查结果，包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请。它贯穿于并购的整个过程，主要目的是防范并购风险、调

查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的

成功与否。

（二）对目标企业的财务报表进行分析

财务报表是目标企业提供信息的核心部分，并购企业在取得详尽真实的财务

报表的基础上，并对财务报表进行分析：例如，1.对目标企业资产可用程度鉴定。

2.分析目标企业债务结构。

3.对目标企业盈利进行分析，注意目标企业是否有增

报收入，低报费用。

（三）完善价值评估方法系统，合理评估目标企业价值

目标企业的真实价值由两部分组成，即目标企业的基本价值和目标企业的特

殊价值（并购产生的协同价值、期权价值和控制权溢价）。在有些情况下，仅仅

使用传统的方法就可以得出目标企业的价值。笔者认为用传统定价方法得出的价

值作为目标企业可以接受的最低价格。目标企业的基础价值与并购后所能获得的

特殊价值之和得出目标企业的最高价格。但是，目标企业价值中的特殊价值部分

何时要考虑，需要具体情况具体分析。

参考文献：

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