跨国并购基础知识
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3
一、跨国公司并购原理
3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收 购以及这三种方式的综合使用。
（1）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换 目标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标 公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 （2）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的 债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债 券、契约债券和债券式股票等。
2
一、跨国公司并购原理
2、跨国并购的一般概念 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，收购 另一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对后者的经营管理拥 有实际的或完全的控制权。可以分为横向并购、纵向并购和混合并 购。跨国并购具有一些与国内并购所不同的特点： （1）尽管跨国并购是国际上的习惯提法，从字面上看包括跨国兼 并和跨国收购两层涵义，但从法律形式上看，主要是指跨国收购而 不是跨国兼并。 （2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大 的相关性。 （3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著特点。 （4）跨国并购主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划 更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。 （5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的 实施更为复杂。
（3）现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以 被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。现金收购的性质 很单纯，购买方支付了议定的现金后即取得目标公司的所有权，而 目标公司的股东一旦得到其所有股份的现金，即失去所有权。
4
二、跨国并购的形成与发展趋势
企业之间的并购现象，最初是从国内市场展开的。跨国并购作为跨国 直接投资的一种方式，是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的。 从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购已经经历了五次浪潮：从19 世纪70年代起发生的第一次并购浪潮，到1916年起发生的第二次并购 浪潮，企业并购主要在国内市场上展开，20世纪60年代末发生了第三 次并购浪潮，而发生于20世纪70年代末的第四次并购浪潮中，西方发 达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接 投资外，还开始大规模并购海外他国企业。总的来说，在前四次大企 业跨国并购浪潮中，基本上形成了以美国企业为主，英国企业也参与 其中的局面。而其他西方跨国公司都持谨慎态度，他们更加重视增强 公司的长期竞争力，而不仅仅是规模扩张的经济效应。在20世纪的最 后几年里，以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂 潮，跨国并购已成为跨国公司进入东道国市场的主要方式，在国际直 接投资中所占的比重也日益上升。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩
并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本
运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨 国并购成为主流
20
优点： 第一，资产获取迅速，市场进入方便灵活。 第二，廉价获取资产。 第三，便于扩大经营范围，实现多元化经营。 第四，获得被收购企业的市场份额，减少竞争。 缺点： 第一，价值评估有一定的困难。 第二，受原有契约及传统关系的束缚。 第三，企业规模和地点上的制约。 第四，失败率较高。 RETURN
A firm creating a ‘Greenfield’ operation in a different
country ------ Greenfield Investment
16
A company buying a firm in a different
country. ------ Equity Investment (M&A)
13
VDI, When and Why?
Market power?
create
entry barriers. erode entry barriers.
Market imperfections.
Impediments
to the sale of know-how. Investments in specialized assets.
12
Vertical Direct Investment
某一企业到国外建立与国内的产品生产有关联的子
公司，并在母公司与子公司间实行专业化协作。
--------汽车、电子等专业化分工水平较高的行业
Backward - investments into industry that provides
inputs into a firm’s domestic production (typically extractive industries).
Forward - investment in an industry that utilizes the
outputs from a firm’s domestic production (typically sales and distribution).
9
Horizontal Direct Investment
是指一国企业到外国投资建立与国内生产和经
营方向一致的子公司或附属机构，同时这种机 构或子公司能独立地完成产品的全部生产与销 售过程。 ------一般适用于机器制造业和食品加工业 FDI in the same industry abroad as company operates at home.
1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样
化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750 家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购， 汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业
14
混合兼并
混合型投资是指某企业到国外建立与国内
生产和经营方向完全不同，生产不同的产
品的子公司。
------少数的巨型跨国公司采用这种形式
RETURN
15
What is FDI?
即在东道国新创办企业，是指国际投资主体（例
如：跨国公司、跨国银行）在东道国境内依照东 道国法律建立部分资产或全部资产所有权归外国 投资者所有的企业。
5
三、跨国并购的动因与效益分析
并购能使企业迅速获得新市场和增强市场力量
通过并购产生协同效应，提高效率
较短时间内发挥规模效应
通过并购重组加快培育核心竞争力
6
国际直接投资
国际直接投资的定义、分类和特点 国际直接投资的三大方式比较
7
一、国际直接投资的定义、分类和 特点
定义：
国际直接投资是指投资者为了在国外获得长期的投 资效益并拥有对企业或公司的控制权和经营管理权 而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动， 其核心是投资者对国外投资企业的控制权。
21
Difference Between FDI & Portfolio Investment
Quality:
------ Whether having significant control and managerial decisions Quantity: IMF: 25% U.S: 10%
25
国际合作经营是指两国或两国以上的投资者以营
11来自百度文库
HDI, When and Why?
Follow the lead of a competitor - strategic rivalry. Product Life Cycle by Vernon
- however, does not explain when it’s profitable to invest abroad. Location specific advantages (natural resources).
17
Cross-Border Mergers
350 300 250 200 150 100 50 0 1980 1984 1988 1992 1996 1999 $ Billions
18
美国企业发展历史上的五次并购浪潮
1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是
同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合 理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。
跨国并购
跨国公司并购原理 跨国并购的形成与发展趋势
跨国并购的动因与效益分析
1
一、跨国公司并购原理
1、跨国公司并购概述
（1）企业并购的一般概念 企业并购是兼并和收购的合称。兼并和收购实质上都是一个公司 通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经 营管理权等。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并 和购受控股权益三种形式。 （2）兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债 务和责任。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对 被收购企业的原有债务不负连带责任。 兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件；而收购则是以所占 有企业股份份额达到控股为依据，来实现产权占有的。 兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一 般只发生在股票市场，被收购企业的目标一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票 市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。
The firm has significant control and managerial decisions of the foreign operation.
8
分类
（1）按母公司和子公司的经营方向是否一致 分为：横向性、纵向性和混合型。 （2）按投资者是否创办新企业分为：绿地投 资和控制外国企业股权。 （3）按投资者对外投资参与方式不同分为： 合资经营、独资经营和合营经营等。 RETURN
契约型 1 组织形式 （1）法人式 ——董事会管理制 （2）非法人式 ——联合管理制 （3）委托管理制 2 合同管理
1 2
利益保护 监督管理
3
4 5
6
7
24
国际合资经营企业是指由两个或两个以上国家或
地区的投资者，在选定的国家或地区（一般在投 资者中的一方所在国家或地区）投资，并按照该 国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的 企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、共 同管理、共担风险、共负盈亏。
10
HDI, When and Why?
Transportation too costly? Most cited: Market Imperfections (Internalization
Theory by Casson and Buckley).
Impediments to the free flow of products between nations. Impediments to the sale of know-how.
联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的 跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业 2万多家。
19
1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在 高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。 兼并范围广泛。 大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和 垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化， 为并购融资提供支持。
22
特点
（1）投资周期长， 风险性大 例：BAW + Chrysler = BJC 20 years Otis 30 years （2）形成的是真实资产 （3）双方均获益巨大
23
二、国际直接投资的三大方式比较
合资企业 合营企业 独资企业
定义
特点 经 营 管 理
1 2
股权型 投资比例 50% 投资期限 10-20 <30 投资方式，含货币、实物、无形资 产等。 劳动工资管理 2条原则 产品销售管理 3条渠道 利润汇出管理 名不副实 争端解决管理 ——协商、调解、诉讼、仲裁
一、跨国公司并购原理
3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收 购以及这三种方式的综合使用。
（1）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换 目标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标 公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 （2）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的 债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债 券、契约债券和债券式股票等。
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一、跨国公司并购原理
2、跨国并购的一般概念 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，收购 另一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对后者的经营管理拥 有实际的或完全的控制权。可以分为横向并购、纵向并购和混合并 购。跨国并购具有一些与国内并购所不同的特点： （1）尽管跨国并购是国际上的习惯提法，从字面上看包括跨国兼 并和跨国收购两层涵义，但从法律形式上看，主要是指跨国收购而 不是跨国兼并。 （2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大 的相关性。 （3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著特点。 （4）跨国并购主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划 更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。 （5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的 实施更为复杂。
（3）现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以 被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。现金收购的性质 很单纯，购买方支付了议定的现金后即取得目标公司的所有权，而 目标公司的股东一旦得到其所有股份的现金，即失去所有权。
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二、跨国并购的形成与发展趋势
企业之间的并购现象，最初是从国内市场展开的。跨国并购作为跨国 直接投资的一种方式，是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的。 从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购已经经历了五次浪潮：从19 世纪70年代起发生的第一次并购浪潮，到1916年起发生的第二次并购 浪潮，企业并购主要在国内市场上展开，20世纪60年代末发生了第三 次并购浪潮，而发生于20世纪70年代末的第四次并购浪潮中，西方发 达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接 投资外，还开始大规模并购海外他国企业。总的来说，在前四次大企 业跨国并购浪潮中，基本上形成了以美国企业为主，英国企业也参与 其中的局面。而其他西方跨国公司都持谨慎态度，他们更加重视增强 公司的长期竞争力，而不仅仅是规模扩张的经济效应。在20世纪的最 后几年里，以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂 潮，跨国并购已成为跨国公司进入东道国市场的主要方式，在国际直 接投资中所占的比重也日益上升。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩
并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本
运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨 国并购成为主流
20
优点： 第一，资产获取迅速，市场进入方便灵活。 第二，廉价获取资产。 第三，便于扩大经营范围，实现多元化经营。 第四，获得被收购企业的市场份额，减少竞争。 缺点： 第一，价值评估有一定的困难。 第二，受原有契约及传统关系的束缚。 第三，企业规模和地点上的制约。 第四，失败率较高。 RETURN
A firm creating a ‘Greenfield’ operation in a different
country ------ Greenfield Investment
16
A company buying a firm in a different
country. ------ Equity Investment (M&A)
13
VDI, When and Why?
Market power?
create
entry barriers. erode entry barriers.
Market imperfections.
Impediments
to the sale of know-how. Investments in specialized assets.
12
Vertical Direct Investment
某一企业到国外建立与国内的产品生产有关联的子
公司，并在母公司与子公司间实行专业化协作。
--------汽车、电子等专业化分工水平较高的行业
Backward - investments into industry that provides
inputs into a firm’s domestic production (typically extractive industries).
Forward - investment in an industry that utilizes the
outputs from a firm’s domestic production (typically sales and distribution).
9
Horizontal Direct Investment
是指一国企业到外国投资建立与国内生产和经
营方向一致的子公司或附属机构，同时这种机 构或子公司能独立地完成产品的全部生产与销 售过程。 ------一般适用于机器制造业和食品加工业 FDI in the same industry abroad as company operates at home.
1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样
化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750 家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购， 汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业
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混合兼并
混合型投资是指某企业到国外建立与国内
生产和经营方向完全不同，生产不同的产
品的子公司。
------少数的巨型跨国公司采用这种形式
RETURN
15
What is FDI?
即在东道国新创办企业，是指国际投资主体（例
如：跨国公司、跨国银行）在东道国境内依照东 道国法律建立部分资产或全部资产所有权归外国 投资者所有的企业。
5
三、跨国并购的动因与效益分析
并购能使企业迅速获得新市场和增强市场力量
通过并购产生协同效应，提高效率
较短时间内发挥规模效应
通过并购重组加快培育核心竞争力
6
国际直接投资
国际直接投资的定义、分类和特点 国际直接投资的三大方式比较
7
一、国际直接投资的定义、分类和 特点
定义：
国际直接投资是指投资者为了在国外获得长期的投 资效益并拥有对企业或公司的控制权和经营管理权 而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动， 其核心是投资者对国外投资企业的控制权。
21
Difference Between FDI & Portfolio Investment
Quality:
------ Whether having significant control and managerial decisions Quantity: IMF: 25% U.S: 10%
25
国际合作经营是指两国或两国以上的投资者以营
11来自百度文库
HDI, When and Why?
Follow the lead of a competitor - strategic rivalry. Product Life Cycle by Vernon
- however, does not explain when it’s profitable to invest abroad. Location specific advantages (natural resources).
17
Cross-Border Mergers
350 300 250 200 150 100 50 0 1980 1984 1988 1992 1996 1999 $ Billions
18
美国企业发展历史上的五次并购浪潮
1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是
同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合 理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。
跨国并购
跨国公司并购原理 跨国并购的形成与发展趋势
跨国并购的动因与效益分析
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一、跨国公司并购原理
1、跨国公司并购概述
（1）企业并购的一般概念 企业并购是兼并和收购的合称。兼并和收购实质上都是一个公司 通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经 营管理权等。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并 和购受控股权益三种形式。 （2）兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债 务和责任。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对 被收购企业的原有债务不负连带责任。 兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件；而收购则是以所占 有企业股份份额达到控股为依据，来实现产权占有的。 兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一 般只发生在股票市场，被收购企业的目标一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票 市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。
The firm has significant control and managerial decisions of the foreign operation.
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分类
（1）按母公司和子公司的经营方向是否一致 分为：横向性、纵向性和混合型。 （2）按投资者是否创办新企业分为：绿地投 资和控制外国企业股权。 （3）按投资者对外投资参与方式不同分为： 合资经营、独资经营和合营经营等。 RETURN
契约型 1 组织形式 （1）法人式 ——董事会管理制 （2）非法人式 ——联合管理制 （3）委托管理制 2 合同管理
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利益保护 监督管理
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国际合资经营企业是指由两个或两个以上国家或
地区的投资者，在选定的国家或地区（一般在投 资者中的一方所在国家或地区）投资，并按照该 国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的 企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、共 同管理、共担风险、共负盈亏。
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HDI, When and Why?
Transportation too costly? Most cited: Market Imperfections (Internalization
Theory by Casson and Buckley).
Impediments to the free flow of products between nations. Impediments to the sale of know-how.
联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的 跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业 2万多家。
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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在 高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。 兼并范围广泛。 大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和 垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化， 为并购融资提供支持。
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特点
（1）投资周期长， 风险性大 例：BAW + Chrysler = BJC 20 years Otis 30 years （2）形成的是真实资产 （3）双方均获益巨大
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二、国际直接投资的三大方式比较
合资企业 合营企业 独资企业
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特点 经 营 管 理
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股权型 投资比例 50% 投资期限 10-20 <30 投资方式，含货币、实物、无形资 产等。 劳动工资管理 2条原则 产品销售管理 3条渠道 利润汇出管理 名不副实 争端解决管理 ——协商、调解、诉讼、仲裁