跨国并购基础知识
跨国并购基础知识
化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750 家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购， 汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业
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一、跨国公司并购原理
3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收 购以及这三种方式的综合使用。
（ 1 ）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换 目标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标 公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 （ 2 ）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的 债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债 券、契约债券和债券式股票等。
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HDI, When and Why?
Follow the lead of a competitor - strategic rivalry. Product Life Cycle by Vernon
- however, does not explain when it’s profitable to invest abroad. Location specific advantages (natural resources).
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Cross-Border Mergers
350 300 250 200 150 100 50 0 1980 1984 1988 1992 1996 1999 $ Billions
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美国企业发展历史上的五次并购浪潮
跨国并购基础知识ppt
通用汽车在收购后未能很好地整合菲亚特克莱斯勒的业务和资源，导致业绩下滑和市场竞 争力下降，最终不得不在2019年将菲亚特克莱斯勒卖出。
失败案例二：阿里巴巴收购优酷土豆
收购背景
阿里巴巴为了加强自身的媒体和娱乐业务，决定收购优酷土豆。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，阿里巴巴成功以约46亿美元的价格收购优酷土豆。
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收购后发展
万科借助美国国际房地产投资信托公司的平台和 资源，进一步拓展了海外业务，同时也获取了更 多的海外优质资产。
失败案例一：通用汽车收购菲亚特克莱斯勒
收购背景
通用汽车为了拓展欧洲市场和加强自身的欧洲业务，决定收购菲亚特克莱斯勒。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，通用汽车成功以约43亿美元的价格收购菲亚特克莱斯勒。
文化整合
文化整合是跨国并购成功 的关键，需来自重和融合不 同国家和地区的文化特点， 建立共同的企业文化。
04 跨国并购的策略与技巧
并购策略选择
横向并购
通过并购同行业企业，扩大市场 份额，提高市场竞争力。
纵向并购
通过并购上下游企业，实现产业 链整合，提高资源控制力。
混合并购
通过并购不同行业的企业，实现 多元化经营，降低经营风险。
详细描述
在定价过程中，需要对目标公司进行估值分析，综合考虑其现有价值和未来发展潜力。融资安排则需 根据企业自身实力和市场环境，选择合适的融资渠道和方式，以确保并购资金的充足和低成本。
交易执行与后整合
总结词
交易执行是实现跨国并购的最后阶段， 后整合则关系到并购后的企业能否顺利 运营。
VS
详细描述
在交易执行阶段，需要签署正式的并购协 议并完成相关审批手续。后整合阶段则需 注重企业文化、组织结构、业务运营等方 面的整合，以实现并购后的协同效应和可 持续发展。
财经-财务会计专业资本运营管理-第三章跨国并购课件
一、垄断优势理论
垄断优势理论是基于不完全竞争和不完全竞争市场条 件下解释企业的对外直接投资行为。该理论认为不完 全竞争是指规模经济、技术垄断、商标及产品差别等 引起的偏离完全竞争的市场结构。寡占是不完全竞争 的主要形式。不完全竞争市场是指市场的运行及其体 系在功能或结构上的缺陷和失效。 1960年，美国经济学家海默（H.Hymer）在他的博士 论文《一国企业的国际经营：对外直接投资研究》中， 首次提出了垄断优势论，不仅首先创立了外国直接投 资理论，而且也开创了外国直接投资理论研究的先河， 被称之为零公里界碑。
图3.2 横向并购、纵向并购和混合并购占跨国并购的比重
（二）从并购公司和目标公司是否接触划分 跨国并购可分为直接并购和间接并购。 （三）按照目标公司是否是上市公司划分 跨国并购可分为私人公司并购、上市公司并 购。
三、跨国并购的历史与现状
跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，是伴随着跨 国直接投资一起形成和发展的，但其真正作为一种世 界经济现象而受到关注，则远晚于跨国直接投资的传 统方式——绿地投资（Green Field）。 跨国并购作为一种直接投资的普遍方式起始于二战以 后，其在直接投资方式中所占比例的快速增长则是在 20世纪60年代和70年代。进入20世纪80年代后，即在 第四次企业并购浪潮中，西方发达国家的资本输出发 生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资 外，开始大规模并购海外他国企业。
垄断优势理论认为：对外直接投资是不完全竞 争的产物，纯粹竞争性的市场部门不会出现对 外直接投资；跨国公司为保持垄断优势的独占 性，倾向于采取寡占行为，所谓寡占行为是指 处于垄断地位的跨国公司通过在竞争对手的领 土上建立地盘来加强自己在国际竞争中地位的 活动。发达国家之间相互直接投资是国内寡占 竞争行为在世界范围内的延伸，其目的在于防 止竞争对手占领潜在市场而削弱自己的竞争地 位。
跨国并购理论与实践讲义
跨国并购理论与实践讲义一、跨国并购理论跨国并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，从而获得其控制权或合并成为一家新公司。
跨国并购通常是为了实现以下目标：扩大市场份额、增加业务范围、提高竞争力、降低成本等。
1. 类型理论跨国并购可以分为多种类型，例如：垂直并购、水平并购、集约并购等。
垂直并购是指在同一产业链上不同环节的公司进行合并，以实现资源的整合和协同效应。
水平并购是指在同一产业的同一环节进行合并，以扩大规模、增加市场份额。
集约并购是指在不同产业进行合并，通过互补资源和优势，实现协同效应和利益最大化。
2. 价值创造理论跨国并购的最终目标是创造价值。
价值创造理论认为，只有当并购后的整体价值大于并购前的总和时，跨国并购才是有益的。
价值创造主要通过以下几个方面实现：市场扩张、成本节约、资源整合和知识转移等。
3. 组织协同理论组织协同理论认为，跨国并购可以通过整合两个公司的组织结构、流程和文化，实现资源的协同利用和协同效应。
组织协同的关键是要建立有效的沟通和协调机制，促进信息流动和资源共享。
4. 国际化策略理论跨国并购是公司进行国际化的一种方式。
国际化策略理论认为，通过跨国并购，可以快速进入外国市场，获取先发优势和资源，增加竞争力。
同时，跨国并购也可以降低公司的国际化风险和成本。
二、跨国并购实践跨国并购是一项复杂而风险较高的战略活动，需要谨慎考虑和详细规划。
1. 选择合适的目标公司选择合适的目标公司是跨国并购成功的关键。
目标公司应具有良好的财务状况、业务前景和管理能力。
此外，目标公司与合并方的业务、文化和价值观应有较好的契合度。
2. 进行充分的尽职调查尽职调查是确保并购成功的关键步骤。
它可以帮助合并方了解目标公司的真实情况、风险和潜在问题，为后续的谈判和整合提供重要的信息。
3. 制定合理的交易结构和条件交易结构和条件应合理，既能满足合并方的需求，又能得到目标公司和股东的认可。
合并方应充分考虑激励机制、股权结构和价值分配等因素，确保交易的可行性和长期稳定性。
跨国并购
一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国 并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券 获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；（3）并购方通过与被并 购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。
根据联合国贸发会发布的2002年《世界投资报告》对10亿美元以上的大宗跨国并购案的统计，世界跨国并购 活动以英国、法国、美国、德国、瑞士、荷兰和加拿大这七个国家为主。特别是排在前四位国家的大宗并购额超 过2000亿美元，其流出量共计12612亿美元，约占总额的73.8%。其中，尤为突出的是英国，其大宗并购额约占总 流出量的36.2%。如果加上西欧各国的并购额，那么在2000年，并购额共计8267亿美元，占大宗并购总额的 95.4%。从上述这些国家和地区流出的金额为8381亿美元，占世界流出总额的96.8%。其中，流入美国的并购交易 额高达2554亿美元；德国为2339亿美元，英国为1400亿美元。
3、从吸收外资的行业构成看，发达国家以服务业为主，发展中国家则集中在制造业部门
2001年，美国吸收的外国直接投资中有1/3投向了金融保险领域；欧盟吸收的外国直接投资业主要在公共服 务、媒体、金融等领域；日本跨国公司在英国的投资50%以上集中在金融保险部门。发展中国家所具有的劳动力 优势促使跨国公司加速向这些地区的制造业转移生产投资。
通过股本互换实现跨国并购是金融服务贸易自由化的产物。80年代曾流行一时的以大量发行垃圾债券特征， 以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购给企业长期发展带来了严重的不良后果。这些不良后果在90年代 完全暴露出来，不少企业由于难以承受沉重的债务负担而走向衰退，甚至破产倒闭。因而，在90年代，人们更乐 于接受以股票互换作为并购的交易方式。换股方式对于并购方企业来说，既可以解决企业筹资难的问题，又可以 避免由于债务过多、利息负担过重而对企业财务状况造成的不良影响。对于被并购企业来说，换股交易可以避免 现金交易造成的纳税问题，又可以分享新企业继续成长的好处，还可以享受股市走强带来的股价上涨的收益。因 而，换股并购成为90年代企业并购的潮流。
跨国公司并购的知识点
跨国公司并购的知识点一、知识概述《跨国公司并购》①基本定义：跨国公司并购啊，简单说就是一家跨国公司（就是在好多国家都有业务那种大公司），把另一家公司买下来或者跟另一家公司合并到一起。
比如说吧，就像你本来有一家独立的小餐馆，另一家大的餐饮连锁企业觉得你这家小餐馆位置好、菜品有特色，就把你这家小餐馆彻底买下来归它管，或者是说两家协商一起组成一家更大的公司，这两种情况在跨国公司之间就叫并购。
②重要程度：在经济学科中那是相当重要的哦。
可以让跨国公司快速扩张，进入新市场啊，获取新资源技术啥的。
就好比大家玩游戏想快点升级，并购就像是找到了一个快速升级的好方法。
③前置知识：你得先知道啥是跨国公司，还有公司运营的一些基本知识，像股权啊，资产啊这些概念得有点概念。
要不然都不知道啥在被买啥在卖呢。
④应用价值：从现实来说，能够实现规模经济。
比如说一个跨国汽车公司并购了一家汽车零部件小公司，这个零部件公司以前给好多品牌供货但销量不稳定，被并购后，跨国公司利用自己全球的销售渠道让零部件产品销售量大增，成本因为生产规模扩大变低了。
而且跨国公司还能得到这个小公司的独特技术或者销售渠道啥的。
二、知识体系①知识图谱：在跨国经济运营管理这个大板块里，并购是公司全球战略布局的重要手段。
就像下棋，并购这个棋子下得好不好对整盘棋局（公司全球发展）影响很大。
②关联知识：和国际贸易、国际法、财务管理等知识紧密相关。
比如说国际贸易涉及到货物和服务在国家间的流动，并购后的跨国公司贸易可能会发生新变化，国际法管着跨国公司并购合不合法合规呀，财务管理呢管着钱怎么出怎么赚呀并购后财务整合等。
③重难点分析：掌握难度中等偏上。
- 难点在于不同国家的法律政策差异很大。
比如有的国家对外国企业并购本国企业限制很多，要满足好多严格条件。
就像你想进一个管理很严格的小区，保安（政府部门）设置了好多条件要你满足。
- 关键点在于对目标公司的评估。
得准确知道这个公司值多少钱，它有啥隐藏的风险，得像买二手车一样仔细检查。
并购知识点整理
并购知识点整理跨国并购与新建投资的重要区别：跨国并购涉及的是现有资产从国内所有者转移至国外所有者手中，从逻辑上来讲，简单的跨国兼并应当不增加东道国的生产力，因为没有经过投资产生新的生产能力，尽管标的资产价值或相关资产会因跨国兼并的发生而导致财富效应性质的资产增值。
而绿地投资中，因为有现实的直接投资资本或权益资本发生了跨国的流动，因此在东道国，跨国公司所控制的资产至少在理论上是新创造的。
1、按跨国并购产品异同或产业方向分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购直接并购。
也称为协议收购或友好接管。
根据并购发起方的不同，也可以进一步分为两种：第一，并购企业主动发起。
并购企业直接向目标企业提出拥有控制所有权的要求，双方通过一定得程序进行磋商，事先商定条件，然后根据双方的协议完成所有权的转移。
当并购后的存续企业是收购方时，我们称之为前向直接并购，当并购后目标企业仍然存续时，我们称其为反向直接并购；【第二，目标企业主动发起向收购企业表达转让股权意向，原因可能是目标企业经营业绩不佳或面临债务危机。
】跨国并购过程中的引发因素往往也与境内并购存在较大差异，宏观上涉及资本的可否跨国流动、国家间政策的差别、世界市场的结构格局，微观上涉及进入的障碍、货币的兑换、企业的当地化程度、当地资源的可获得性、市场竞争环境的是否完善等等。
国内并购非常直观的表现为市场份额的改变和市场集中程度的提高，但是，跨国并购却更直接表现在射手企业在国际市场上的合计市场份额的提高，特别是市场势力的增强。
在对东道国市场、特别是母国市场结构的影响上，比之境内型兼并小得多。
参与收购与整体收购（1）从收购的结果来看，参与收购（也称部分收购）指收购企业只取的被收购企业的部分资产所有权或股份，因此收购的结果是被收购企业未发生控制权的转移，因此，影响往往是非实质性的；整体收购通常指收购方买下被收购企业的全部资产所有权，这种收购的结果自然是收购企业的就此消亡，或成为收购企业整体中的一部分。
跨国并购
目的是：扩大世界市场的份额，增加
企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地 位，以获取高额垄断利润。
是跨国并购中经常采用的形式。
2、纵向跨国并购
指：两个以上国家处于生产同一或 相似产品，但又处于不同生产阶段的 企业之间的并购。 并购双方一般是原材料供应者或产 品购买者， 目的是：为了稳定和扩大原材料 的供应来源或产品的销售渠道。
兼并（Merger） ：指两家或者更多
的独立企业，合并组成一家企业；
收购（Acquisition）：指一家企业
用现金或者有价证券，购买另一家企业的 股票或者资产，以获得对该企业的控制权。
二、跨国兼并，有两种形式： 1、跨国合并（Gross-border Consolidation）是指： 两个公司并为一体，即不存在谁吃 谁的问题，也没有被并方和兼并方的 区别。并购后，双方的法律实体地位 都不存在，而以新的名字取而代之。 一般存在于实力相当的公司并购中。
简单地说：善意收购，收购企业的目的是为了更好的发展；恶意收购的目的是
在美国证券史上，甲骨文恶 意收购仁科案就是一例。
收购过程，甲骨文先后对收购价格 进行了5次调整：从63亿美元调整至73
亿美元，然后调至94亿美元，最后以103 亿美元成交，前后历时18个月。
甲骨文一轮高似一轮的报价，将仁科 彻底击倒。
第二节、跨国并购类型
作为一种复杂的跨国经营行为,跨 国并购可以按不同划分标准进行分类, 按照并购双方的行业相互关系划分,
可以分作横并购,纵向并购和混 合并购三种.
一、按照并购双方的行 业相互关系划分：
横向跨国并购 纵向跨国并购 混合跨国并购
1、横向跨国并购 指：两个以上国家生产或销售 相同或相似产品的企业之间的并购。
第四章跨国并购
• V=1.9*2.5=4.75元
• （三）现金流量折现法
• 基本原理：资产价值等于以投资者要求 的必要投资报酬率为折现率，对该项资 产预期未来的现金流量进行折现所算出 的现值之和
• 基本模型：
式中：P—企业的评估值； n—资产（企业）的寿命；
CFt—资产 (企业)在t时刻产生的现金流；
r—反映预期现金流的折现率
• 2、跨国并购的法律环境 三个层次：
核心层次——东道国对外资进入证券市 场的管制及对外资机构上市公司控制权 的限制
中间层次——东道国证券法的有关规定 外部层次——与并购有关的其他重要法 律规范
四、公司并购的价值评估
目标公司的选择：
• 发现目标公司 • 审查目标公司——出售动机、法律文件、
业务是否与本企业相容、财务方面、并 购风险
并购后的整合问题
企业规模和选址问题
（二）跨国并购的分类
• 按跨国并购双方的行业关系 横向跨国并购 纵向跨国并购 混合跨国并购
• 按并购公司和目标公司是否接触 直接并购 间接并购
• 按目标公司是否是上市公司 私人公司并购 上市公司并购
（三）影响跨国并购的主 要因素
• 经济全球化 • 技术进步 • 各国对FDI管理政策的调整 • 资本市场自由化的推动
规模经济引起的 市场不完全
政策原因
垄断优势
专有技术
管理技能
品牌营销能力
规模经济优势
理论回答了两个问题
• 一是跨国公司为什么能够在国外生产？ • 二是跨国公司的能力来自哪里？
理论结论
• 跨国公司之所以有能力在陌生的国外从 事生产活动，是因为具备东道国企业所 不具备的某种垄断优势
• 这种垄断优势来源于市场的不完全性
-跨国公司的跨国并购理论
二、地区性特点
1.发达经济体依然是跨国并购的积极参与者。发达经 济 体 依 然 是 跨 国 并 购 的 积 极 参 与 者 。 2010年超过30 亿美元以上的并购发生43起，收购公司属于发达经 济体的共计33起，占76.7%，仅10起来自于发展中经 济体。发达经济体在跨国购买和跨国出售两个方面 都占据绝对主体地位。其中，北美国家表现最佳； 欧洲依然处于低迷状态；日本呈回升迹象。
2.发展中经济体和转型期经济体正在成为跨国并购的重要参 与 者 。 2010年，14起超过50亿美元的跨国并购活动中，有4起 交易的购买方来自发展中经济体和转型期经济体，购买额达 324亿美元，占交易总值的14.4% 。 但 是 整 个 发 展 中 经 济 体 和 转型期经济体各国表现分歧较大。南亚、东亚和东南亚地区 表现相差悬殊，其中中国内地、中国香港、印度、韩国、马 来西亚和新加坡表现积极。西亚地区仍处于非常低的水平。 拉丁美洲和加勒比地区跨国并购激增，主要源于发展中亚洲 各 国 表 现 活 跃 ， 2010年，该地区跨国并购强劲增长，带动了 FDI的恢复。转型期经济体跨国并购活动减少。
5.再分配理论。核心观点是，由于公司并购会引起公司利益 相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手中转到股东 身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上，所以公司 股东会赞成这种对其有利的并购活动。
3.代理成本理论。代理问题是由于经理与所有者之间的合约不可 能无成本地签订和执行而产生的，经理是决策或控制的代理人， 所有者是风险承担者。由此造成的代理成本包括：构建一组合 约的成本；由委托人监督和控制代理人行为而带来的成本；保 证代理人作出最优决策，否则委托人将得到补偿的成本；剩余 亏损。解决代理问题，降低代理成本，一般可以考虑两个方面 的途径：组织机制方面的制度安排、市场机制方面的制度安排。 通常的做法是将市场与组织两种途径相结合，或者说使二者共 同起作用。通过报酬安排以及经理人市场也可以减缓代理问题； 股票市场则为企业股东提供了一个外部监督机制；接管将可能 是最后的外部控制机制。
跨国并购
混合并购。若并购与被并购公司分别处于不同的 产业部门、不同的市场，且这些产业部门之间没 有特别的生产技术联系，则称这种并购为混合并 购。 混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转 移和结构调整的重要手段 例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传 媒娱乐商之一）的并购
（2）按并购是否是在购并双方互愿互利基础上进行， 可分为以下两种：
2003年PC业市场份额
戴尔 惠普 IBM 联想
全球市 16.7% 16.2% 5.8% 场
2.3%
中国市 6.9% 场
4.7% 27.0%
2. 联想得到了什么 年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全 球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球 500强，实现了规模的跨越式发展 获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然 是国内最大的PC厂商，但海外市场份额很低） 获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM 的PC品牌5年）
股票收购。指收购方增加发行收购方企业的股 票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股 票，则称为股票收购。股票收购的特点是被收 购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转 移到了收购企业，并随之成为收购企业的新股 东。目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的 换股收购。
跨国购并案例分析： 联想收购IBM全球PC业务
善意收购。它是指收购公司直接向目标公司提出 拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进 行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完 成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双 方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接 收购。 善意收购成功率比较高 例：联想收购IBM的全球PC业务
恶意收购。它是指收购公司并不向目标公司提出 收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司 已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得 目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双 方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对 抗，因此又称为故意收购或间接收购。 例：盛大收购新浪
跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究
跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究一、引言随着全球经济一体化的加快步伐，跨国并购成为了国际经济合作中的重要组成部分。
此类交易不仅能够促进资本流动和资源配置的优化，还能够推动企业国际化进程，提高国际竞争力。
本文旨在通过对跨国并购理论和运作模式的分析，研究我国企业在跨国并购中面临的问题，并对如何解决这些问题提出一些建议。
二、跨国并购的理论基础1. 跨国并购的定义跨国并购是指企业以直接投资的方式，通过购买目标国公司的股权或资产，以实现对其控制权的获取或者控制权的扩大。
2. 跨国并购的动因跨国并购的动因主要包括资源获取、市场扩展、技术获取和优势互补等。
通过跨国并购，企业可以获得目标国企业的资源、市场份额和技术优势，从而实现自身发展的战略目标。
3. 跨国并购的理论基础跨国并购的理论基础包括国际贸易理论、产业组织理论以及公司理论。
其中，国际贸易理论主要解释了跨国并购的驱动力来源于国际市场的不完全竞争；产业组织理论则说明了跨国并购可以通过企业规模经济、壁垒降低和风险分散等方式实现效益最大化；公司理论则强调了企业跨国并购行为与企业内部治理机制和产权结构的关系。
三、跨国并购的运作模式1. 跨国并购的运作阶段跨国并购的运作包括前期准备、目标筛选、交易谈判、实施整合和后期管理等阶段。
在前期准备阶段，企业需要进行市场调研、项目评估和风险控制等工作；目标筛选阶段则通过对潜在目标企业的评估和筛选，确定最适合的并购对象；交易谈判阶段则涉及价格议定、合同签订和法律尽调等环节；实施整合阶段则需要进行组织架构调整、业务整合和文化融合等工作；后期管理阶段则对跨国并购的结果进行评估和监控。
2. 跨国并购的模式选择跨国并购的模式选择包括直接投资、收购和合资等方式。
直接投资是指企业通过独资或合资的方式在目标国设立新的子公司或分支机构；收购是指企业通过购买目标企业的股权或资产实现对其控制权的获取；合资则是指企业与目标企业合作成立新的合资企业。
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1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩
并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本
运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨 国并购成为主流
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优点： 第一，资产获取迅速，市场进入方便灵活。 第二，廉价获取资产。 第三，便于扩大经营范围，实现多元化经营。 第四，获得被收购企业的市场份额，减少竞争。 缺点： 第一，价值评估有一定的困难。 第二，受原有契约及传统关系的束缚。 第三，企业规模和地点上的制约。 第四，失败率较高。 RETURN
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国际合作经营是指两国或两国以上的投资者以营
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一、跨国公司并购原理
3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收 购以及这三种方式的综合使用。
（1）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换 目标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标 公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 （2）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的 债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债 券、契约债券和债券式股票等。
inputs into a firm’s domestic production (typically extractive industries).
Forward - investment in an industry that utilizes the
outputs from a firm’s domestic production (typically sales and distribution).
A firm creating a ‘Greenfield’ operation in a different
country ------ Greenfield Investment
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A company buying a firm in a different
country. ------ Equity Investment (M&A)
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Horizontal Direct Investment
是指一国企业到外国投资建立与国内生产和经
营方向一致的子公司或附属机构，同时这种机 构或子公司能独立地完成产品的全部生产与销 售过程。 ------一般适用于机器制造业和食品加工业 FDI in the same industry abroad as company operates at home.
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HDI, When and Why?
Follow the lead of a competitor - strategic rivalry. Product Life Cycle by Vernon
- however, does not explain when it’s profitable to invest abroad. Location specific advantages (natural resources).
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VDI, When and Why?
Market power?
create
entry barriers. erode entry barriers.
Market imperfections.
Impediments
to the sale of know-how. Investments in specialized assets.
（3）现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以 被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。现金收购的性质 很单纯，购买方支付了议定的现金后即取得目标公司的所有权，而 目标公司的股东一旦得到其所有股份的现金，即失去所有权。
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二、跨国并购的形成与发展趋势
企业之间的并购现象，最初是从国内市场展开的。跨国并购作为跨国 直接投资的一种方式，是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的。 从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购已经经历了五次浪潮：从19 世纪70年代起发生的第一次并购浪潮，到1916年起发生的第二次并购 浪潮，企业并购主要在国内市场上展开，20世纪60年代末发生了第三 次并购浪潮，而发生于20世纪70年代末的第四次并购浪潮中，西方发 达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接 投资外，还开始大规模并购海外他国企业。总的来说，在前四次大企 业跨国并购浪潮中，基本上形成了以美国企业为主，英国企业也参与 其中的局面。而其他西方跨国公司都持谨慎态度，他们更加重视增强 公司的长期竞争力，而不仅仅是规模扩张的经济效应。在20世纪的最 后几年里，以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂 潮，跨国并购已成为跨国公司进入东道国市场的主要方式，在国际直 接投资中所占的比重也日益上升。
契约型 1 组织形式 （1）法人式 ——董事会管理制 （2）非法人式 ——联合管理制 （3）委托管理制 2 合同管理
1 2
利益保护 监督管理
3
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国际合资经营企业是指由两个或两个以上国家或
地区的投资者，在选定的国家或地区（一般在投 资者中的一方所在国家或地区）投资，并按照该 国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的 企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、共 同管理、共担风险、共负盈亏。
The firm has significant control and managerial decisions of the foreign operation.
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分类
（1）按母公司和子公司的经营方向是否一致 分为：横向性、纵向性和混合型。 （2）按投资者是否创办新企业分为：绿地投 资和控制外国企业股权。 （3）按投资者对外投资参与方式不同分为： 合资经营、独资经营和合营经营等。 RETURN
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三、跨国并购的动因与效益分析
并购能使企业迅速获得新市场和增强市场力量
通过并购产生协同效应，提高效率
较短时间内发挥规模效应
通过并购重组加快培育核心竞争力
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国际直接投资
国际直接投资的定义、分类和特点 国际直接投、分类和 特点
定义：
国际直接投资是指投资者为了在国外获得长期的投 资效益并拥有对企业或公司的控制权和经营管理权 而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动， 其核心是投资者对国外投资企业的控制权。
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特点
（1）投资周期长， 风险性大 例：BAW + Chrysler = BJC 20 years Otis 30 years （2）形成的是真实资产 （3）双方均获益巨大
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二、国际直接投资的三大方式比较
合资企业 合营企业 独资企业
定义
特点 经 营 管 理
1 2
股权型 投资比例 50% 投资期限 10-20 <30 投资方式，含货币、实物、无形资 产等。 劳动工资管理 2条原则 产品销售管理 3条渠道 利润汇出管理 名不副实 争端解决管理 ——协商、调解、诉讼、仲裁
1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样
化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750 家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购， 汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业
跨国并购
跨国公司并购原理 跨国并购的形成与发展趋势
跨国并购的动因与效益分析
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一、跨国公司并购原理
1、跨国公司并购概述
（1）企业并购的一般概念 企业并购是兼并和收购的合称。兼并和收购实质上都是一个公司 通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经 营管理权等。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并 和购受控股权益三种形式。 （2）兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债 务和责任。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对 被收购企业的原有债务不负连带责任。 兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件；而收购则是以所占 有企业股份份额达到控股为依据，来实现产权占有的。 兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一 般只发生在股票市场，被收购企业的目标一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票 市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。
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一、跨国公司并购原理
2、跨国并购的一般概念 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，收购 另一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对后者的经营管理拥 有实际的或完全的控制权。可以分为横向并购、纵向并购和混合并 购。跨国并购具有一些与国内并购所不同的特点： （1）尽管跨国并购是国际上的习惯提法，从字面上看包括跨国兼 并和跨国收购两层涵义，但从法律形式上看，主要是指跨国收购而 不是跨国兼并。 （2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大 的相关性。 （3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著特点。 （4）跨国并购主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划 更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。 （5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的 实施更为复杂。
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Cross-Border Mergers
350 300 250 200 150 100 50 0 1980 1984 1988 1992 1996 1999 $ Billions
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美国企业发展历史上的五次并购浪潮
1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是