新三板股权激励案例分析教材(ppt共21张)
股权激励相关案例分析
股权激励相关案例分析⽬录⼀、新三板案例 (2)（⼀）通过持股平台进⾏股权激励 (2)纳晶科技（830933）-----挂牌前已经实施的激励，挂牌后持续 (2)（⼆）管理层直接持股 (3)A.仁会⽣物（830931）-挂牌前期权激励，挂牌后持续，定向发⾏作为激励来源 (3)B.财安⾦融（430656）-挂牌后股权激励，股权转让作为激励来源 (6)（三）挂牌后定向发⾏ (10)维恩贝特（831117） (10)（四）挂牌后股权激励 (11)鸿盛数码（430616）-股票期权激励 (11)（五）复合股权激励 (13)百华悦邦（831008）-股票期权与限制性股票激励 (13)⼆、新三板中关于股权激励特别需要注意的问题 (15)（⼀）认定核⼼员⼯的程序 (15)（⼆）股权激励涉及到董监⾼、核⼼员⼯是否可超过35⼈ (15)三、上市公司案例 (16)（⼀）上市公司员⼯持股计划与股权激励计划的区别 (16)（⼆）员⼯持股计划 (17)苏交科（300284） (17)（三）限制性股票激励计划 (19)荣之联（002642） (19)（三）股票期权激励 (22)TCL集团（000100） (22)⼀、新三板案例（⼀）通过持股平台进⾏股权激励纳晶科技（830933）-----挂牌前已经实施的激励，挂牌后持续●股权激励模式●股权激励具体情况纳晶科技共进⾏了三次股权激励：（纳晶科技挂牌时间：2014年8⽉5⽇）上述三次股权激励仅第三次股权激励规定了禁售期，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性⽂件和《公司章程》执⾏。
参考⽂件：《公开转让说明书》、《纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告》（⼆）管理层直接持股A.仁会⽣物（830931）--挂牌前期权激励，挂牌后持续，定向发⾏作为激励来源2014年2⽉24⽇，公司召开第⼆次临时股东⼤会，审议通过《公司第⼀期股票期权激励计划》以下摘⾃《公开转让说明书》第152-158页：1.⾸次激励对象的确定本激励计划的⾸次激励对象为在公司⼯作满6年且为公司主要产品“谊⽣泰”研究和开发⼯作做出重⼤贡献的⾼级管理⼈员、中级管理⼈员及核⼼研发技术⼈员。
股权激励ppt 课件
实施效果
苹果的股权激励计划成功地挽留 了大量优秀人才，推动了公司的 技术创新和市场拓展，使公司成 为了全球最具价值的划背景
万科是一家房地产企业，为了激励员工，提高公司的业绩和市场竞争力，实施了股权激励 计划。
计划内容
万科的股权激励计划主要包括股票期权和股票增值权（SARs），员工可以根据工作表现 获得相应的股票奖励。
行权价格
根据公司的市场价值和未来发展 潜力，确定合理的行权价格，保 证激励的有效性。
行权条件
设定股权激励的行权条件，如公 司业绩指标、个人绩效等，确保 激励对象为实现目标而努力。
确定股权激励的期限和行权期限
股权激励期限
根据公司战略和激励目标，设定合理 的股权激励期限，确保激励对象长期 为公司创造价值。
总结词
股票增值权是一种权利，持有者可以获得公司股票增值所带 来的收益。
详细描述
股票增值权通常与公司股票价格挂钩，持有者可以获得与股 票增值相应的现金或等值股票。这种激励方式能够鼓励激励 对象关注公司价值提升和股价上涨，从而增加公司的市场竞 争力。
虚拟股票
总结词
虚拟股票是一种模拟股票交易的激励方式，激励对象可以获得与虚拟股票相关的收益。
股票期权
总结词
股票期权是一种权利，持有者可以在特定时期内以特定价格购买公司股票。
详细描述
股票期权通常由公司授予给高管或核心员工，持有者在行权期内可以按照约定价格购买公司股票，并在市场出售 获得收益。股票期权激励的优点在于，激励对象获得的收益与公司业绩和市场表现密切相关，能够激发其积极性 和创造力。
02
例如，当市场行情不佳时，股票 价格可能会下跌，导致股权激励 的价值降低，激励效果减弱。
新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析-精选.docx
新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。
同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。
因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。
需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。
仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。
股权激励方案PPT课件
2.3激励理论：两种制度的关系 激励制度的核心是调动人的积极性，管理制度的核心是使激励制度调动起
的干劲科学化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义， 但仅有好的激励制度，管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们 努力工作，激发人们心中向善的东西，主要是为好人制定的。它使好人做工更 努力，更有创造性和自主性，而管理制度则假设人都是自私的，从管理“坏人” 的角度入手实现企业目标，它要使坏人干不了坏事从而把坏人变成好人。在管 理坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事，成为更好的人。
1.什么是股权激励
1.1股权激励的定义： ▲股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人
员和业务、技术骨干，使他们参与决策，分享收益，承担风险，形成权利和义 务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长 期发展服务的一种制度安排。 1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分 2）股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构 3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称
2.4博弈论 ▲博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决
策的均衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的 选择。
▲在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之 间存在着博弈关系。
▲股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、 人性的深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系 很大。
4.4常见问题及建议
常见问题
建议
长期激励=股权激励
长期激励不只是股权形式，也可以是非股权形式激励，如果某非上 市公司以股权激励有难度，可以考虑金色降落伞计划，长期福利计 划等方案
股权激励案例ppt公司股权激励管理办法(附示范文本)
股权激励案例ppt公司股权激励管理办法(附示范文本)公司股权激励管理办法原则首先是进一步完善公司的法人治理结构。
升职公司成立，并提高股权激励机制，全面，公司的热情和员工都动员起来，有效，并有效结合公司的员工和股东的利益和利润的利润。
一个体育公司的管理和工作的核心骨干人员的工作，对公司的业绩稳步担保改进，确认实现公司的发展战略和经营目标，并根据国家的规定，实际系统是专门开发的。
本公司董事会第2条股份制。
第三条本制度适用于公司的所有员工。
核心Bongbone人员的第四条股份公司的股票特别说明，本系统和各级各级和长期激励。
如果没有特殊的指令，激励系统对应于股权激励制度。
第2章管理局该公司的第五股东的股东将是最高决策机构的激励计划。
您必须满足以下责任。
从董事会提交的奖励（1）批准。
（2）主要修改，中止，以及公司激励计划的批准。
处理和分配董事（3）认证问题的委员会;（4）其他事项由股东来确定。
董事会第六条董事会是一个激励计划的管理机构。
收购方股东后，相关权利得到董事会批准。
董事会需要履行下列职责：（1）审查的薪酬与考核委员会制定的激励制度，和股票被批准。
薪资调查和评估委员会的灵感改进方案（2）批准，内容包括，但不限于这些，该计划是屡获殊荣，天获奖，处置价格，等待着。
;（3）支持修订有关规则，审批薪酬与考核委员会委员，和激励。
（4）启发规划委员会和评审委员会。
（5）所有股东允许与董事会相关联的相关激励机制。
（6）其他事项董事会决定。
第七条工资和评估板董事会的子公司。
负责公司激励制度的日常管理工作。
您必须满足以下责任。
（1）改变指南针，企业的激励制度。
（2）公司的规则，规定和奖励。
（3）制定每一年的年度激励实施计划。
（4）的提案，改变激励计划的成本。
给调整量。
责任在股权激励（5），在规划过程中，监测计划的运作的日常工作; （6）同时要求广公司的雇员，但不局限于意见和股权激励方案，管理办法等。
并给出一个解释。
（7）根据股权激励计划，我们将决定计划参与者的吊销和注销。
公司股权激励演示PPT课件
期权激励案例
年薪50万
75元/股
年薪30万 20万股期权
10元/股
40元/股
35元/股
700万元
600万元
5元/股
100万元
800万元
012
10年 11 12
20年 21 22
30年
马方
牛方
吕方
20
什么是期权激励
管理是管预期 实股是对历史贡献的承认 股权激励分享的是预期贡献,和成长性是对应的 期权分享的是增量（看涨权）而非存量 期权的内生力、激励杠杆与约束性
5、企业定位与品牌定位。6、财务与业务管理系统。
7、企业分红办法。
8、制定企业愿景、使命。
9、确定企业核心业务。 10、产品或服务策略。
78
微软的董事会成员
一． 比尔.盖茨：
董事长
二． 斯蒂夫.鲍尔默： CEO
三． 乔恩雪梨：
前CEO
四． 詹姆斯凯什： 哈佛商学院教授
五． 雷蒙德吉尔马丁：墨克制药公司前CEO
47
问题2：
母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？ 如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？ 创始人如何避免被过度稀释？ 高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？ 如何激励空降兵？如何激励富翁？ 如何提前做好股份安排？如预留股份？ 同股 不同权可否？激励过度怎么办？ 如何对战略及组织结构进行调整？
32
股权激励的要素
售价： 员工：
33
倍；风投： 倍
股权激励的要素
34
股权激励的实施步骤:
1. 确定股权激励计划基本架构及利润分配方案；1月 2. 确定分红及奖金分配方案，和股权激励草案；2月 3. 论证、研讨股权激励计划草案及考核方案；2月 4. 董事、股东会批复激励计划、股份转让协议；1月 5. 宣讲并实施股权激励计划，修改公司章程；3月 6. 股东会通过章程，董事会制定董事会章程；1月 7. 董事会通过董事会章程；1月
新三板股权架构设置与股权激励(含案例)
目录
一、股权架构设置
二、股权激励的概述与模式
三、股权激励方案设计及实施
第五章
2
一、股权架构设置-几个重要的比例
代表诉讼 1%
绝对控制 67%
临时提案 3%
相对控制 51%
重大股权 变动 5%
一票否决 34%
临时会议 10%
3
一、股权架构设置-控制权的实现方式
10
Байду номын сангаас
二、股权激励的模式3： 员工持股计划——仁会生物（830931）
员工持股计划是指企业根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构 管理，通过公司增资扩股或二级市场买入本公司股份并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度 安排。 员工持股计划最大的特点在于股权激励可以避免新三板定向发行在人数上的局限性。总体来说，员工 持股计划是普惠性质的，具有更广泛的意义，股权激励往往只涵盖公司部分员工，更侧重激励意义。
基金。
11
二、股权激励的模式3： 员工持股计划——仁会生物（830931）
存续期为24个月，自仁会生物1号基金合同生效之日起算；锁 定期满后，持有人代表可授权管理机构在基金存续期间出售本 计划所购买的仁会生物股票。一旦员工持股计划所持有的仁会 生物股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
所购买股票的锁定期为12个月。仁会生物1号基金通过二级 市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式所获得的标的股 票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 该基金名下时起算。
上海仁会生物制药股份有限公司（代码：830931）是同时使用股票期权和员工持股计划两种激励方式
的新三板企业。2015年7月仁会生物通过了员工持股计划。员工持股计划设立后委托上海高达资产管
股权激励 课件ppt
股权激励的重要性
01
02
03
增强员工忠诚度
股权激励能够让员工分享 公司的发展成果，增强员 工对公司的认同感和忠诚 度。
激发员工创造力
股权激励能够激励员工发 挥创造力，为公司的发展 贡献更多的智慧和力量。
促进公司长期发展
股权激励能够促进公司的 长期发展，避免短期行为 ，提高公司的市场竞争力 。
股权激励的历史与发展
设定风险控制机制
加强信息披露
公司应该建立完善的风险控制机制，对员 工的投资行为进行监督和限制，以降低风 险。
公司应该加强信息披露，确保员工和股东 之间的信息对称性，避免出现不正当行为 。
CHAPTER 04
股权激励的实施步骤
确定股权激励计划的目标
吸引和留住关键人才
通过股权激励计划，吸引和留住关键人才，提高员工的工作积极 性和忠诚度。
成功案例二：阿里巴巴的合伙人制度
阿里巴巴的合伙人制度是其独特的管理模式之一。通过这种制度，阿里巴巴成功 地将优秀人才的利益与公司长远发展绑定在一起，从而保持了公司的稳定性和持 续创新。
阿里巴巴的合伙人制度强调共同价值观和文化，通过选拔优秀人才成为合伙人， 并赋予他们相应的权力和责任，激发了他们的积极性和创造力。
限制性股票
总结词
限制性股票是一种股权激励方式，它赋予持有者在一定期限内拥有公司股票的所 有权，但这些股票在出售或转让方面受到限制。
详细描述
限制性股票通常由公司直接赠与或低价销售给员工。持有限制性股票的员工在满 足一定条件后可以行使所有权，成为公司的股东。这种激励方式旨在将员工的利 益与公司的长期发展紧密结合，鼓励员工更加关注公司的长期价值。
股权激励 课件
目录
• 引言 • 股权激励的种类与方式 • 股权激励的优缺点 • 股权激励的实施步骤 • 股权激励的风险与防范 • 案例分析
公司股权激励方案ppt课件
30
方案分解
1.授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工。 2.持股形式：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会用于 购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，另外30%由日后每年公 司分红归还本息。然后根据当年归还本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工。 3.授予数量：员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：第一层次为核心层（董事、总经 理），占员工持股会持股总数的50%，其中最高20.44万，最低13.26万；第二层次为技术骨干层， 占员工持股会持股总数30%，主要为工龄较长的且具有高级职称者，包括重要部门的部门经理，其中 最高9.75万，最低7.42万；第三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%，包括工龄较短或具 有中级职称的部门经理、各部门业务员，其中最高4.48万，最低0.63万。
ppt课件
8
总体原则
对通用知识拥有者：堵 以监督为主，激励为辅
对专有知识拥有者：疏 即：收买； 以激励为主，监督为辅 总体要让其有套牢的感觉
ppt课件
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对经理人员如何两手抓
激励
奖金：对通用知识拥有者 期权：对专有知识拥有者 监督 惩罚
惩罚：板子打到痛处 G.Baker的犯罪经济学
ppt课件
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对经理人的激励
从“EVA”到”BSC” 人们总是围着指挥棒转
某大学系主任 在任三年，自己发了不少论文 从副教授升为教授 没有引进一个人才 还流失了两位 你如何看待他的业绩？
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如何激励CEO
--如何激励CEO --解决办法
ppt课件
15
如 何 激 励 C E O？
固定工资（基本工资）
股权激励概述(PPT64页).pptx
股权激励的主要模式
• 实股模式 • 期股模式 • 虚拟股模式 • 各种模式的选择与结合
• 概念
实股模式
• 优点
实股模式
• 持股形式
实股模式
实股模式
• 自然人直接持股
• 公司持股
实股模式
• 公司持股
实股模式
实股模式
• 有限合伙企业持股
实股模式
• 委托其他人持股
• 概念
期股模式
• 优点
• 经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%， 第一责任人不少于激励总额的12.5%；
确定持股量（个量）
• 岗位价值评估系统
确定持股量（个量）
• 处于不同发展阶段的公司的个量确定
确定条件：激励考核
• 股权激励条件分类
– 绩效条件 – 限制性条件 – 触发条件
确定条件：激励考核
• 绩效考核系统
% 务一定年限以上，
第四
第五
年20
。年。
% 。。。
通过相关协议进行 约束。
采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优 先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。
• 股份来源
确定来源
• 资金来源
确定来源
股权管理
股权管理的原则
公司股权三级管理体系
公司股权三级管理体系
•其他特征：学历因素、可替代性因素等
确定持股对象——定人
根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之 二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。
决策高管 核心高管
高级 管理人员
中层 管理人员
普通 员工
级别
新三板企业股权激励案例
上海易销科技股份有限公司股权激励方案上海易销科技股份有限公司（以下简称“易销科技”或“公司”）为激励公司核心技术人员、行政管理人员、项目管理人员（以下合称“核心人员”）、在公司任职董事、监事和高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、总监、董事会秘书，以下合称“高管”）为公司做出更大贡献，出具本激励方案。
一、股权激励方案概述公司拟通过以下两种方案相结合的方式对核心人员、董事、监事和高级管理人员（上述人员合称“激励对象”）实施股权激励。
实施方案:1、针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；2、大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。
二、激励股份数测算1、第一批股权激励公司拟允许第一批激励对象按照6元/股的价格通过向公司增资的方式获得激励股权，第一批股权激励完成后，激励对象分别将直接持有公司的股份数及持股比例如下（表一）：上述激励对象郭阳、李永顺应当经公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，并由监事会发表明确意见后，经公司股东大会审议批准通过。
其中：李永顺已经公司第一届董事会第五次会议决议通过。
鉴于第一批股权激励涉及公司定向发行股票事宜，具体发行方案需事先经公司董事会、股东大会专项审议通过后实施。
2、第二批股权激励根据表二所列激励对象，公司将通过由实际控制人薛俊向该等激励对象按照1元/股价格转让的方式实施股权激励，公司实际控制人股票转让完成后，第二批激励对象获得公司的股份情况如下（表二）：本次股权激励将由薛俊通过股转系统以协议方式向该等激励对象实施转让，因此，不涉及易销科技定向发行股票。
第二批股权激励方案将于公司变更做市转让方式前实施。
三、2015年度业绩相关的50万股股权激励方案要点1、股权激励前提条件（任意一项条件达成）：（1）2015年度公司完成净利润不低于2,000万元；（2）或2015年度公司完成净利润不低于1,200万元并且于2015年报披露之前公司完成总融资额不低于8,000万元且融资前公司估值不低于3.2亿元的股权融资；（3）或2015年度公司完成净利润不低于1,200万元，且于2015年报披露之前公司有明确创业板转板计划并正在实施，具体包括“易销科技与主承销商签署创业板上市推荐服务协议”或“易销科技已向中国证监会提交创业板转板申请”二种情况。
新三板挂牌前实施股权激励案例赏析
新三板挂牌前实施股权激励案例赏析佚名发表于2020-11-27 21:06 0一、仁会生物实施本次股权鼓舞打算的主体资格（一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司仁会生物系2020年1月27日以发起方式整体变更设立的股份。
仁会生物差不多全国股份转让系统同意于2020年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公布转让，证券代码为830931。
仁会生物目前持有上海市工商行政治理局颁发的《营业执照》（注册号：310225000563532），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住宅为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范畴为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、一般机械的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。
经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份，不存在未通过工商行政治理局年检的情形，不存在依照法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。
（二）仁会生物不存在不适合实行股权鼓舞打算的情形依照天健会计师事务所于2020年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2020]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权鼓舞打算的下列情形：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权鼓舞打算的主体资格。
二、仁会生物制定本次股权鼓舞打算的合法、合规性（一）鼓舞对象1、鼓舞对象的范畴经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份第一期股票期权鼓舞打算（草案）》（以下简称“《鼓舞打算草案》”），仁会生物本次股权鼓舞打算中，首次股票期权的鼓舞对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级治理人员及核心技术人员等。
股权激励PPT课件
10
激励计划考核指标
2、其他指标：例如年度考核合格、是否存在 违规等
3、 2010年中小板公司情况：通过备案的18 家激励方案，17家采用净利润和净资产收 益率作为业绩指标，只有1家商业销售企业 采用净利润和销售收入作为业绩指标。
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股权激励方式
1、股票来源：定向增发和回购 1）定向增发：提取的激励基金不得用于资助激励对
象购买限制性股票或者行使股票期权。 2）回购：杜绝内幕交易、股价操作等行为。
回购的激励股票应在一年内授予激励对象。 不得超过本公司已发行股份总额的5%。 （上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保）
12
股权激励方式
2、激励形式：股票期权和限制性股票
施情况
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股权激励计划的变更与撤销的相关规定
• 不可随意提出修改权益价格或激励方式 • 如修改，应由董事会审议通过并公告撤销
原股权激励计划决议，同时向中国证监会 提出终止申请 • 董事会审议通过撤销实施股权激励计划决 议或股东大会未通过，6个月间隔期
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案例1-大华股份
所有制特点：民营 工具选择：定向增发 限制性股票 董事会第一次公告时间：2009.11.18 目前状态：实施
8
股权激励的数量
•Hale Waihona Puke 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计不得超过公司股本总额的10%
• 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象 通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 累计不得超过公司股本总额的1%
• 公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有 需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激 励计划拟授予权益数量的10%
股权激励模式及案例分析ppt课件
• 两者对于管理层和员工而言哪个收益会更大，取决于上市 公司股票价格的表现如何。如果公司股价上涨超过了一定
价位，期权持有者就能比限制性股票持有人获得更多的收 益。举个例子来说：
• 一家上市公司给一位管理层1万股股票期权，执行价格为 每股30元。他的一位同事则获得3500股限制性股票。5年 后，股票期权持有人可能会执行所有的期权买入股票，而 他的同事也能够出售所有的限制性股票。如果5年后股票 价格升至60元，股票期权持有人将获得30万元的税前收入， 而他的同事通过出售股票将获得21万元的税前收入。如果 股价5年后跌至15元，股权将不值得执行，而持有限制性 股票的人通过出售股票将获得52500元的税前收入。比较 税前收入，可以看出股票市价的变动直接决定了两者的收 益。
机电汽车工程学院
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等待期和禁售期等规定的区别
• 限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如 净利润、净资产收益率、等财务指标或为该企业 连续服务达一定年限等），激励对象获得股票后 存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年 或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将 限定数量的股票上市流通。
• 股票期权在授予后存在等待期（通常为1年以 上），然后进入可行权期，一般设计为分次行权 （可为匀速或加速行权）。目前我国上市公司均 增加设置了可行权条件（如设置一些财务业绩指 标）。一旦激励对象行权认购股票后，其股票的 出售则不再受到限制，只需符合《公司法》、 《证券法》对机高电管汽出车售工股程票学院等的有关规定1即1 可。
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虚拟股权激励方案设计步骤
• 在一般情况下，在企业无须大幅度增 加薪资福利的情况下，作为对公司核 心员工的最佳激励方式，虚拟股权激 励，作为长期激励的方案，已被越来 越多的企业所采用。如下：
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限制性股票、股票期权、股票增值权 以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少 如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权
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二、挂牌企业股权激励计划开展情况
激励对象
董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象 董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工 挂牌企业监事无限制性要求 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 个别挂牌企业予以明确限制 如：金易通（430170）等 持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股 东须回避表决。 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与 其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 个别挂牌企业予以明确限制 如：金易通（430170）等
新三板 股权激励案例分析
➢ 为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做 法。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施 股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权 激励提供了相应的法律指引。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案
参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期 达到长期激励的目的。 下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：
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二、挂牌企业股权激励计划开展情况
下列人员不得成为激励对象： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的。 大部分挂牌企业设置了类似限制性条款 如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
一、全国股转系统相关规定
➢ 根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励 计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”
➢ 根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定 向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购 本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人 数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此， 挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系 统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”
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二、挂牌企业股权激励计划开展情况
股票来源 （1）向激励对象发行股份； （2）回购本公司股份； （3）法律、行政法规允许的其他方式 以发行股份为主 如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或 特定价格）向这部分股东定向回购股份。 部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份 如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等
➢ 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第 4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系 统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实 施或正在实施股权激励计划。
➢ 本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
➢ 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级 管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者牌企业股权激励计划开展情况
➢ 据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌 的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完 成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、 2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生 物详细阐述了股权激励计划。
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➢ 目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部 分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上 市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同 情况分别予以分析。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
（一）直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其 他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事 会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算 完成。 正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、 云南文化（831239）等均采取定向发行方式。 严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方 案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联 2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015 年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。