【内部资料】房地产投资收并购项目的方式

一

房地产并购的方式

1.房地产项目并购的方式

2.房地产资产并购的特点

3.房地产项目公司股权并购的特点

4.房地产项目公司股权和资产转让比较

5.增资扩股和股权并购方式的比较

6.国有、民营和外资企业并购的特点

7.住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略

8.2018年和当前房地产收并购的特点

9.保利和招商的案例分析

1.房地产项目并购的方式

☐收购（新和老的集团）公司（股权）- 机会较少

☐收购（新和老的）项目公司（股权）- 机会较多

☐收购资产–较少

☐收购非项目公司（很多公司一般不考虑）

房地产并购的特点：

★交易非常活跃、成功和风险并存、资产主导交易、税收主导交易等

房地产（集团）公司和项目公司

☐百强房企83%的并购以获取项目资源为目的；

☐百强房企10%为获取房地产公司；

☐百强房企7%以获取房地产关联产业公司为目的；

☐前30强房企全面参与并购项目、地产公司及关联产业；☐其余百强企业则以获取项目资源、降低土地成本为主。

资产并购模式

基本交易架构图

投资人

转让方

(1)设立房地产企业

(1)缴付出资

(2)购买目标房地产

新项目公司

(2)支付资产转让对价

(3)办理产权转移登记

2.房地产资产并购的特点

房地产项目转让需要满足以

下三个条件：

☐根据《中华人民共和国城市房地产管

理法》其中第39条的要求：按照出让合

同约定已经支付全部土地使用权出让金

，并取得土地使用权证书（注：土地出

让金已经支付）；

☐按照出让合同约定进行投资开发，属

于房屋建设工程的，完成开发投资总额

的百分之二十五以上。

☐不属于司法机关和行政机关依法裁定

、决定查封或者以其他形式限制房地产

权利的情形，不属于依法回收土地使用

权，且房地产权属清晰、权属证明依法

登记。

资产转让方式转让在建工程，应履行以下程序

1、对双方已确定的各项转让内容进行逐一清点、核查，或由专业评估机构对目标资产进行评估后确定转让价格，并在此基础上签订书面转让合同;

2、在相应行政机关办理相关过户登记。因项目公司主要资产转让减少注册资本的，还须通知债权人并在报纸上公告，项目公司在履行完毕相应债权债务关系后办理相应的注销手续;

3、转受让双方应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案手续;

4、在建工程相关建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等部分或全部建设手续的更名审批程序;

5、已签订的设计、施工、监理、银行抵押贷款、商品房预售等在建工程相关合同、协议的权利义务移转程序等。

房地产资产并购的优点

1.项目资产转让，相对债务可控。

2.没有潜在的土地增值税。

房地产资产并购的缺陷

1.操作耗时，麻烦。

2.费用多，会交纳土地增值税、契税等费用。

3.与第三人的合同履行也受影响。

4.影响项目开发进度。

基本交易架构图 投资人 转让方 (1)购买股权及股东借款(1)支付股权及债权转让对价项目公司 ★实践中房地产公司的注册资本一

般较低，常以股东往来款方式由 股东方为项目公司提供资金。

★因此除了股权转让外，股东借款

一般需一并转让。

3.房地产项目公司股权并购的特点

房地产项目公司转让的优点

1.手续简单，便于操作。通过股权转让方式转让在建工程的，只需签订

股权转让协议并按规定办理股权转让的工商变更登记手续(注：外商投资企业和国企股权转让需要相关部门审批)即可完成转让。由于对外的土地使用权主体和项目主体并未发生改变，因此无需进行土地使用权或资产转让所必须的相关权属变更登记程序。

2.费用节省，不用交纳土地增值税、契税等费用。

3.一般与第三人的合同履行不产生影响，因而无需变更其它有关合同

。

4.不影响项目开发进度。

房地产项目公司股权转让的缺陷

1.项目公司债务风险难以控制，总体风险比项目转让大，但法律纠纷不少。

2.股权转让方式必须得到法律的认可。我国法律规定有限公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

3.如项目公司如系外商投资企业或国有企业的，转让手续未经相关部门批

准的也不生效。

4.潜在的土地增值税以后还是要支付。

购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易

法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等

财务、会计和税务▪可享受原来的累计亏损，冲减利润，

减少现期所得税支出。

▪交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益

或净损失计入应纳税所得额，征收所得税

复杂程度▪较高

▪需要考虑股权结构、职工安置、原有

企业债务等问题▪较低

4. 房地产项目公司股权和资产转让比较

房地产项目公司股权和资产转让税收比较

税收卖方买方

资产转让增值税有-

-

土地增值税根据增值幅度收取

30%-60%

印花税总价的0.05% 总价的0.05%

所得税25% -

契税- 总价的3%-5%

项目公司股权转让印花税总价的0.05% 总价的0.05%

企业股东缴纳所得税25%

自然人缴纳个人所得税溢价部分20%

注: 以上仅作参考,具体操作以税务专家建议为准