中外合作经营章程

中外合作经营“卓纳艺术科技有限公司”

章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营公司法》和中国其他有关法律规定，佐娜（以下简称甲方）与美利坚合众国天美时有限公司（以下简称乙方）于1995年8月18日签订合资经营合同，组建了合资经营公司，制订本公司章程。

第二条合营公司的名称为：（中美）卓纳艺术科技有限公司。（以下简称合营公司)

合营公司的法定地址为：中国内蒙古呼和浩特市新城区艺术厅北街23号。

第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：佐娜

法定地址为：中国内蒙古呼和浩特市新城区艺术厅北街23号。

乙方：美国天美时有限公司

法定地址为：美国新罕布什尔州高仕镇高山街2号

法定代表姓名：珍妮巴首，职务：总裁，国籍：美国

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨：本着加强文化合作和技术交流的愿望，促进中国文化产业和新技术的发展，获取满意的回报。

第七条合营公司经营范围为：城市雕塑、壁画、室内装潢、时装艺术、珠宝首饰、文体用品等工艺美术品的设计、加工、制作及展销：广告展览策划、CI设计制作、影版印务、画廊经营、计算机网络工程、软件开发、现代办公设备及零配件的销售、技术服务。

（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）

第八条合营公司的环保方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第九条合营公司根据国内、国外市场实际需求、满足提供各种文化艺术品。

第三章投资总额和注册资本

第十条合营公司的投资总额为300万元人民币合营公司的注册资本为260万元。

第十一条合营各方以下列方式出资

甲方：认缴出资额为160万元，占注册资本的61.5%

乙方：认缴出资额为100万元，占注册资本的38.5%

（注：第十条、第十一条应与合同相应条款相同）

第十二条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额

第十三条合营各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。

第十四条合营公司在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十六条合营公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意，报审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章董事会

第十七条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权：

(1)制定和修改组织机构表和人事计划；

(2)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

(3)制定合营公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

(4)修订合营公司章程；

(5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)；

(6)决定公司发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；

(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

(8)通过合营公司的劳动合同及各项重要规章制度

(9)决定合营公司资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散；

(10)负责合营公司中止或期满的清算工作

(11)其他应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由3名董事组成，其中甲方委派董事2名，乙方委派董事1名，董事任期四年，经委派方委派可以连任。

第二十条董事会设董事长一人，副董事长2人，董事长由甲方委派、副董事长由乙方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时，须书面通知董事会。

第二十一条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十二条董事会会议原则上在合营公司所在地举行。

第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十四条董事长应在董事会会议召开前10天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第二十七条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第二十八条下列事项须经董事会一致通过。

l、合营公司章程的修改和补充；

2、合营公司的中止、解散；

3、合营公司注册资本的增加、转让或者调整；

4、合营公司的资产抵抵押；

5、合营公司与其他经济组织的合并；合营公司的分立或变更组织形式。

第二十九条除第二十八条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上（或超过半数）董事通过。（注：应选择一种方式）

第五章管理部门

第三十条合营公司设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。

第三十一条合营公司设总经理一人，副总经理2人，均由董事会聘请。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

第三十二条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。

第三十三条合营公司日常工作重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。