发改11号令《企业境外投资管理办法》新旧对比解读
《境外投资项目核准和备案管理办法》
《境外投资项目核准和备案管理办法》境外投资项目核准和备案管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资,加快境外投资管理职能转变,根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》,特制定本办法。
第二条本办法适用于中华人民共和国境内各类法人(以下简称投资主体)以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目,以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。
第三条本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保,获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。
第四条本办法所称中方投资额是指投资主体为境外投资项目投入的货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保的总额。
第五条国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。
第六条国家发展和改革委员会(以下简称国家发展改革委)会同有关部门加强对企业境外投资的宏观指导、投向引导和综合服务,并通过多双边投资合作和对话机制,为投资主体实施境外投资项目积极创造有利的外部环境。
第二章第七条核准和备案机关及权限中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目,由国家发展改革委核准。
涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额,由国家发展改革委核准。
其中,中方投资额 20 亿美元及以上,并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目,由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
本办法所称敏感国家和地区包括:未建交和受国际制裁的国家,发生战争、内乱等国家和地区。
本办法所称敏感行业包括:基础电信运营,跨境水资源开发利用,大规模土地开发,输电干线、电网,新闻传媒等行业。
第八条本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。
其中,中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目,由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目,由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
《境外投资管理办法》
境外投资管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。
第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循“互利共赢”原则。
第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。
第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。
商务部建立“境外投资管理系统”(以下简称“系统”)。
对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》，样式见附件一)。
《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。
第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：(一)在与我国未建交国家的境外投资；(二)特定国家或地区的境外投资(具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定)；(三)中方投资额1亿美元及以上的境外投资；(四)涉及多国(地区)利益的境外投资;(五)设立境外特殊目的公司。
第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：(一)中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；(二)能源、矿产类境外投资；(三)需在国内招商的境外投资。
第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》(以下简称申请表，样式见附件二)，并按第十六条规定办理核准。
第九条企业境外投资有以下情形之一的，商务部和省级商务主管部门不予核准：(一)危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或违反我国法律法规；(二)损害我与有关国家(地区)关系；(三)可能违反我国对外缔结的国际条约；(四)涉及我国禁止出口的技术和货物。
跨境业务重要知识点梳理，跨境资金池、跨境融资、ODI、境外IPO、海外发债。。
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本⽂根据跨境⾦融研究院《跨境资本流动全体系（2021年线上版）》的内容整理，在简单梳理课程各个主题内容的基础上，针对各主题重要知识点，挑选1-3个精选实务问题给出答案。
本⽂纲要问题⼀：资⾦跨境有哪些渠道？问题⼆：OSA、FT、NRA账户有什么区别。
问题三：跨境担保有哪些种类？问题四：境外投资（ODI）有哪些重要法规，如何解读。
问题五：37号⽂补登记如何认定？问题六：并购资⾦的资⾦来源有哪些？各有什么优劣势。
问题七：“三道红线”和集中度管理新政对房地产融资的主要影响？问题⼋：如何确定项⽬的可融资性。
问题九：⽆追索和有限追索融资有何区别？问题⼗：境外发债有哪⼏种发⾏结构？各有什么优势和注意事项。
问题⼗⼀：港股上市主要有哪⼏种模式？各有什么优势。
问题⼗⼆：跨境双向⼈民币资⾦池有什么区别？前⾔2021年，对国际业务来说可能是机遇与挑战并存的⼀年。
⼀⽅⾯，疫情阴霾尚未完全褪去，⼤国博弈仍在进⾏，资本市场⽅⾯，中概股或⾯临更严格的国内、国外监管，⽽中资美元债⽅⾯也因恒⼤、花样年债务风险，海外债价格⼤幅下跌。
另⼀⽅⾯，⼈民币国际化与资本项⽬开放的步伐也未因此停滞，年初即发布了跨境⼈民币新规，跨境⼈民币便利化更上⼀层楼。
各地QFLP、QDLP试点也在加紧开展。
今年四⽉上海发布了浦东新区引领区，⽀持浦东率先探索资本项⽬可兑换的实施路径。
上半年，我国银⾏的外币存款突破万亿美元⼤关。
其中，约1/3是境外⾮居民存⼊，2/3是境内居民存⼊。
从境外存款来看，主要还是境外中资背景企业境外上市和发债后筹集资⾦存回。
节前，跨境理财通、债券通“南向通”的双通显⽰了进⼀步开放的决⼼，也或孕育了更多业务机会。
⾯对层出不穷的政策变化与业务机会，跨境⾦融研究院院长王志毅联合七位来⾃⼀线的⽼师共同打造“跨境资本流动全体系（2021版）”，系统梳理跨境业务全体系，课程包含外汇管理、⼈民币国际化、境外发债、境外IPO与红筹、境外投资、外商投资、外债、跨境担保、跨境资⾦池、项⽬融资、房地产融资、外汇风险等多个主题。
中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号——企业境外投资管理办法
中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号——企业境外投资管理办法文章属性•【制定机关】国家发展和改革委员会•【公布日期】2017.12.26•【文号】中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号•【施行日期】2018.03.01•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】宏观调控和经济管理综合规定正文中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号《企业境外投资管理办法》已经国家发展和改革委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自2018年3月1日起施行。
主任：何立峰2017年12月26日企业境外投资管理办法第一章总则第一条为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。
本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
第三条投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。
发改委境外投资项目核准和 备案管理办法解读
地方企 业填写 《项目 申请报 告》
地方企业 所在地的 省级发改 委提出审 核意见 中央管理 企业由集 团公司或 总公司报 送项目申 请报告
国 家 发 改 委
发改委对于符合 核准条件的境外 投资项目在20个 工作日（不包括 委托咨询机构评 估的时间）内完 成核准，或提出 审核意见报国务 院核准。如需延 长的，由发改委 委负责人批准延 长10个工作日， 并将延长期限的 理由告知申报单 位。对予以核准 的，出具书面核 准文件
《境外投资项目核准和ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ备案管理办法》解读
2014 年 4 月 北京
（机密）
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一般说明
文件名称：《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委9号令） 施行时间：2014年5月1日 适用范围 大陆境内各类法人的境外（包括香港特别行政区、澳门特别行政区）投资项目 投资主体在境外投资参股或设立股权投资基金 投资主体在台湾地区实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管理办法。 自然人和其他组织在境外实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管理办法。 主管部门：国家发改委 管理：分为核准和备案 有效期 核准文件和备案通知书应规定有效期，其中建设类项目有效期二年，其他项目有效期一年 。在有效期内投资主体未能完成办理外汇、海关、出入境管理和税收相关手续的，应在有 效期届满前30个工作日内申请延长有效期。 变更 对于已经核准或备案的境外投资项目，如出现下列情况之一的，应向国家发展改革委申请 变更： （一）项目规模和主要内容发生变化； （二）投资主体或股权结构发生变化； （三）中方投资额超过原核准或备案的20%及以上。
投资主体对 外开展实质 性工作
备案程序（国家发改委） 地方企业填 写《项目备 案申请表》 及附件 提交给地 方企业所 在地的省 级发改委 中央管理 企业由集 团公司或 总公司报 送项目备 案申请表 发改委在受理备案申请 表之日起 7 个工作日内， 对符合备案条件的境外 投资项目出具备案通知 书。对不予备案的境外 投资项目，国家发展改 革委将以书面决定的方 式通知申报单位并说明 理由，投资主体享有依 法申请行政复议或者提 起行政诉讼的权利 依法办理 外汇、海 关、出入 境管理和 税收等相 关手续
浙江省企业境外投资管理实施办法
浙江省企业境外投资管理实施办法为更好地以“一带一路”为统领加快开放强省建设，以“最多跑一次”改革优化我省境外投资综合服务，完善境外投资的指导服务和全程监管，按照《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下简称11号令）和国家发展改革委《关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号）要求，制定本实施办法。
一、本办法所称境外投资，是指注册在浙江省行政区域内（不含宁波市）的企业（不含中央管理企业，以下简称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
其中对“投资活动”、“企业”、“控制”的定义根据11号令执行。
二、根据11号令有关规定，浙江省发展和改革委员会（以下简称“省发展改革委”）对全省境外投资进行总体指导、综合服务和全程监管。
三、实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，不分限额，由国家发展改革委核准，按照11号令执行。
敏感类项目包括涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目。
敏感类目录由国家发展改革委发布。
四、中方投资额在3亿美元及以上非敏感类境外投资项目由国家发展改革委备案管理。
五、中方投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目由省发展改革委实行备案管理。
其中：中方投资1000万美元以下的项目，省发展改革委委托投资主体注册地所在设区市、县（市、萧山区、余杭区、富阳区、临安区、柯桥区、上虞区）发展改革委（局）（以下简称地方发展改革部门）实行备案管理。
六、投资主体应通过浙江政务服务网（http://www.zjzwfw. ）向国家、省和地方发展改革部门提交项目备案表并附具有关文件。
涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。
网络系统操作指南由省发展改革委发布。
七、境外投资项目备案的程序、时限、效力、延期、撤销、变更等按照11号令执行。
中央企业境外投资风险管控的政策要点分析
近年来，中央企业境外投资步伐明显加快，规模和效益显著提升，为带动相关产品、技术、服务“走出去”，促进国内经济转型升级，深化与相关国家互利合作，推进“一带一路”建设和开展国际产能合作发挥了重要作用。
当前国际国内环境正在发生深刻变化，中央企业开展境外投资既存在较好机遇，也面临诸多风险和挑战。
本文以国有资本监管视角，对近年来境外投资相关制度和政策进行梳理，对政策要点进行分析。
政策背景一、现行政策梳理为加强对境外投资的宏观指导，进一步引导和规范境外投资方向，推动境外投资持续合理有序健康发展，有效防范各类风险。
近年来，国务院国资委、国家发展改革委和商务部陆续出台加强境外投资管理的相关制度。
2014年，为促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，商务部发布《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）（以下简称“3号令”）；2017年，国务院国资委发布《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）（以下简称“35号令”）；2017年，国家发展改革委发布《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）（以下简称“11号令”）；2017年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）；2018年，国家发展改革委发布《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号）；2018年，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联七部委，联合发布《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）。
通过系统规范企业境外投资行为，监督企业规避风险、改进管理、提高境外投资风险管控能力，促进和规范境外投资业务开展。
二、各部委审批方式一般而言，企业进行境外投资，首先需经过国家发展改革委、商务部这两大政府部门的审批，然后由银行办理境外直接投资项下外汇汇出手续。
中央企业，在报相关部委前，尚需取得国资监管部门的批准。
中华人民共和国国家发展和改革委员会令(第 11 号) 《政府核准投资项目管理办法》
第八条外商投资项目和境外投资项目的核准办法另行制定，其他各类企业在中国境内投 资建设的项目按本办法执行。
第二章 项目申请报告的内容及编制
第九条项目单位应当向项目核准机关报送项目申请报告(一式 5 份)。项目申请报告应当 由项目单位自主选择具备相应资质的工程咨询机构编制，其中由国家发展和改革委员会核准 的项目，其项目申请报告应当由具备相应资质的甲级工程咨询机构编制。
中华人民共和国国家发展和改革委员会令(第 11 号) 《政府核准投资项目管理办法》
2015/3/16 11:30:23
中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第 11 号
《政府核准投资项目管理办法》业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予 以发布，自 2014 年 6 月 14 日起施行。
主任：徐绍史 2014 年 5 月 14 日
属于国务院核准权限的项目，由国家发展和改革委员会根据国务院的意见出具项目核准 文件或者不予核准决定书。
项目核准机关出具项目核准文件或者不予核准决定书应当抄送同级行业管理、城乡规划、 国土资源、环境保护、节能审查等相关部门和下级项目核准、初审机关。
第二十一条项目核准机关应当强化自我约束，制定并严格遵守内部《工作规则》，明确 受理申请、要件审查、委托评估、征求行业审查意见、内部会签、限时办结、信息公开等办 事规则，充分利用信息化手段，提高核准工作效率。
(六)不依法履行监管职责或者监督不力，造成严重后果的。 第三十一条项目核准机关工作人员，在项目核准过程中索取或者收受他人财物或者谋取 其他利益，构成犯罪的，依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。 第三十二条工程咨询评估机构及其人员、参与专家评议的专家，在编制项目申请报告、 受项目核准机关委托开展评估或者参与专家评议过程中，不遵守国家法律法规和本办法规定 的，依法追究相应责任。 第三十三条项目单位以隐瞒有关情况或者提供虚假申报材料等不正当手段申请核准的， 项目核准机关不予受理或者不予核准;已经取得项目核准文件的，项目核准机关应当依法撤 销该项目核准文件，已经开工建设的，依法责令其停止建设。相应的项目核准机关和有关部 门应当将其纳入不良信用记录，并依法追究有关责任人的法律责任。 第三十四条对属于实行核准制的范围但未依法取得项目核准文件而擅自开工建设的项 目，以及未按照项目核准文件的要求进行建设的项目，一经发现，相应的项目核准机关和有 关部门应当将其纳入不良信用记录，依法责令其停止建设或者限期整改，并依法追究有关责 任人的法律责任。 第六章 附 则 第三十五条具有项目核准权限的省级政府有关部门和国务院行业管理部门，可以按照国 家有关法律法规和本办法的规定，制订具体实施办法。 第三十六条事业单位、社会团体等投资建设《核准目录》规定实行核准制的项目，按照 本办法执行。 第三十七条本办法由国家发展和改革委员会负责解释。 第三十八条本办法自 2014 年 6 月 14 日起施行。《企业投资项目核准暂行办法》(国家 发展和改革委员会第 19 号令)同时废止。
广东省企业境外投资管理办法
广东省企业境外投资管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为加强境外投资宏观指导，优化我省境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进我省境外投资持续健康发展，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下简称11号令）有关要求，制定本办法。
第二条本办法所称境外投资，是指广东省行政区域内（不含深圳市）企业（不含中央管理企业，以下简称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。
本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
第三条投资主体开展境外投资，应当履行项目备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
第四条投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。
第五条投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。
第六条广东省发展和改革委员会（以下简称“省发展改革委”）根据11号令有关规定，对全省境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。
第二章境外投资项目备案第一节备案的范围第七条省发展改革委实行备案管理范围是投资主体直接开展的中方投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目。
按照11号令有关规定，投资主体是中央管理企业企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委。
商务部办公厅关于启用“境外投资管理系统”和《企业境外投资证书》、《企业境外机构证书》等有关事项的通知
商务部办公厅关于启用“境外投资管理系统”和《企业境外投资证书》、《企业境外机构证书》等有关事项的通知文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2009.04.17•【文号】商合字[2009]65号•【施行日期】2009.04.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文商务部办公厅关于启用“境外投资管理系统”和《企业境外投资证书》、《企业境外机构证书》等有关事项的通知（商合字[2009]65号）各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，各中央企业：为进一步提高行政效率，促进境外投资便利化，规范境外投资管理，根据《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令），商务部建设了“境外投资管理系统”（以下简称“系统”），对境外投资推行电子政务，通过“系统”颁发《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》（以下简称《证书》）。
现将有关事项通知如下：一、境内企业开展境外投资，应向商务部或省级商务主管部门报送书面材料并登录系统按要求录入相关信息。
系统的网址为www . f ec . mof com . gov . cn。
省级商务主管部门和中央企业可登陆网站，下载用户手册，查询系统的具体使用方法。
二、对予以核准的境内企业，商务部或省级商务主管部门将通过“系统”发放《证书》。
中央企业在商务部（合作司）领取《证书》，地方企业在所在地省级商务主管部门领取《证书》。
三、《证书》实行统一编号，编号规则为：区位代码＋年度＋5位排序数字。
如：商务部核准的《证书》编号为“1000200900001”；北京市商务局核准的漏发布部门证书》编号为“11002009000010”。
四、为确保系统的正常运转，中国国际电子商务中心成立了技术、支持服务保障小组，设立了服务热线，联系电话：010 -678701080五、“系统”和《证书》启用后，《境外投资批准证书网上发放系统》和《中国企业境外投资批准证书》、《中国企业境外机构批准证书》将不再使用。
2009年第5号 《境外投资管理办法》
中华人民共和国商务部令2009年第5号《境外投资管理办法》【发布单位】中华人民共和国商务部【发布文号】商务部令 2009年第5号【发布日期】2009-03-16境外投资管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。
第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循"互利共赢"原则。
第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。
第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。
商务部建立"境外投资管理系统"（以下简称"系统"）。
对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件一）。
《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。
第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：（一）在与我国未建交国家的境外投资；（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；（三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；（四）涉及多国（地区）利益的境外投资;（五）设立境外特殊目的公司。
第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：（一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；（二）能源、矿产类境外投资；（三）需在国内招商的境外投资。
第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》（以下简称申请表，样式见附件二），并按第十六条规定办理核准。
《境外投资管理办法》5月起施行
现 了 建 设 服 务 型 政 府 的要 求 ： 一 方 问 。 姚 坚 说 ， 在 当 前 应 对 国 际 金 融 危 促 进 对 外 投 资 ， 与 有 关 国家 签 订 双 边 投 面 ， 办 法 总 则 明 确 企 业 开 展 境 外 机 的形 势 下 ，进 一步 扩大 对 外 投 资 ， 对 资 促 进 保 护 协 定 和 避 免 双 重 征 税 协 定 ， 投 资应 当认 真 了 解并 遵 守境 内外 相 关
促进经济增长意义重大 。商务 部最近制 加强政府 间沟通 交流，创造 良好 国际环 法律 法规 、规 章和 政 策 ，遵 循 “ 利 互
定 了 《 外 投 资 管 理 办 法 ， 将 进 一 步 境 。 境
改革境外投资管理体制，推进境外 投资
便 利 化 ， 大 力 支 持 我 国企 业 “ 出 去 ” 走
Hale Waihona Puke 等 。以２０ 年核 准申请件数估算，将有 落实企业投 资决策权；强化 引导服 务， ０８
８ ％ 右的境 外投资核 准事 项今后 将交 明确商务部为企业服务的主要内容。 ５左 由省级商务主管部 门负责。 二 是简 化 核 准程 序 。 《 法 》 规 利化措施主要体 现在以下三个方面： 办
另一 方面 ， 《 法》 第 二十 八 条 办
境 外投资 的核准 权限， 包括１ 美元 以 示 ，这 个支持我国企业 “ 出去”的管 专门对商务部 引导促 进服 务工作提出 了 亿 走 上 的境 外投 资 、特 定 国别 的对 外投 资 理办法有 两个核心 内容：推进便利化 ， 要求， 明确 了商务部服务 工作的主要内
点：
一
商务部对外投资 和经 济合作司负责 长 远发 展 和维 护 企 业权 益 等 方面做 出 是 下 放 核 准 权 限 。 《 法 规 人 ３ ７ 办 月１ 日就 刚刚发 布的 境 外投 资管 的 规 定 。
中华人民共和国国家发展和改革委员会令(第 11 号) 《政府核准投资项目管理办法》
中华人民共和国国家发展和改革委员会令(第11 号) 《政府核准投资项目管理办法》2015/3/16 11:30:23中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11 号《政府核准投资项目管理办法》业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，自2014年6月14日起施行。
主任：徐绍史2014年5月14日政府核准投资项目管理办法第一章总则第一条为进一步深化投资体制改革，规范政府对企业投资项目的核准行为，实现便利、高效服务和有效管理，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和国家有关法律法规，制定本办法。
第二条实行核准制的投资项目范围和项目核准机关的核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》(以下简称《核准目录》)确定。
前款所称项目核准机关，是指《核准目录》中规定具有项目核准权限的行政机关。
《核准目录》所称国务院投资主管部门是指国家发展和改革委员会;《核准目录》规定由省级政府、地方政府核准的项目，其具体项目核准机关由省级政府确定。
项目核准机关对企业投资项目进行的核准是行政许可事项，实施行政许可所需经费应当由本级财政予以保障。
第三条企业投资建设实行核准制的项目，应当按照国家有关要求编制项目申请报告，取得依法应当附具的有关文件后，按照规定报送项目核准机关。
第四条项目核准机关对企业提交的项目申请报告，应当主要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面依法进行审查，作出是否予以核准的决定，并加强监督管理。
项目的市场前景、经济效益、资金来源、产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，项目核准机关不得干预企业的投资自主权。
第五条项目核准机关及其工作人员应当严格执行国家有关规定，不得擅自增减核准审查条件，不得超出办理时限。
第六条除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私的外，项目核准机关应当依法将核准过程、核准结果予以公开。
第七条项目核准机关应当建立项目核准管理在线运行系统，实现核准过程和结果的可查询、可监督。
关于《境外投资管理办法》的解读
关于商务部《境外投资管理办法》的解读近年来，我国境外投资的规模一直处在高速发展的过程中，截至目前，我国已成为全球对外投资第三大国，2013年境外投资规模超过千亿美元，但同时也出现了诸如国际投资环境日趋复杂，境外投资主体和行业日益多元，企业对外投资主体地位未能真正落实、部分企业社会责任、风险意识不强等新的挑战和新的问题。
为此，商务部于2014年9月6日发布了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下简称“3号令”），并自2014年10月6日起实施。
本次3号令的发布意味着，继国家发展和改革委员会于2014年4月8日发布并自2014年5月8日起施行新的《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简称“发改委9号令”）之后，商务部也依照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》的精神，对原《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，以下简称“原5号令”）进行了修订。
根据我们对于3号令的理解，现就其相较原5号令的主要变化，进行以下解读和分析：一、3号令的主要修订内容(一)明确了企业对外投资主体地位原5号令第二十六条规定，“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准。
”，根据原5号令的规定，取得商务主管部门的审批是境内企业所签署境外投资相关协议的生效要件之一。
而本次3号令第三条首次明确规定，“企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。
”，并取消了“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准”的要求。
至此，企业在进行境外投资时无需在签订正式协议前取得商务部门核准或备案文件或是约定以取得商务部门核准或备案为生效要件。
(二)全面实行“备案为主，核准为辅”的管理模式根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》的精神，3号令取消了原5号令中规定的全面核准制度，而改为“备案为主，核准为辅”的管理模式，相关具体措施如下：1、设立境外投资备案管理制度根据原5号令的规定，由商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准，即实行的是全面核准制度。
浅析投资决策综合咨询
浅析投资决策综合咨询摘要：2017年全过程工程咨询的概念提出后，业界对其内涵与外延讨论较多，2019年515号文对全过程工程咨询进行了解读，明确全过程工程咨询可分为投资决策综合咨询和工程建设全过程咨询两个阶段。
本文作者结合长期从事投资决策咨询的经验，对投资决策综合咨询的特点、工作内容和组织形式进行了全面解析。
关键词：投资决策；综合咨询；可行性研究一、投资决策综合咨询的概念2017年2月，国务院办公厅发布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发【2017】19号）第一次提出全过程工程咨询的概念：鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。
2018年5月，国家发改委发布的《工程咨询行业管理办法》（国家发改委2017年第9号令）第一次官方定义全过程工程咨询：全过程工程咨询是采用多种服务方式组合，为项目决策、实施和运营持续提供局部或整体解决方案以及管理服务。
2019年3月，国家发改委和住建部联合发布的《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号）提出：要遵循项目周期规律和建设程序的客观要求，在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询。
明确了全过程工程咨询可分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询两个阶段。
投资决策综合咨询是指全过程工程咨询单位接受投资方委托，就投资项目的市场、技术、经济、生态环境、能源、资源、安全等影响可行性的要素，结合国家、地区、行业发展规划及相关重大专项建设规划、产业政策、技术标准及相关审批要求进行分析研究和论证，为投资方提供决策依据和建议的咨询服务工作。
二、投资决策综合咨询的重要性投资决策环节在项目建设程序中具有统领作用，对项目顺利实施、有效控制和高效利用投资至关重要。
建设项目一般周期长、投资大、风险大,并且有不可逆转性,一旦工程建成，即使发现错误，也很难更改，损失难以挽回。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(2020修订草案)》修订说明
关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》的说明为深入贯彻实施《外商投资法》及其实施条例，以及《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号）、《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》（国发〔2018〕19号）的有关政策措施，拓宽利用外资渠道，促进我国证券市场健康发展，我们会同国资委、税务总局、市场监管总局、证监会、外汇局等5部门对《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年第28号令，以下简称《战投办法》）进行了全面修订。
现说明如下：一、修订背景2005年12月，为积极稳妥开放资本市场，有序引导外国投资者对A股上市公司的战略投资，商务部会同有关部门联合发布了《战投办法》，对引进境外资金和管理经验、改善上市公司治理结构等起到了积极作用。
近年来，随着我国经济持续快速发展，改革开放进一步深化，《战投办法》在实践中也遇到了不少问题，有必要对现行规则进行修订完善。
一是投资门槛较高。
例如，禁止外国自然人进行战略投资；要求外国投资者持股比例不低于10%；对外国投资者境外实有资产要求高；设定了36个月的持股锁定期。
二是投资方式较少。
仅规定了定向发行和协议转让两种方式，对要约收购等方式未作出明确规定，且不允许外国投资者以境外非上市公司股权作为支付对价。
三是管理体制与现行改革不衔接。
《外商投资法》取消了外商投资企业设立及变更的审批或备案，建立外商投资信息报告制度，《战投办法》对此未作出衔接性规定。
为解决上述问题，鼓励外资并购投资，我们一直积极推动修订完善《战投办法》，曾于2018年7月就修订方案公开征求意见。
修订过程中，《外商投资法》及其实施条例于2019年先后发布，我国外商投资管理制度出现了较大变革。
为保障《战投办法》与新法衔接顺畅，我们对修订方案再次做了相应调整。
二、主要修订内容《战投办法》修订草案共29条，主要修改内容如下：（一）明确适用范围。
发改委境外投资常见问题解答
目录（一）哪些类型的投资活动属于“境外投资”？ (6)（二）哪些类型的境外投资项目需要备案？哪些需要核准？ (6)（三）境外投资应在项目进展到哪一步的时候履行核准或备案手续？ (7)（四）境外投资项目核准文件或备案通知书是否存在有效期？ (8)（五）已核准/备案的境外投资项目，申请延期需要提交哪些材料？ (8)（六）已核准、备案的境外投资项目内容发生变化，是否需要申请变更？ (8)（七）已核准/备案的境外投资项目，申请变更需要提交哪些材料？ (9)（八）对向已设立的境外企业增加中方投资额，额度超过原备案金额的20％，此情况应该申请变更还是申请新项目备案？ (11)（九）境内企业通过其控制的境外企业（设立时已核准/备案）再开展境外投资，是否还需要到发展改革部门办理境外投资项目核准/备案手续？ (11)（十）境内企业通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，是否既不需要备案也不需要提交项目情况报告表？ (11)（十一）在境外投资新设企业，是否需要到发展改革部门进行核准/备案？ (12)（十二）在商务部门履行企业境外投资有关手续，与在发展改革部门进行企业境外投资项目核准/备案，是否有先后顺序？ (12)（十三）《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第二条“投入资产、权益或提供融资、担保等”，其中“资产、权益”的范围是什么？ (12)（十四）企业开展境外投资，当前主要参考哪些政策性文件？ (12)（十五）《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）提到，“四、限制开展的境外投资”中所列（一）（二）（三）项须经境外投资主管部门核准，请问第（四）项“使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资”和第（五）项“不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”是否也需要核准？ (13)（十六）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“武器装备的研制生产维修”具体指哪些境外投资活动？ (13)（十七）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“跨境水资源开发利用”具体指哪些境外投资活动？ (13)（十八）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“新闻传媒”具体指哪些境外投资活动？ (13)（十九）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“房地产”具体指哪些境外投资活动？ (14)（二十）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“酒店”具体指哪些境外投资活动？ (14)（二十一）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“影城”，具体指哪些境外投资活动？ (15)（二十二）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“娱乐业”具体指哪些境外投资活动？ (15)（二十三）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“体育俱乐部”具体指哪些境外投资活动？15（二十四）《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”具体指哪些境外投资活动？ (16)（二十五）涉及敏感行业的项目予以核准的具体条件是什么？ (16)（二十六）在港澳台地区投资是否属于境外投资？ (17)（二十七）《企业境外投资管理办法》第六十三条提到“境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。
《企业境外经营合规管理指引》评述与解读
《企业境外经营合规管理指引》评述与解读2018年12月26日，国家发改委联合外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联等七个部门联合制定发布了《企业境外经营合规管理指引》。
2018年，我们可以定义为中国企业的“合规元年”，我们来看一下2018年实施的重磅合规文件：2018年7月1日，国家标准GB/T35770-2017《合规管理体系指南》正式实施；2018年11月2日，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》发布实施；2018年12月26日，国家发改委等七部门发布《企业境外经营合规管理指引》发布实施。
这么密集的重要文件在一年内陆续出台实施，可见之前我们对合规管理工作的重视程度是不足够的，现在之所以如此重视，是因为我们过去这些年在这个领域确实有过很多的经验教训，中兴事件只是其中一个比较典型的案例，其实过去这些年中国企业在“走出去”的过程中，由于合规问题吃过很多亏。
一、海外合规的背景中国企业第一次成规模的走出去始于2008年，在全球经济危机的影响下使得资产泡沫破裂，而中国发行了4万亿的刺激计划让中国在当时“成功”躲过了那一波的经济危机，而且成为了挽救全球经济的英雄。
资产价格的大幅下降，手里拿着大把现金的中国企业认为这是一次绝好的抄底全球优质资源、进行全球资产配置从而实现全球发展战略的机会。
但是，当时中国企业并没有大规模走出去的经验，很多企业对国际化经营不熟悉。
所以，其实我们并没有做好充足准备，市场上一些大家熟知的案例如中信泰富澳洲磁铁矿、波兰A2高速公路、沙特麦加轻轨项目、中铝力拓合作、中钢澳洲磁铁矿、中海油并购尼克森等，动辄就承受了高达几十亿的损失。
另外，还有很多大家没听过的小项目，只要企业自身能够消化处理的，没有企业愿意披露出来，有很多惨痛的经验。
我在不同的场合曾反复呼吁，希望后来走出去的企业好好借鉴这些前期的一些失败案例，我们在一些简单的问题方面反复犯错，很痛心，没有经验交学费可以，但是不能在一些低级错误面前反复交，这个是不能接受的。
政府核准投资项目管理办法(11号令)
政府核准投资项目管理办2014年5月14日国家发展和改革委令第 11 号发布第一章总则第一条为进一步深化投资体制改革，规范政府对企业投资项目的核准行为，实现便利、高效服务和有效管理，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和国家有关法律法规，制定本办法。
第二条实行核准制的投资项目范围和项目核准机关的核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。
前款所称项目核准机关，是指《核准目录》中规定具有项目核准权限的行政机关。
《核准目录》所称国务院投资主管部门是指国家发展和改革委员会；《核准目录》规定由省级政府、地方政府核准的项目，其具体项目核准机关由省级政府确定。
项目核准机关对企业投资项目进行的核准是行政许可事项，实施行政许可所需经费应当由本级财政予以保障。
第三条企业投资建设实行核准制的项目，应当按照国家有关要求编制项目申请报告，取得依法应当附具的有关文件后，按照规定报送项目核准机关。
第四条项目核准机关对企业提交的项目申请报告，应当主要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面依法进行审查，作出是否予以核准的决定，并加强监督管理。
项目的市场前景、经济效益、资金来源、产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，项目核准机关不得干预企业的投资自主权。
第五条项目核准机关及其工作人员应当严格执行国家有关规定，不得擅自增减核准审查条件，不得超出办理时限。
第六条除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私的外，项目核准机关应当依法将核准过程、核准结果予以公开。
第七条项目核准机关应当建立项目核准管理在线运行系统，实现核准过程和结果的可查询、可监督。
第八条外商投资项目和境外投资项目的核准办法另行制定，其他各类企业在中国境内投资建设的项目按本办法执行。
第二章项目申请报告的内容及编制第九条项目单位应当向项目核准机关报送项目申请报告（一式5份）。
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发改11号令《企业境外投资管理办法》新旧对比解读
一、11号令与9号令新旧条文变化对比
信运营，跨境水资源利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等（第7条）用，新闻传媒，我国法律法规和调控政策规定的限制行业
▪
核准和备案层级
➤核准：国家发改委，其
中20亿美元以上的由国
务院核准；（第7条）（2
014年发改委20号令已删
除“涉及敏感国家和地
区、敏感行业”）
➤备案：（第8条）
▪
国家发改委：中央管理企
业投资；地方管理企业中
方投资额3亿美元及以上
▪
▪
省级发改委：地方管理企
业中方投资额3亿美元以
下
▪
➤核准：国家发改委，不再有国务院核准
项目（第13条）
➤备案：（第14条）
▪
国家发改委：中央管理企业直接开展的非
敏感类项目；地方管理企业直接开展的非
敏感类项目且中方投资额3亿美元及以上
▪
▪
省级发改委：地方管理企业直接开展的非
敏感类项目且中方投资额3亿美元以下
▪
生变化；
▪
▪
投资主体或股权结构发
生变化；
▪
▪
中方投资额超过原核准
或备案金额的20%或以
上
▪▪
▪
投资地点发生重大变化；
▪
▪
主要内容和投资规模发生重大变化；
▪
▪
中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；
▪
▪
需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形
▪
再投资报告/投资主体通过其控制的境外企业开展大额
（指中方投资额3亿美元及以上）非敏感
类项目的，投资主体应当在项目实施前通
过网络系统提交大额非敏感类项目情况报
告表，将有关信息告知国家发展改革委
事后管理/采取在线监测、约谈函询、抽查核实等方
式对境外投资进行监督检查，对违法违规
行为予以处理（第40条）
倡导投资主体创新境外投资方式、坚持诚
信经营原则、避免不当竞争行为、保障员
工合法权益、尊重当地公序良俗、履行必
要社会责任、注重生态环境保护、树立中
国投资者良好形象（第41条）
境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、
境外资产重大损失、损害我国与有关国家
外交关系等重大不利情况的，投资主体应
当在有关情况发生之日起5个工作日内通
过网络系统提交重大不利情况报告表（第4
2条）
项目完成之日起20个工作日内通过网络系
统提交项目完成情况报告（第44条）
发改委可以就境外投资过程中的重大事项
向投资主体发出重大事项问询函。
投资主
体应当按照重大事项问询函载明的问询事
项和时限要求提交书面报告（第45条）
发改委可以根据其掌握的国际国内经济社
三、11号令的重要变化
1. 扩大和明确监管范围
从监管对象来看，9号令监管对象范围仅限于境内各类法人，并不适用于自然人和其他组织，而11号令的监管对象明确为企业（即包括法人以及非法人的企业，例如合伙企业等）。
同时，鉴于以往实践过程中对于金融企业在取得保监会、证监会或银监会审批之后是否需要履行发改委核准或备案手续存在不同理解，11号令特别明确“企业”包括各种类型的金融和非金融企业。
除此以外，11号令还通过第六十一条参照适用的规定，将事业单位、社会团队等非企业组织也纳入11号令监管的“投资主体”范围。
对于境内自然人的境外投资，11号令明确表明，境内自然人直接对境外和港澳台投资不适用11号令，但是自然人如果通过其控制的境外企业或港澳台企业对境外开展投资的，则应参照适用。
从监管的投资行为来看，与9号令相比，11号令将境内企业通过其控制的境外企业从事的境外投资活动列为受监管的投资行为，并明确了“控制”的定义，即“直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项”。
此外，11号令也在9号令概括描述的基础上以举例的方式列出了8类典型的境外投资项目。
2. 实行核准管理的境外投资活动
在9号令的基础上，11号令调整了“敏感国家和地区”及“敏感行业”的范围，并明确将涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目统称为“敏感类项目”。
对于敏感行业，11号令除了简单列举以外，还授权国家发改委发布敏感行业目录。
虽然投资主体可通过向发改委咨询的方式了解“根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区”，但仍建议发改委同时考虑发布敏感国家和地区的目录，为投资主体的境外投资提供更多的便利。
另外，2017年8月4日发布的《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》将“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资”和“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”作为限制类境外投资，并要求提交境外投资主管部门核准。
对此，我们的解读是，上述两类境外投资项目亦需要经过国家发改委的核准。
3. 优化核准和备案流程
与9号令相比，11号令很受投资主体欢迎的变化便是取消“中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体应事先向发改委报送项目信息报告，并由国家发改委出具确认函”（即所谓“小路条”）的要求、以及对于由国家发改委核准和备案的项目需要由省级发改委预审并转报的要求。
在过往项目实践中，由于在未取得小路条之前，中国投资方往往无法签署具有约束力的书面文件或出具具有约束力的报价，并且由地方发改委逐级预审再最终转报至国家发改
委通常会耗费较长的时间，因此经常导致中国投资方在项目中与其他竞争方相比处于劣势，或者使得境外卖方由于对交易不确定性或完成交易所需时间过长的顾虑而提高给中国投资方的价格，即要求中国投资方支付所谓的“中国溢价（China Premium）”。
同时，为了进一步符合国际交易惯例，11号令将取得发改委的核准或备案将作为项目的实施条件，即交易实践中的“交割条件”，而不再如9号令那样要求投资主体在签署具有约束力的文件之前取得发改委的核准或备案。
该修改也消除了法律规定和实践操作脱节的情形。
此外，与9号令相比，11号令还明确取消了需要由国务院进行核准的项目（即中方投资额20亿美元及以上的项目），并增加了需要申请核准或备案变更的情况。
需要提示的是，在9号令施行时期，实践中有人认为获得商务部门的对外投资审批或备案后即可办理资金出境，而是否取得发改委的项目核准或备案不影响外汇管理部门/商业银行的资金结汇出境。
但是，11号令在其第三十三条中明确，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体在取得有效核准文件或备案通知书之前，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务”。
这就意味着商委和发改委的核准/备案均为资金出境的前置条件。
4. 加强事中事后监管
与9号令相比，11号令另一个亮点在于增加了境外投资监管章节，即改变了原来“批而不管”或“备而不管”的情况，对已经取得核准或备案的投资项目采取“在线监测、约谈函询、抽查核实”的方式进行监督检查，更明确了对于中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交项目情况报告表，且对于所有须核准或备案的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成项目情况报告表。
对于境外投资过程中产生的重大人员伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，要求投资主体在5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。
对于在境外投资过程中的违法违规行为，11号令还明确国家发改委将建立境外投资违法违规行为记录，定期公布违反11号令规定的行为以及相应处罚措施，并将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位实施联合惩戒。
5. 增加“指导和服务职能”
与9号令相比，11号令新增了发改委“境外投资指导和服务”的职能，包括为投资主体开展境外投资提供咨询意见、宏观指导和信息服务等。
这一新增规定既授予了发改委在境外投资领域进行数据统计、行业分析、提供宏观指导的职权，同时也进一步便利投资主体获取有关信息。
拟进行境外投资的企业在进行项目前期规划和可行性研究时，即可与发改委建立联系，以便确定项目时间表，防范境外投资风险，提高境外投资的成功率。
四、小结
11号令延续了之前在境外投资领域降低企业监管负担、协助企业“走出去”的监管趋势，取消和优化了在过往实践过程中不符合国际惯例或交易实践需求的流程，增加了为境外投资提供便利的规定。
在放松事前监管的同时，发改委也加强了对境外投资事中和事后的监管，虽然11号令对于事中和事后监管的规定还趋于原则性，但是我们相信后续的监管措施将会逐渐完善，并且能够更好的助力境内企业境外投资，实现全球化发展。