并购重组培训教材
上市公司并购重组政策培训讲义
一、上市并购重组包含的内容
四、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
• 并购重组的类型 • 1、按并购双方所属行业的相关性划分 • 横向并购：宝钢股份 • 纵向并购：云维股份 • 混合并购：借壳上市 • 2、按并购后双方法人地位的变化划分 • 吸收合并：东方航空吸并上海航空 • 收购合并：中国平安收购深发展 • 新设合并：国内尚无此类案例
一、上市并购重组包含的内容
并购重组政策导向
• 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意 见（国办发 〔2008〕126号）
• （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。 研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组
• 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 • 3、“国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向 中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等 不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
并购重组培训教材
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
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第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
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第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
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第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
企业并购与重组培训课程
企业并购与重组培训课程企业并购与重组培训课程一、课程背景随着经济全球化的加剧，企业并购与重组成为了一种常见的企业发展战略。
通过并购与重组，企业能够加快市场拓展、优化资源配置、提升竞争力、实现战略转型等目标。
然而，并购与重组涉及到的法律、财务、战略等多个方面的知识和技能要求非常高。
为了帮助企业管理人员更好地理解并购与重组的原理和方法，并能够在实践中灵活运用，我们特别设计了一门企业并购与重组培训课程。
二、课程目标本课程旨在通过系统的理论学习和实践案例分析，培养学员的并购与重组的思维方式和实践能力，使其具备能够独立策划、执行和管理并购与重组项目的能力。
三、课程内容1. 并购与重组基础知识：介绍并购与重组的基本概念、类型、动机和目标，以及相关法律法规和政策。
2. 并购与重组的战略规划：解析企业并购与重组的战略思考和规划的重要性，讲解如何制定并购与重组策略，以及如何评估并购与重组的风险与回报。
3. 并购与重组的尽职调查：学习并购与重组中尽职调查的方法、技巧和注意事项，包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
4. 并购与重组的财务分析：深入剖析并购与重组的财务分析方法和工具，讲解如何从财务角度评估并购与重组项目的可行性和风险。
5. 并购与重组的合同谈判：培养学员的谈判技巧和策略，以及合同起草与谈判的要点和技巧。
6. 并购与重组的整合管理：学习并购与重组后的整合管理方法和策略，涉及组织结构调整、人员管理、文化融合等方面的内容。
7. 案例分析与实践：通过分析真实案例，让学员能够将所学知识和技能应用到实际项目中，提升实践能力和解决问题的能力。
四、课程特点1. 系统性与实践性相结合：本课程既涵盖了并购与重组的基础理论知识，又注重实践能力的培养，通过案例分析和实践演练，让学员能够在课程中学习到并购与重组的真实操作。
2.专业讲师团队：本课程邀请了一批具有丰富经验的企业并购与重组专业人士担任讲师，他们既具备专业知识，又有实践经验，能够分享企业并购与重组的最新动态和最佳实践。
企业并购的书籍
企业并购的书籍
以下是几本关于企业并购的书籍推荐：
1. 《企业并购与重组》 - 翁东红、王援敏、曹友环、邓中学
该书系统地介绍了企业并购的基本概念、流程和法律法规等内容，并以具体案例进行分析，对读者理解并购操作有很大帮助。
2. 《并购：美国大企业进行公司收购的真实揭秘》 - 杨楠翰
该书通过真实案例和揭秘式的写作风格，深入解析了美国大企业进行并购的实际操作过程，对读者了解并购的内外部环境有很大启发。
3. 《企业并购实务》 - 杜金龙
该书详细介绍了企业并购的各个环节，包括并购策略、尽职调查、谈判、合同法律安排等，适合初学者和从业人员阅读。
4. 《并购投资与企业价值管理》 - 严洪勇
该书从价值管理的视角出发，探讨了并购对企业价值的影响和管理方法，适合从事企业价值管理和投资的读者阅读。
这些书籍从不同的角度介绍了企业并购的各个方面，包括理论、实践和案例等，可根据自身需求选择阅读。
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
并购重组提升公司价值教学教材
人员整合
制定人员整合方案，包括 人员安置、培训和激励措 施等，确保员工队伍的稳 定性和工作积极性。
文化融合与团队建设
文化融合
识别并购双方文化差异，制定文 化融合计划，通过文化交流、培 训和宣传等方式，促进文化融合 。
团队建设
组建高效的管理团队和员工队伍 ，提高团队协作能力和执行力， 确保并购后公司运营顺畅。
公司价值评估方法
掌握收益法、市场法、成 本法等多种公司价值评估 方法，并根据实际情况选 择合适的方法进行评估。
尽职调查重要性
了解尽职调查在并购重组 中的重要性，明确调查目 标、范围和内容。
交易结构设计及融资安排
交易结构设计
税务筹划
根据并购目的、双方利益诉求和市场环境 等因素，设计合理的交易结构，包括支付 方式、对价调整机制、股权比例等。
并购重组提升公司价 值教学教材
• 并购重组基本概念与理论 • 并购重组策略与流程 • 并购后整合与协同效应实现 • 并购重组中的法律与监管问题 • 并购重组风险识别与防范 • 并购重组实践案例分享
目录
Part
01
并购重组基本概念与理论
并购重组定义及分类
并购定义
并购是指两家或多家公司合并成为一家公司，通常由一家 占优势的公司吸收其他公司。
并购重组动因及目标
动因
企业并购重组的动因多种多样，包括扩大市场份额、获取优质资源、实现协同效应、提 高品牌知名度等。
目标
并购重组的目标通常包括实现规模经济、提高经营效率、优化资源配置、增强企业竞争 力等。
国内外并购重组市场现状
国内并购重组市场现状
近年来，我国并购重组市场发展迅速，政策环境不断完善，市场规模持续扩大。 同时，国内企业在并购重组中越来越注重长期战略规划和协同效应的实现。
【并购重组】【培训课件】并购业务操作
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
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ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
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三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 并购目的：削除竞争，扩大市场份额，增强并 购企业的竞争实力。
• 并购优缺点：发挥经营管理上的协同效应，形 成规模经济，降低成本，但容易形成垄断。
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。
2020/9/23
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4.第四次并购浪潮 时间：20世纪70－80年代，1985年为高峰
期。 产生背景： 特点：①金融企业成为并购主体②跨国企
业并购增多③借助金融杠杆进行并购 典型案例：美国潘特里公司收购露华浓化
妆品公司
2020/9/23
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第一节 美国和中国的并购浪潮
5.第五次并购浪潮 时间：1994－2001年 特点：①涉及行业相对集中②并购规模巨型化③
2020/9/23
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第二节企业并购简介
反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法 人地位消失，买方的所有资产和负债均由目标 公司承担。
➢ 间接并购—指收购公司首先设立一个子公 司或控股公司，然后再以子公司名义并购 公司，分为三角并购和反三角并购两种方 式。
2020/9/23
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第二节企业并购简介
2020/9/23括：
并购的概念 并购的类型 并购的动因 被并购企业的动机
2020/9/23
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第二节企业并购简介
一、并购的概念
并购即兼并和收购，英文为：Merger and Acquisition，简称为M＆A。
兼并，一家企业吸收一家或多家企业的投资行为。 特点：前者仍保留自己法人资格，后者则失去法 人实体地位，只作为前者的一部分存在。
厂
两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势 企业自身的发展战略
2020/9/23
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第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮
时间：20世纪90年代
产生背景：
典型案例：“宝延”风波
特点：①协议收购成为企业并购的主要形式②
国有企业上市主要采用分拆上市方式③买壳上 市成为一种令人瞩目的并购现象④企业在海外 上市并在海外资本市场进行并购与重组⑤租赁 运营和托管运营成为存量资本流动和重组的实 现形式之一。
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
• 缺点：容易增加经营风险，资本需求大，内部 的销售和购买不通过竞争，使激励功能降低。
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。
2020/9/23
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第二节企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
2020/9/23
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮 时间：20世纪50－60年代 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要
发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。 产生背景：第二次世界大战之后。 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/9/23
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第一节 美国和中国的并购浪潮
三角并购：收购公司首先设立一个子公司或控股 公司，然后再用子公司来并购目标公司，在这 种情况下，目标公司的股东不是收购公司，因 此收购公司对其目标公司的债务不承担责任， 而由其子公司负责，而收购公司对子公司的投 资是象征性的，资本可以很小，因此又叫空壳 公司，其设立的目的完全是为了收购而不是经 营。
并购重组培训教材
9/23/2020
1
第一节 美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
等等。
2020/9/23
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第二节企业并购简介
2.按并购是否取得目标公司的同意与合作 分类
善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并 购条件并承诺给予协助的并购行为。
敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其
并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对 目标公司强行进行并购的行为。
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于 敌意并购，也是我国第一例。
高科技领域成为并购重点④跨国并购风起云涌。 产生背景： ①科学技术飞速发展②政府对公共政
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
2020/9/23
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第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
• 典型案例：美国第二次并购浪潮、日本丰田汽 车、我国的“豫园商城”，等等。
2020/9/23
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第二节企业并购简介
➢ 混合并购－指既非竞争对手又非现实中或 潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
• 三种形态：产品扩张型并购、 地域市场扩张型并购 纯粹混合并购。
• 并购目的：分散经营风险 • 典型案例：美国第三次并购浪潮、巨人集团，
模重组，削除了过渡竞争，但随之也出现了某些 行业的垄断问题。
2020/9/23
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第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通
过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最
典型的是通用汽车。
2020/9/23
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第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： 现金支付式 换股并购式 以股换资式 以资换股式 承担债务式
2020/9/23
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第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。 直接并购分为向前和反向两种： 向前并购是目标公司被买方并购后，买方为存 续公司，目标公司的独立法人地位不复存在， 目标公司的资产和负债均由买方公司承担。