并购重组培训教材

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第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮 时间：20世纪50－60年代 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要
发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。 产生背景：第二次世界大战之后。 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。
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第二节企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
厂
两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势 企业自身的发展战略
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第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮
时间：20世纪90年代
产生背景：
典型案例：“宝延”风波
特点：①协议收购成为企业并购的主要形式②
国有企业上市主要采用分拆上市方式③买壳上 市成为一种令人瞩目的并购现象④企业在海外 上市并在海外资本市场进行并购与重组⑤租赁 运营和托管运营成为存量资本流动和重组的实 现形式之一。
三角并购：收购公司首先设立一个子公司或控股 公司，然后再用子公司来并购目标公司，在这 种情况下，目标公司的股东不是收购公司，因 此收购公司对其目标公司的债务不承担责任， 而由其子公司负责，而收购公司对子公司的投 资是象征性的，资本可以很小，因此又叫空壳 公司，其设立的目的完全是为了收购而不是经 营。
➢ 横向并购－同类企业为扩大规模而进行的 并购
• 并购目的：削除竞争，扩大市场份额，增强并 购企业的竞争实力。
• 并购优缺点：发挥经营管理上的协同效应，形 成规模经济，降低成本，但容易形成垄断。
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。
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并购重组培训教材
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第一节 美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
• 典型案例：美国第二次并购浪潮、日本丰田汽 车、我国的“豫园商城”，等等。
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第二节企业并购简介
➢ 混合并购－指既非竞争对手又非现实中或 潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
• 三种形态：产品扩张型并购、 地域市场扩张型并购 纯粹混合并购。
• 并购目的：分散经营风险 • 典型案例：美国第三次并购浪潮、巨人集团，
高科技领域成为并购重点④跨国并购风起云涌。 产生背景： ①科学技术飞速发展②政府对公共政
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
4.第四次并购浪潮 时间：20世纪70－80年代，1985年为高峰
期。 产生背景： 特点：①金融企业成为并购主体②跨国企
业并购增多③借助金融杠杆进行并购 典型案例：美国潘特里公司收购露华浓化
妆品公司
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第一节 美国和中国的并购浪潮
5.第五次并购浪潮 时间：1994－2001年 特点：①涉及行业相对集中②并购规模巨型化③
模重组，削除了过渡竞争，但随之也出现了某些 行业的垄断问题。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通
过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最
典型的是通用汽车。
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第二节企业并购简介
反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法 人地位消失，买方的所有资产和负债均由目标 公司承担。
➢ 间接并购—指收购公司首先设立一个子公 司或控股公司，然后再以子公司名义并购 公司，分为三角并购和反三角并购两种方 式。
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第二节企业并购简介
等等。
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第二节企业并购简介
2.按并购是否取得目标公司的同意与合作 分类
善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并 购条件并承诺给予协助的并购行为。
敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其
并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对 目标公司强行进行并购的行为。
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于 敌意并购，也是我国第一例。
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第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： 现金支付式 换股并购式 以股换资式 以资换股式 承担债务式
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第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。 直接并购分为向前和反向两种： 向前并购是目标公司被买方并购后，买方为存 续公司，目标公司的独立法人地位不复存在， 目标公司的资产和负债均由买方公司承担。
பைடு நூலகம்
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第二节企业并购简介
内容概括：
并购的概念 并购的类型 并购的动因 被并购企业的动机
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第二节企业并购简介
一、并购的概念
并购即兼并和收购，英文为：Merger and Acquisition，简称为M＆A。
兼并，一家企业吸收一家或多家企业的投资行为。 特点：前者仍保留自己法人资格，后者则失去法 人实体地位，只作为前者的一部分存在。
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
• 缺点：容易增加经营风险，资本需求大，内部 的销售和购买不通过竞争，使激励功能降低。