吸收合并的涉税分析
吸收合并税收问题
吸收合并的涉税问题（一）企业所得税1、税法依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税…2014‟109号)将财税…2009‟59号符合特殊性税务重组股权收购比例从75%降为50%。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》国家税务总局公告2015年第48号(48号公告根据国务院《关于取消非行政许可审批事项的决定》中取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”的要求，改变了企业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由书面备案改为年度汇算清缴申报) 2、税务处理（特殊性税务处理）特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
吸收合并重组及其税收优惠政策
吸收合并重组及其税收优惠政策一、吸收合并及其优点吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而其他公司主体资格同时消灭的合并。
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
简单的说，有A、B两个公司，A是吸收合并方，B是被吸收合并方，那么吸收合并完成后，A公司存续，B公司注销，最后只剩下A公司一个法人主体。
企业进行吸收合并的优点有以下几个方面:1、有利于企业内外资源的整合，减少同业竞争通过吸收合并可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。
2、有利于市场竞争的公平，减少不公正的关联交易不公正的关联交易过多是市场经济的一个痼疾，公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润的现象屡见不见，这不但违背市场定价的公允性，而且严重损害了中小股东利益。
通过吸收合并，有利于减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。
3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道通过吸收合并完善公司的业务发展，企业可以迅速的做大做强，实现与我国我国资本市场的顺利对接，这有利于企业充分利用资本市场开展直接融资，拓宽融资渠道。
4、有利于完善公司产业链，提高核心竞争力大部分公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。
为了延长产业链，增强公司抗风险能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合，实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。
二、吸收合并的税收优惠政策(一)增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在企业经营过程中，吸收合并是一种常见的扩张方式。
同一控制下的企业吸收合并是指两家或多家企业之间存在控股关系，其中一方通过收购、合并等方式实现对另一方的控制。
这种合并方式在实际操作中具有一定的复杂性，涉及到的程序和税务处理也有很多细节问题。
本文将从理论和实践两个方面，对同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理进行详细的探讨。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 确定合并方案在进行吸收合并之前，首先要明确合并方案。
合并方案主要包括合并的形式、合并后公司的组织结构、合并后的业务范围等内容。
在确定合并方案时，需要充分考虑各方的利益平衡，确保合并后的公司能够实现资源的优化配置，提高经营效益。
1.2 签订吸收协议在确定了合并方案之后，双方需要签订吸收协议。
吸收协议是明确双方在合并过程中的权利义务、财务安排、交割期限等关键事项的法律文件。
签订吸收协议时，双方应充分协商，确保协议内容符合实际情况，有利于合并的顺利进行。
1.3 履行报告义务在吸收协议签订之后，双方需要按照约定履行报告义务。
报告义务主要是要求合并方在一定时间内向监管部门报告合并进展情况，如已完成的部分、未完成的部分等。
这有助于监管部门及时了解合并进程，防范潜在的风险。
1.4 办理相关手续在完成了前三个步骤之后，还需要办理相关的手续。
这些手续包括变更营业执照、税务登记证等相关证件，以及办理其他可能涉及的许可证、批准文件等。
办理这些手续时，需要注意遵循相关法律法规的规定，确保合法合规。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 增值税处理增值税是企业交易中普遍涉及的税种。
在吸收合并过程中，增值税的处理主要涉及以下几个方面：(1)销售额的确认：根据《增值税条例》的规定，销售额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产取得的收入。
在吸收合并过程中，如何确认销售额是一个较为复杂的问题，需要根据具体情况综合判断。
企业吸收合并的会计处理及纳税分析
企业吸收合并的会计处理及纳税分析企业吸收合并是指两个或两个以上的企业通过一定的方式，将其资产、负债、所有者权益和业务活动合并到一起，从而形成一个新的企业实体。
企业吸收合并一般分为合并者和被合并者两个角色，其中，合并者为接收被合并者的资产与业务活动的企业，被合并者则指被接收的企业。
1.合并日的会计处理：在合并日，吸收合并的企业需要根据吸收合并的实际情况，确定被合并企业的资产、负债、所有者权益和业务活动的公允价值。
2.合并前期的会计处理：在确定合并日之前的期间，被合并企业需要按照原有会计政策进行记账，吸收合并的企业需要对被合并企业的财务报表进行重分类和调整。
3.合并后期的会计处理：吸收合并之后，需要对吸收合并的企业进行合并计算，包括资产、负债、所有者权益和利润的合并计算。
4.合并报表的编制：在进行吸收合并之后，需要编制吸收合并的企业的合并财务报表。
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等。
吸收合并对纳税也会产生影响，主要体现在以下几个方面：1.企业所得税处理：在吸收合并后，可能会产生由于资产和业务的变动而引起的企业所得税的调整。
对于吸收合并所涉及的资产转让、业务变更等，可能会触发企业所得税方面的规定，需要进行相应的纳税申报和缴纳。
2.资产重估影响：在吸收合并过程中，被合并企业的资产价值可能需要进行重估，重估后的资产价值将作为新企业的税基和资产基础。
因此，资产重估将直接影响到新企业的纳税额。
3.税收优惠政策的影响：吸收合并后的企业可能会面临税收优惠政策的变化。
原有的税收优惠政策可能会因为吸收合并而产生变化，对企业的纳税额和纳税负担产生影响。
4.合并企业利润分配的税务处理：在吸收合并后，合并企业的利润分配可能发生变化，对于新的利润分配方式，需要对其进行相应的税务处理。
综上所述，企业吸收合并具有较为复杂的会计处理和纳税分析工作，需要企业财务、税务等部门的密切合作与配合，以确保吸收合并过程中的会计准确性和纳税合规性。
企业吸收合并中的所得税会计问题的分析
企业吸收合并中的所得税会计问题的分析通常，从合并前后法⼈主体的变异情况分析，企业合并的⽅式包括控股合并、吸收合并与新设合并。
在吸收合并中，合并⽅将取得被合并⽅的全部净资产，被合并⽅的法⼈资格注销;按照企业合并会计准则及相关税收处理办法(区分应税改组合并与免税改组合并)，合并⽅在合并过程中取得的资产、负债的⼊账价值与其计税基础之间可能存在差异，其相关所得税会计核算值得探讨。
应税改组合并对于企业合并的税收处理，在通常情况下，被合并⽅应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
合并⽅接受被合并⽅的有关资产，计税时可按评估确认的价值(公允价值)确定计税基础。
在同⼀控制下的应税改组合并中，按企业合并会计准则的规定，合并⽅应以被合并⽅的原账⾯价值计量各项取得资产、负债的⼊账价值，但按税法规定，在应税改组合并中应以各项取得资产、负债的公允价值作为其计税基础。
笔者认为，根据所得税会计准则的要求，上述企业合并中取得资产、负债初始确认⾦额与其计税基础之间的差异，符合确认条件的，合并⽅应当确认为递延所得税负债或递延所得税资产，但不作为利润表中的递延所得税费⽤(或收益)，⽽应调整资本公积或留存收益。
理由⼀：企业合并事项发⽣时，并未影响合并⽅会计利润和应纳税所得额的计算，因此相关递延所得税的确认不应作为利润表中所得税费⽤的组成部分;理由⼆：将相关递延所得税的确认计⼊资本公积或留存收益，可以与同⼀控制下企业合并中“合并差额”处理⽅法相协同。
例1：A、B均为甲集团公司的⼦公司。
A公司通过定向增发普通股1000万股(每股⾯值4元，市价6元)，并⽀付货币资⾦100万元，对B公司实⾏吸收合并，且属于税法规定的应税合并。
假设B公司采⽤的会计政策与A公司相同，合并⽇B公司部分资产、负债的账⾯价值及公允价值如下表(单位：万元)。
合并⽇A公司的会计处理如下：(1)A公司取得各项资产、负债项⽬账⾯价值公允价值库存商品1000800固定资产50006000应付账款300300长期借款800800借：库存商品1000固定资产5000贷：应付账款300长期借款800银⾏存款100股本4000资本公积800(2)A公司确认递延所得税负债与递延所得税资产库存商品账⾯价值1000万元，计税基础800万元，产⽣应纳税暂时性差异200万元，应确认递延所得税负债50万元(200×25%);固定资产账⾯价值5000万元，计税基础6000万元，产⽣可抵扣暂时性差异1000万元，应确认递延所得税资产250万元(1000×25%)。
母公司吸收合并外购子公司税收分析
母公司吸收合并外购子公司税收分析首先，母公司吸收合并外购子公司的一个重要税收问题是合并处理。
根据税法规定，吸收合并外购子公司涉及到资产和负债的转移，这可能会导致税务影响。
首先，对于吸收合并外购子公司前后的资产和负债的计价问题，需要根据相关税法规定进行合理的评估和处理。
例如，根据企业所得税法，企业在资产重组或者处置过程中，可以选择以公允价值或者账面价值进行计价，从而影响企业的资本利得或者亏损。
其次，对于合并后发生的资本利得或者亏损，需要按照税法规定，根据合并时的交易方式和税法相关规定进行处理。
其次，合并后的资产处理也会对母公司的税收产生影响。
根据税法规定，合并后企业需要进行资产清查、折旧、摊销等处理，以确定相关的减税项目。
例如，合并后，母公司可以重新评估合并后的固定资产，纳入合并会计报告，并享受相应的折旧和资产损耗减免。
此外，还需要根据合并方案中的处理方式，确定关于资产处置所得、税前抵扣和转让性交易的减税政策适用。
第三，税务处理是母公司吸收合并外购子公司过程中必须注意的一个税收问题。
母公司需要依法进行申报和缴纳相关税款，包括企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等。
母公司在合并前后的财务报表中需要根据税法规定予以确认，企业在合并前后应按照法律法规的规定填报合并会计报告，并通过税务部门审核和批准。
最后，跨国税收规划也是母公司吸收合并外购子公司中的重要问题。
母公司吸收合并外购子公司往往涉及到不同国家或地区之间的税务管辖。
在此过程中，跨国税收规划可以帮助母公司降低税务成本，合法避免双重征税。
母公司在吸收合并外购子公司之前，需要进行仔细的税务尽职调查，确定税务便利和税收优惠政策符合预期。
在合并后，母公司可以通过转移定价、利润转移、亏损转移等方式，合法降低企业所得税的税负。
综上所述，母公司吸收合并外购子公司涉及多个方面的税收问题，包括合并处理、资产处理、税务处理和跨国税收规划等。
母公司需要按照税法规定合理评估和处理合并前后的资产和负债，并申报和缴纳相关税款。
企业吸收合并重组业务涉税问题
企业吸收合并重组业务涉税问题一、吸收合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
企业进行吸收合并的优点1、有利于企业资源整合，减少同业竞争2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道二、吸收合并的税收政策（一）增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号）主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011 年3 月1 日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、不征收增值税的征税对象是实物资产;3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
（二）营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。
依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第51 号）2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6 号）主要内容:1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
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浅谈同一控制下的吸收合并中被合并方涉税的方法在企业发展壮大的过程中，大多数企业都不同程度选择了多元化发展的公司战略，所涉猎的行业越来越广，为优化资源配置，往往通过同一控制下的企业合并来实现业务板块化、专业化。
然而企业重组过程中往往面临高昂的税务成本，阻碍了企业之间的重组进程。
为降低企业重组过程中的税务成本，财政部及国家税务局不断推出企业重组相关的税收优惠政策，涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、企业所得税等多个税种。
本文将结合相关税收优惠政策讨论同一控制下的吸收合并中被合并方的涉税事宜。
一、各税种分析（一）营业税及增值税为减轻参与重组企业的流转税负担，国家税务总局在发布了2011年13号、51号公告，其中13号公告对纳税人在资产重组中是否需要缴纳增值税进行了明确、51号公告对纳税人在资产重组中是否缴纳营业税进行了明确，公告指出重组在满足特定条件的情况下，不征收营业税及增值税，即采用企业合并或者企业分立亦或者资产出售、资产置换等方式，将自己拥有的实物资产（全部或者部分）转让给其他单位和个人，在转让过程中受让方一并承受与实物资产相关的债权、债务并接受转让方转移的劳动力，满足上述条件的重组不属于我国营业税及增值税规定的征收范围。
在受同一控制下的吸收合并中，被合并企业资产、负债整体并入合并方，且人员劳动关系一般由合并方承接，在这种情况下，营业税、增值税无需缴纳。
（二）企业所得税企业所得税在企业纳税活动中占有重要地位，相关规定复杂，税收优惠较多，具有很大的纳税筹划空间。
企业合并中更需要进行筹划，以享受相关企业所得税优惠政策。
为鼓励企业重组，降低重组过程中被重组企业股东、被重组企业所得税负担，财政部、国家税务总局联合印发了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，即财税2009年59号文，通知对特殊税务重组需要符合的条件进行了规定，此后国务院下发2014年14号文，财政部、国家税务总局联合下发2014年109号文，国家税务总局下发2015年第40号、48号公告，对进一步优化企业兼并重组市场环境及适用特殊税务重组做了更为细致的规定。
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定作者：黄朝阳（希格玛会计师事务所）企业合并是指将两个或者两个以上独立的公司合并成为一个公司。
按会计处理类型分类，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
按合并方式分类，企业合并可分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，是指两家或两家以上的公司合并成一家公司。
合并方继续保留其法人地位，被合并方在合并后进行解散。
新设合并，是指两个或两个以上的独立公司合并后，成立一个新的公司，合并方各原有公司解散，均被新的公司所代替。
无论是新设合并还是吸收合并，合并后均只有一个独立的法人主体。
而同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，一般情况下均保留了两个或两个以上法律主体，合并方和被合并方形成母子公司关系。
在实际工作中，尤其是集团内部经常因为资产整合、业务重组等原因，更多采用吸收合并方式，针对这种特殊情况，本文重点探讨吸收合并的会计处理与涉税规定。
一、吸收合并的程序根据国家相关法律法规规定，企业间的合并程序主要包括以下主要步骤：（一）合并各方共同的上级公司做出合并决议；（二）确定合并方案，包括债权债务承继，员工安置、合并后公司的注册资本金额以及合并方式等内容；（三）合并各方涉及国有资产的，应当对被合并方进行审计和评估；（四）合并各方公司的股东分别做出合并决议；（五）合并各方签订合并协议；（六）合并各方分别编制资产负债表和财产清单；（七）被合并方应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（八）自公告之日起45日后，合并各方按照合并方案进行账务处理；（九）自公告之日起45日后被合并方进行注销登记，合并方进行申请变更登记。
二、吸收合并的会计处理（一）同一控制下的企业合并，合并方的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
企业收购合并中涉税问题的探讨
企业收购合并中涉税问题的探讨企业收购合并中涉税问题的探讨摘要：在企业收购合并中，税收问题是企业不得不面临的一大问题。
收购合并的交易方式各有不同，税收问题也因此大不相同。
企业在追求自身利益最大化的过程中，降低税收是其中的一大目标。
在不同的交易方式下，进行合理的税收筹划，为企业进一步开展提供现金流保障。
关键词：收购合并交易方式税收筹划一、企业收购合并涉税问题概述企业收购合并是企业之间通过多种购置方式，将两个或以上企业合并成一个企业的过程。
通过收购合并，多个企业可以形成一个在行业或经济中更具有影响力的大企业，从而到达影响市场、甚至控制市场的目的。
按照交易的方式分类，收购合并的方式主要有现金交易方式、股权交易方式、债务交易方式三种主要的形式。
在这三种交易方式各有不同的优缺点，不同的收购方式对企业的现金流有不同的要求，也会给企业的日后的现金流带来不同的影响。
企业在收购合并中应当综合考量多方面的因素，将税收给企业现金流造成的影响降到最低，选择最适合本企业的收购方式。
按照参与交易企业的分工不同，收购合并又可以分为横向合并、纵向合并和混合合并三种模式。
横向合并是企业合并与自己主营业务大致相同的企业以扩大本企业在行业中的占比，提高影响力。
纵向合并是企业合并主营业务上下游的企业来形成自身的产业链条。
混合合并是兼有横向合并和纵向合并的合并方式，是一种更大规模的企业开展方式。
二、企业收购合并的交易方式现金交易方式现金交易方式是收购方企业通过直接支付现金的方式购置被合并方的股权的交易方式。
由于被收购企业要有一定的规模才会被考虑为收购的对象，因此要取得被收购企业一定数额的股权对被收购企业形成一定的控制权，并且一般由于被收购企业的经营状况较好，还存在商誉这一溢价的存在，因此之间以股权的方式收购企业将是一笔巨大的开支，对企业现金流的要求十分的高。
企业在开展前景十分看很好，现金流足够充裕的情况下采取现金交易方式是可选的。
股权交易方式股权交易方式是企业以本企业的股票为对价，通过股权交换来实现企业的收购合并。
母公司吸收合并子公司的涉税研究
五 、结论
个 国家 会计 准则 的 制定 必然 要受 到 本 国政治 、经济 和法 律环 境 的制 约 ， 我 国也 不例 外。我 国会 计准则 在与 国 际会计准 则趋 同的 同
一
间的联 合 并非企 业 之间 的交易 ， 而是股 东之 间的权 益联 合 。同一控 制 下的企 业 合并 大多 出于企 业集 团整 体核 心竞 争力 的考虑 ， 合 并双方 在 合并 前就 具 有紧 密 的联 属关 系 ， 在 集 团公 司总 部（ 或 政府 ） 干预 下 的企 业合 并仅 仅是 股东 权益 的联合 ， 合 并各 方共 同分享 合并 后的 风险和 收 益， 这 种合 并与 十九 世纪 二 十年代 西方 国家 的企业 合并 十分相 似 。这 种 同一 控制 下企 业 合 并的 经济 性质 与 购买 法 下 以控 制 和风 险 转移 为 特征 的企 业合 并在 经济性 质上 截然 不 同 ， 这正 是我 国使 用权益 结合 法
一
净资产 ， 合 并 后 注 销 被 合 并方 或被 购 买 方 的法 人 资格 ， 被 合 并 方 或 是 由资产 价 值决 定 的 ， 与 企 业销 售 不动 产 、转让 无 形 资产 的 行为 完 被 购 买 方 原 持有 的资 产 、负 债 ， 在 合 并 后变 更 为合 并 方 或购 买 方 的 全 不 同。 因 此 ， 转 让 企 业 产权 的行 为 不 属 于 营业 税 征 收 范 围 ， 不 应 资产 、负债 ， 为吸 收合 并 。 征 收 营业 税 。”
２ ． 权 益 结合 法 存 在 的 现实 基 础 。我 国 企业 合 并 业务 中 ， 同一 控 并和经 济的 发展 。 制下 的企 业 合 并 占较大 比重 。我 国上 市公 司 中有相 当一部 分 是从 一 当然 ， 按 照权 益结 合法 处理 企 业合 并业 务 也容 易 引发许 多 问题 ，
同一控制下吸收合并的所得税分析
同一控制下吸收合并的所得税分析2012-2-8 8:31 转自互联网【大中小】【打印】【我要纠错】随着近年来电力行业的飞速发展，大型电力公司出于企业管理、产业布局、资源整合、降低成本、提高效益等考虑，对优质电力资产、对行业上下游产业的并购日益增多。
同一控制下的企业吸收合并在当前国内并购重组中占据着重要一席，分析吸收合并的企业所得税政策，厘清不同支付方式下的税收成本，对选择低成本的合并方式，降低合并费用，减少现金流出，提高合并的经济效益，有着重要的实践意义。
一、企业吸收合并的定义（一）企业合并的定义企业合并，根据不同国家法律的规定，其含义不尽相同。
在美国，依据克莱顿法第7条，企业合并是指一个企业取得另一个企业的财产或者股份；依据德国反对限制竞争法，企业合并的含义要更加广泛，取得财产、取得控制、取得股份和其他可施加竞争上重大影响的联合都被视为企业合并。
在我国，公司合并是指两个（或者两个以上）公司通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个公司的法律行为。
公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。
在吸收合并中，参加合并的公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。
在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。
在公司的合并中，注销公司的财产、债权债务，由合并后的存续公司或新设公司承担。
（二）《会计准则》对企业合并的定义《企业会计准则第20号─企业合并》第二条指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
1、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
《会计准则》指出：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
2、企业合并方式《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南将企业合并分为如下三种方式。
企业合并与收购中的税务考量与实务分析
企业合并与收购中的税务考量与实务分析在企业发展的过程中，合并与收购是常用的战略手段之一。
然而，在进行企业合并与收购时，税务方面的考量与实务操作显得尤为重要。
本文将围绕企业合并与收购中的税务问题展开讨论，并分析其实际操作中的具体要点。
一、税务层面的考量1.1 税务尽职调查在进行企业合并与收购前，税务尽职调查是必不可少的一步。
通过对目标企业的税务情况进行深入了解与评估，可以帮助确定交易的可行性与风险。
税务尽职调查的内容主要包括企业所得税、增值税、关税、跨境交易与税收政策等方面。
1.2 税务成本与效益评估企业合并与收购将导致税务成本的增加或减少，因此需要对合并与收购后企业的税务成本与效益进行评估。
这包括对企业所得税、资本利得税、印花税等税种的影响分析，以及对税务优惠政策的合理利用。
1.3 跨区域合并与收购的税务问题在跨区域的合并与收购中，涉及到不同地区的税收政策与法规。
针对不同地区的税务规定，需要进行详细了解与分析，以保证合并与收购的顺利进行。
同时还需要考虑跨境税收合规与避税策略的制定。
二、税务实务分析2.1 发票管理在企业合并与收购过程中，涉及到大量的发票管理工作。
合并与收购后，需要统一发票管理制度，确保相关发票的合规性，并建立相应的发票核销与审计体系，以便后期的税务审计。
2.2 资产评估与重组安排在企业合并与收购中，资产评估与重组安排对税务影响较大。
准确的资产评估结果有助于避免资产重组过程中的税务风险，同时合理的重组安排也能够降低合并与收购过程中的税务成本。
2.3 税务合规与风险管理企业合并与收购后，需要及时更改相关税务登记信息，确保合规操作。
同时，还需要加强风险管理，防范税务风险的发生，例如避免涉及偷税漏税、虚假交易等行为。
2.4 合并与收购的税务优惠政策在某些情况下，合并与收购可能会涉及到税务优惠政策的利用。
企业应该及时了解相关政策，合理规划合并与收购的时间节点与方式，以最大程度上享受相关优惠政策，优化税务成本。
企业吸收合并的涉税事项浅析
企业吸收合并的涉税事项浅析陈华丽【摘要】随着市场经济的发展与竞争，经济形式越发复杂多变，一部分企业虽积累了一定的经营成果，占据着一定市场份额，但经营仍下滑，濒临劣汰；而另一部分创新企业则胜出，放眼上下游，同行乃至于跨行跨境，寻找市场契机，以实现快速地资源优化配置、调整产业结构、实现企业增值最大化。
在发展机遇的瓶颈上，企业并购重组一定程度上可使优势互补，各取所得。
涉及并购过程的涉税事项主要有增值税的留抵结转、所得税的亏损弥补结转、各种产权在过户时的土增税、契税及印花税的征收等。
本文主要浅析了公司并购中的吸收合并相关事宜，并提出了吸收合并下相关账务和税务操作实务及所得税筹划建议。
【期刊名称】《中国商论》【年(卷),期】2017(000)033【总页数】2页(P109-110)【关键词】吸收合并;涉税事项;税务筹划【作者】陈华丽【作者单位】[1]宁波四明化工有限公司【正文语种】中文【中图分类】F272企业合并，即参于合并的被合并一方将其全部资产和负债转让给合并一方，被合并企业股东换取合并企业的股权，被合并企业宣告解散，合并购买日为购买方获得对被购买方控制权的日期。
按合并后双方法人地位的变化，主要有吸收合并、新设合并、收购控股三种合并类型，其中吸收合并完成后，合并方续存，被合并方办理注销。
合并类型按参与合并双方原主体是否受控于一家或多家公司来区分，可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。
同一控制下企业合并是指参与合并双方在合并前后都受控于一家或相同多家公司，并且这个受控是达到12个月以上的。
非同一控制下企业合并指参与合并的双方在合并前后都不受控于一方或相同的多方，是相对独立的主体。
经内部、外部、上级管理部门批准的企业吸收合并事项，还需聘请有资质的资产评估机构对合并双方的财产进行了资产评估，对各资产进行全面财产清查，对债权债务进行全面核对查实，为后续的合并成本的确认、合并协议的达成提供鉴证，同时也为会计处理提供数据支撑。
企业吸收合并的税务筹划分析
企业吸收合并的税务筹划分析企业吸收合并的所得税筹划分析一、企业吸收合并的税收政策吸收合并亦称兼并，指一个企业按一定的规则用现金或股票等购买另一个或几个企业的净资产后，被合并企业宣布解散或成为购买企业的一部分。
显然，被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业，其资产转让价与账面价值之间存在差额，对这部分差额如何征税，需要税法予以界定。
根据国家税务总局《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》和财政部、国家税务总局《关于企业重[2009]59号)的有关规定，可将组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税影响企业吸收合并中所得税负担的因素归纳为以下几个方面。
(一)企业合并方式从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。
两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主，还是以股权为主。
一般来说以现金为主的是应税合并，以股权为主的则是免税合并，税法对此有严格的比例限定，即合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%，可由税务机关确认免税资格。
应税合并情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
免税合并情况下，若经税务机关确认，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
(二)被合并企业的亏损情况应税合并情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
免税合并情况下，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额,被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
(三)被合并企业资产的公允价值应税合并情况下，合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题
母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题就是增值税和企业所得税，资产转移过程中要征增值税，同时要确认收入涉及企业所得税。
比较复杂的是企业所得税，如果符合特殊重组条件可有一定的优惠。
一、营业税（2016年5月1日以后改为增值税）：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并*** 给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权 *** ，不征收营业税。
此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。
对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权 *** ，不征收营业税。
二、增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并*** 给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物*** ，不征收增值税……此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。
要求被吸收合并方不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移。
三、企业所得税：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
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吸收合并的涉税分析
1、企业所得税：
满足条件下，同一控制下且不需要支付对价的企业合并可以选择适用特殊性税务处理（即免税合并）。
具体条件如下：
适用特殊特殊性税务处理需要报送的资料及申报要求为：
当事方企业合并的总体情况说明。
情况说明中应包括企业合并的商业目的；
企业合并的政府主管部门的批准文件；
企业合并各方当事人的股权关系说明；
被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
主管税务机关要求提供的其他资料证明。
2、营业税：免征（需取得主管税局出具的免税证明）
国家税务总局公告2011年第51号规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
3、土地增值税：免征（需取得主管税局出具的免税证明）
根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
”
以上政策规定并未强调企业合并是否属于同一控制下的企业合并，因此无论是否同一控制均可按照以上规定暂免征收土地增值税。
4、印花税：合并后励丰原有的资金账簿，无须缴纳印花税
根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的相关规定，企业发生分立、合并和联营等变更后，凡依照有关规定办理法人登记的新企业所设立的资金账簿，应于启用时按规定计税贴花；凡毋需重新进行法人登记的企业原有的资金账簿，已贴印花继续有效。
5、契税：免征（有可能需要省级税务机关出具免税证明，所需时间较长）
根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税[2008]175号）》的相关规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
6、增值税：不征
根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）的规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。