山东路桥：董事会关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的说明
上市公司财务舞弊及其治理研究
中国地质大学长城学院本科毕业论文题目上市公司财务舞弊及其治理研究系别经济学院专业会计学学生姓名安荻学号 013130422指导教师高祥晓职称讲师2017 年 4 月 30 日本科毕业生毕业论文（设计）诚信承诺书中国地质大学长城学院毕业论文任务书课题信息：课题性质：设计□论文√课题来源：教学√科研□生产□其它□发出任务书日期：中国地质大学长城学院毕业论文开题报告中国地质大学长城学院本科毕业论文文献综述系别：经济学院专业：会计学姓名：安荻学号： 0131304222017年 4 月 30 日Lajos Zager等人在The Role and Responsibility of Auditors in Prevention and Detection of Fraudulent Financial Reporting（2015）中提出审计人员在预防关键利益相关者的财务报告的预防和检测欺诈中的作用及责任。
金晓伟在《我国上市公司财务舞弊与公司治理的关系》（2015）中提出随着我国经济的高速进展,出现越来越多的财务舞弊的行为,这些财务舞弊的现象变得更加复杂和隐蔽,上市公司的财务舞弊行为更应当受到相关部门的监督和治理,否则将直接影响到我国的经济增长和社会进展。
通过从公司治理层面对财务监督行为方面进行公司财务舞弊行为的理论分析和初步研究。
得出了以下结论:(1)提高股东大会出席率可以降低财务舞弊的可能性。
(2)董事会持股和实际控制人为政府可能可以降低财务舞弊的可能性。
(3)董事会会议次数与财务舞弊的可能性正相关本文提出了相关建议,包括增加董事持股,提高股东大会出席率以及政府更多的介入上市公司。
这些措施可以降低财务舞弊的可能性。
另外提出了本次研究的不足,例如样本和模型的问题。
最终总结了未来的研究方向。
崔亮亮在《浅析我国上市公司会计舞弊的动机及防范》（2015）中提出自从证券市场出现以来,上市公司的会计舞弊行为就不断有出现。
深圳证券交易所STEP行情数据接口规范
1.00β
集中竞价交易的 Level I 和 Level II 快照行情使用相同的频 道代码 增加快照行情频道统计消息 证券实时状态消息增加新的开关类别 逐笔委托行情增加联系人 Contactor（tag＝10184）和联系 方式 ContactInfo（tag＝10185）字段 增加 Fast 中时间戳字段的传输格式说明 订正部分文字错误
2.1 连接 ..................................................................................................................................................1 2.1.1 会话...........................................................................................................................................1 2.1.2 IP 地址和 Port ...........................................................................................................................1 2.1.3 安全...........................................................................................................................................1 2.1.4 流量控制...................................................................................................................................1
交运股份重组
交运股份重组篇一：2021年国企改革概念股票集锦国企改革概念股票集锦国企改革股票集锦,分省,分企业国企改革股票集锦继上海率先推出《关于进一步上海国资改革促进企业发展的意见》之后，截至目前，已有上海、甘肃、山东、江苏、云南、湖南、贵州、重庆、天津、四川、湖北、江西、山西、北京、青海、广东16个出台省市出台了国资国企改革方案。
按图索骥，我们来推进改革梳理出这些国资改革概念股。
央企改革中粮集团管理有限公司（中粮）：中粮生化、中粮地产、中粮屯河。
国家开发投资公司（国投）：中成股份、国投中鲁、国投电力、国投新集、中纺投资。
中国建筑材料控股集团有限公司（中国建材）：中国玻纤、北新建材、洛阳玻璃、方兴科技、瑞泰科技。
中国医药集团总公司（国药）：国药股份、一致药业、现代制药、天坛生物。
中国节能环保：启源装备、烟台万润。
新兴际华集团：际华集团、新兴铸管。
上海1.集团资产平台相关人员个股：锦江集团：锦江股份、锦江投资、华谊集团：氯碱化工、三爱富、双钱股份。
百联集团：百联股份、友谊股份、上海物贸。
光明集团：光明乳业、金枫酒业、海博股份、上海梅林电气集团：上海电气、上海机电、自仪股份、海立股份、SST中纺仪电集团：广电电子、广电信息、飞乐音响、飞乐股份、上海金陵2.集团资产注入预期权重股：包括上海地产集团的中华企业、金丰投资；上实控股的上实发展；久事公司的强生控股（前述个股近期已临时停牌重组）；城建集团的隧道股份；交运控股的交运股份；建工集团的上海建工；华虹集团的上海贝岭；兰生集团的兰生股份；建材集团的棱光实业等。
3.区国资委旗下个股：如金山区的象山开发；闸北区的翔鹭钨业、ST二纺；黄浦区的老凤祥、新世界；崇明区的亚通股份；虹口区的益民商业；静安区的上海九百；浦东新区的上工申贝、浦东建设。
广东广东省广弘资产经营控股集团广弘控股。
广东省广晟资产经营有限公司中金岭南、风华高科（还传闻近期要注入澳洲的一个矿）、广晟有色。
广东省广新外贸集团有限公司星湖科技、佛塑科技、省广股份；生益科技（持股）。
H股回归A股 两类模式四种方案各显其能
H股回归A股两类模式四种方案各显其能2011年03月05日 02:49:00 21世纪经济报道字体：大中小|收藏|打印苏江陈智峰去年10月21日，在香港主板上市的H股公司山东墨龙(0568.HK，002490.SZ)率先在中小板挂牌，此后大连港(601880.SH)和金隅股份(601992.SH)先后登陆沪市，而中国交通建设(1800.HK，下称中交股份)计划新发A股和换股吸收合并路桥建设(600263.SH)的预案也在去年最后一天公布，排在这之后的名单还包括两家汽车公司比亚迪股份(1211.HK)和长城汽车(2333.HK)——一切表明，在IPO重启一年之后H股回归A股又开始逐渐演变为一种趋势。
据不完全统计，目前香港联交所挂牌的H股公司中已经有超过50家公司成功回归A股，其中超过9成的公司选择了直接到A股市场首次公开发行新股(IPO)的模式，而对于在A股市场已经控股了一家甚至多家上市公司的H股或者其控股股东来说，换股吸收合并的模式也成为他们逐渐认可的另一种模式。
巧合的是，在近期已经完成和正在进展之中的4只H股公司恰好代表着两类H股回归A 股的模式，其中山东墨龙和大连港属于前者，而金隅股份和中交股份属于后者。
需要指出的是，即便是同一种回归模式，具体方案依然存在着不小的差别。
如H股公司山东墨龙直接回到中小板发行新股融资；而同样新发融资的大连港在新发股份融资的同时其控股股东大连港集团以其资产认购了部分配售股份，虽然此前大唐发电(0991.HK)在回归A 股过程中大股东中国大唐集团以现金参与认购了部分股份，但大连港这种控股股东以资产参与认购新股的方式还是头一回。
另一类回归模式中，3月1日刚刚上市的金隅股份直接吸收合并了A股公司太行水泥(600553.SH)，但去年最后一天公布方案的中交股份计划换股吸收合并路桥建设的同时还通过向社会公众投资者新发股份募集资金。
此前通过换股吸收合并的模式回归A股的公司按照先后顺序还包括潍柴动力(000338.SZ)、中国铝业(601600.SH)和上海电气(601727.SH)。
合伙企业增资协议书
合伙企业增资协议书合伙企业增资协议书【篇一：增资扩股协议书(模板)】[]号投资合伙企业（有限合伙）与[]公司增资扩股协议书二零一三年月日目录第一条释义 ...................................................................................................... .............................. 3 第二条出资的先决条件和时间 .....................................................................................................3 第三条增资入股 ...................................................................................................... ...................... 4 第四条验资和工商变更登记 ...................................................................................................... ... 4 第五条股东会 ...................................................................................................... .......................... 5 第六条董事会 ...................................................................................................... .......................... 6 第七条股权的转让 ...................................................................................................... .................. 6 第八条陈述、保证与特别承诺 .....................................................................................................6 第九条赔偿 ...................................................................................................... .............................. 7 第十条利润分配 ...................................................................................................... ...................... 7 第十一条财务会计 ...................................................................................................... .................. 8 第十二条保密条款 ...................................................................................................... .................. 8 第十三条期限、终止和违约责任 (8)第十四条解散和清算程序 ...................................................................................................... ....... 9 第十五条不可抗力 ...................................................................................................... .................. 9 第十六条适用法律 ...................................................................................................... .................. 9 第十七条争议解决 ...................................................................................................... .................. 9 第十八条优先效力 ...................................................................................................... ................ 10 第十九条其他 ...................................................................................................... (10)本增资扩股协议书（下称“协议” ）由以下各方于2013年月日在【】省【】市签署。
资产收购,尽职调查报告
资产收购,尽职调查报告篇一：投资并购尽职调查报告提纲----项目尽职调查文件及主要问题清单-----（副标题）（声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）目录一、公司基本情况 (3)二、公司经营状况 (4)三、公司财务状况 (4)四、公司人力资源情况 (7)五、公司法律纠纷情况 (9)六、公司其他情况 (10)一、公司基本情况1. 公司基本法律文件请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。
请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。
2. 公司的历史沿革请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。
3. 公司的治理结构请就公司治理结构图进行说明。
请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。
请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。
4. 公司的股东结构及股东结构的变化请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
5. 公司的关联企业（境内外）请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。
（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等）6. 公司章程及章程的变化请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
2022年财务核销制度5篇
2022年财务核销制度5篇2022年财务核销制度 (1) 第一章总则第一条为加强省管企业及其权属企业(以下统称企业)财务监督，进一步规范资产减值准备财务核销行为，促进企业建立和完善内部控制制度，依据《企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规和国家有关财务会计制度规定，制定本办法。
第二条企业按照国家有关财务会计制度规定计提的各项资产减值准备的财务核销工作，适用本办法。
第三条本办法所称省管企业，是指山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)履行出资人职责的企业。
权属企业包括省管企业所出资的各级独资、控股和拥有实际控制权的子企业(单位)，以及受托管理企业。
第四条本办法所称资产减值准备是指企业按照国家有关财务会计制度规定计提的各项资产减值准备。
包括持有至到期投资减值准备、可供出售金融资产减值准备、坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备等。
第五条本办法所称资产减值准备财务核销是指企业按照国家有关财务会计制度和省国资委有关财务监督规定，对已计提资产减值准备的资产，经取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，对该项资产进行处置，并对其账面余额和相应的资产减值准备进行财务核销的工作。
第六条本办法所称事实损失是指企业已计提资产减值准备的资产，有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，并已不能给企业带来未来经济利益流入。
第七条省国资委依法对企业资产减值准备财务核销工作进行监督检查。
第二章资产减值准备财务核销原则第八条谨慎性原则。
企业应当按照国家有关财务会计制度规定，规范建立资产减值准备计提制度，按规定对各项资产进行减值测试，如实预计潜在损失和合理计提相应的资产减值准备，并做好资产减值准备的转回和核销工作。
第九条客观性原则。
当已计提资产减值准备的资产成为事实损失时，不论该项资产是否提足了资产减值准备，企业都应当按照规定对该项资产账面余额与已计提的资产减值准备进行财务核销。
A股并购重组方案设计(中信证券)
东软集团
50.30%
东软股份 其他股东 49.70%
东软股份 （600781.SH）
65.88%
21.74%
中银香港
（2HK） 100% 100%
其他下属公 司
70.49%
100%
南洋 商业银行
中银 信用卡公司
100%
集友银行
南洋 商业银行
中银 信用卡公司
集友银行
2002年7月，中银香港首先在香港联交所上市，共发行H股24.54亿股，募集资金208.6亿港元 2006年6月，中国银行在香港联交所挂牌上市，共发行H股294.04亿股，占H股发行后总股本的11.89%，募集资金867亿港元 2006年7月，中国银行在上海交易所挂牌上市，共发行A股64.93亿股，占摊薄后总股本的2.56%，募集资金200亿元人民币 子公司中银香港实现H股上市，母公司中国银行实现A+H两地上市，中国银行和中银香港拥有各自的银行业务，中国银行已通知香港金 管局不会从事可能与中银香港构成直接竞争的商业银行业务
东软股份 （600781.SH）
1996年，东软集团下属子公司东软股份在上海证券交易所上市 2008年，东软股份通过换股方式反向吸收合并控股股东东软集团。该次合并东软股份的换股价格为24.49元，换股比例为1:3.5，即东 北大学产业集团等10家股东所持东软集团每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票 本次合并完成后，东软股份作为合并方依法存续，东软集团法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入东软股份。东软集团现时所 持有的东软股份全部股份将注销 2008年6月，东软股份改名为东软集团，实现东软集团整体上市
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。
关键词：国有企业，并购，政策近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。
本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。
一、国企并购的基本情况(一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。
表1 2003年以来各年央企并购数量注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。
按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。
收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。
新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。
各类企业并购数量见表2。
按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
高级经济师教材-经济学
经济学目录一、社会主义阶段和社会主义市场经济 (1)（一）社会主义初级阶段的基本经济制度 (1)（二）资源配置方式与市场经济 (1)（三）社会主义市场经济的制度基础和体制框架 (3)二、社会主义经济中的所有制关系和产权制度 (3)（一）所有制关系和所有制形式 (3)（二）市场经济与产权制度 (5)三、现代企业制度与公司治理 (6)（一）国有企业改革与建立现代企业制度 (6)（二）公司制度 (6)（三）公司治理结构 (7)四、收入分配制度与现代公平效率原理 (8)（一）个人收入的分配过程与收入分配的调节 (8)（二）收入分配方式与居民收入来源的多元化 (8)（三）社会公平与经济效率 (9)五、经济增长与经济波动 (10)（一）产出、就业与经济发展 (10)（二）经济增长方式及其转换 (11)（三）经济增长与经济发展战略 (12)（四）经济波动 (12)（五）促进经济增长的政策 (12)六、市场经济运行与宏观调控 (13)（一）市场机制的有效性 (13)（二）市场失灵和市场功能缺陷 (14)（三）政府的作用和宏观调控 (14)（四）宏观调控的目的和政策目标选择 (14)七、金融市场与金融监管 (15)（一）金融市场及其运行 (15)（二）金融风险与金融危机 (15)（三）金融监管 (16)八、对外经济关系 (16)（一）国际经济组织 (16)（二）对外贸易关系 (17)（三）对外经济合作关系 (17)（四）对外金融关系 (18)九、合同法律制度 (18)第一节合同的基本理论 (18)第二节合同的订立 (19)第三节合同的效力 (20)第四节合同的履行 (21)第五节合同的担保 (23)第六节合同的变更与转让 (25)第七节合同的终止 (26)第八节违约责任 (26)第九节合同的管理和合同争议的解决 (27)十、公司法律制度 (31)第一节公司法的基本理论 (31)第二节公司的登记管理 (33)第三节有限责任公司 (33)第四节股份有限公司 (36)第五节公司股票和公司债券 (38)第六节公司的财务会计 (39)第七节公司合并、分立、增资、减资 (39)十一、证券法 (41)第一节证券法的基本理论 (41)第二节股票的发行与交易 (42)第三节公司债券的发行与交易 (49)第四节证券投资基金的发行与交易 (51)第五节持续信息公开 (52)第六节禁止的交易行为 (53)第七节上市公司收购 (55)第八节证券交易所 (58)第九节证券中介机构 (58)十二、物权法律制度 (60)第一节物权基本理论 (60)第二节所有权制度 (66)第三节用益物权制度 (69)第四节担保物权制度 (70)第一部分经济学一、社会主义阶段和社会主义市场经济（一）社会主义初级阶段的基本经济制度1、社会主义初级阶段社会主义初级阶段，是指我国在生产力落后、商品经济不发达条件下建设社会主义必然要经历的特定阶段。
收费公路企业折旧政策研究：路产入账及折旧政策全梳理
收费公路企业折旧政策研究：路产入账及折旧政策全梳理作者：中债资信交运行业研究团队全文6882字，建议阅读时间为12分钟。
摘要收费公路企业由于路产入账方式和折旧政策的差异，财务报表有时并不能客观反映企业的真实情况，为解决上述问题，中债资信交运研究团队对已覆盖的79家收费公路企业的路产入账方式、折旧政策进行全面梳理，得出如下结论：路产入账方式方面：现有会计政策及相关法律法规并未对路产入账方式做出明确规定，也未形成行业统一标准或惯例，不同公路经营企业在路产入账方式上存在较大差别：一部分企业将其记入固定资产，一部分企业将其记入无形资产，还有一部分企业将其分别计入固定资产和无形资产。
中债资信认为两种入账方式对公司财务表现影响并不显著。
折旧（摊销）政策方面：对于不同性质的路产，企业往往采取不同的折旧（摊销）政策，较为普遍的做法是对经营性公路计提折旧（摊销），而对还贷性公路不计提折旧（摊销）。
折旧（摊销）方法主要为车流量法（工作量法）和直线法（年限平均法）。
区域分化方面：东部地区大部分企业对所有路产均计提折旧（摊销）；中部地区多采用经营性公路计提折旧（摊销）、还贷性公路不计提折旧（摊销）的折旧政策；西部地区多数省份不计提折旧（摊销）或仅对经营性公路计提。
折旧（摊销）政策的财务影响方面：从利润表来看，不计提折旧（摊销）的企业比对全部路产计提折旧（摊销）的企业毛利率高约20%~30%；长期，折旧（摊销）政策会通过损益表逐渐影响公司资本结构；另外，企业在选择折旧（摊销）政策时，会结合税收政策、自身盈利等因素综合考虑，盈利情况较好的企业普遍会对全部路产计提折旧（摊销），而盈利水平偏低的企业则倾向于仅对经营性公路计提折旧（摊销）甚至不提折旧（摊销）。
综合以上分析，在对收费公路企业做分析时，需要注意不同折旧（摊销）政策对企业财务表现的影响，并深入探寻其折旧（摊销）政策的选择原因，以更全面的考量企业的风险；由于不同折旧（摊销）政策并不影响现金流，故可相对侧重现金流相关指标对企业进行分析和比较。
商贸零售行业周观点报告：免税概念继续回调，7月美妆零售增幅收窄
万联证券目录1、行情回顾 ......................................................................................................................... 3 2、行业重要事件 ................................................................................................................. 5 3、过去一周上市公司重要公告 ......................................................................................... 7 4、投资建议 ......................................................................................................................... 8 5、风险提示 . (8)图表1：上周商业贸易板块涨跌幅（%）位列第20 ........................................................... 3 图表2：年初至今商业贸易板块涨跌幅（%）位列第10 ................................................... 3 图表3：子板块周涨跌幅（%）情况 ..................................................................................... 4 图表6：过去一周上市公司重要公告 .. (7)1、行情回顾上周（8月10日-8月14日）上证综指上涨0.18%、申万商业贸易指数下跌0.96%，上周商业贸易指数跑输上证综指1.14个百分点，在申万28个一级行业指数涨跌幅排第20。
-ST丹化与山东高速成功重组但未来发展堪忧
*ST丹化与山东高速成功重组但未来发展堪忧第一农经讯近期，退市新政的正式推出，包括*ST丹化（000498）在内的二十多家暂停上市公司将于2012年底大限直面退市危机。
对于其中许多公司而言，前路有两条，或重组成功恢复上市，或从上市公司的名单中彻底的消失。
依据退市新政，已暂停上市的公司只有通过恢复盈利能力或进行重组才能避免2012年底退市的危机。
目前市场上2012年1月1日前暂停上市的二十余家公司中，许多实际上却已经长期处于“空转”状态，营业收入为零，在2012年末恢复盈利并达到上市标准的可能十分渺茫，通过引入重组方进行保壳的方式便成为多家暂停上市公司的最好选择。
多次重组无果的*ST丹化目前实际上更是一个无资产、无业务、无人员的“三无”上市公司，在2012年末达到“最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元”等退市新政中所要求的恢复上市条件已经是不可能完成的任务。
引入重组方，注入优质资产以恢复盈利能力，已成为*ST丹化保壳的唯一选择。
而从重组完成所需时间上看，此次重组将可能是*ST丹化直面退市危机前的最后机会。
正是抓住这个这机会，6月26日晚间，*ST丹化（000498）发布了收购报告书，称*ST丹化向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。
同时，*ST丹化控股股东永同昌拟将其持有的*ST丹化86，529，867股股份全部转让给高速投资，高速投资以现金受让上述股份。
本次股份转让后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。
高速投资是高速集团的全资子公司，构成本次收购的一致行动人。
消息一出，业界舆论不已，纷纷认为*ST丹化是在做垂死挣扎，不务正业。
然而，时隔半月，备受市场瞩目的山东高速（600350）集团借壳*ST丹化又迈出了关键一步。
经紧张的现场和网络投票，包括重大资产重组方案等在内的相关议案在昨天召开的*ST丹化2012第二次临时股东大会上均获得高票通过。
私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)
私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）第一章第二章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节第十三节第十四节第十五节第十六节第十七节第十八节第十九节第二十节总则 ........................................................................... ............................................................ 1 基金合同正文 ........................................................................... ............................................ 2 前言 ........................................................................... ............................................................ 2 释义 ........................................................................... ............................................................ 2 声明与承诺 ........................................................................... ................................................ 2 私募基金的基本情况 ........................................................................... ................................ 3 私募基金的募集 ........................................................................... ........................................ 4 私募基金的成立与备案 ........................................................................... ............................ 5 私募基金的申购、赎回与转让 ........................................................................... ................ 5 当事人及权利义务 ........................................................................... .................................... 6 私募基金份额持有人大会及日常机构 ........................................................................... .. 14 私募基金份额的登记 ........................................................................... .............................. 16 私募基金的投资 ........................................................................... ...................................... 16 私募基金的财产 ........................................................................... ...................................... 17 交易及清算交收安排 ........................................................................... .............................. 19 私募基金财产的估值和会计核算 ........................................................................... .......... 20 私募基金的费用与税收 ........................................................................... .......................... 21 私募基金的收益分配 ........................................................................... .............................. 22 信息披露与报告 ........................................................................... ...................................... 22 风险揭示 ........................................................................... .................................................. 23 基金合同的效力、变更、解除与终止 ........................................................................... .. 23 私募基金的清算 ........................................................................... .. (24)第二十一节违约责任 ........................................................................... .................................................. 25 第二十二节争议的处理 ........................................................................... .............................................. 26 第二十三节其他事项 ........................................................................... .................................................. 26 第三章附则 ........................................................................... . (26)1契约型私募投资基金合同内容与格式指引第一章总则第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。
上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)
上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (30)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第二节股东大会决议 (34)第九章应当披露的交易 (37)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (52)第一节重大诉讼和仲裁 (52)第二节变更募集资金投资项目 (53)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (57)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (66)第十节股权激励 (68)第十一节破产 (70)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章风险警示 (83)第一节一般规定 (83)第二节退市风险警示的实施 (84)第三节退市风险警示的撤销 (88)第四节其他风险警示 (91)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (93)第一节暂停上市 (93)第二节恢复上市 (98)第三节强制终止上市 (107)第四节主动终止上市 (117)第五节重新上市 (122)第十六章境内外上市事务的协调 (127)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (127)第十八章释义 (130)第十九章附则 (133)董事声明及承诺书 (134)监事声明及承诺书 (141)高级管理人员声明及承诺书 (148)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
交通集团吸收合并案例
交通集团吸收合并案例山东高速：将吸收合并齐鲁交通集团齐鲁交通集团将注销山东高速控股股东吸收合并齐鲁交通集团齐鲁交通集团将注销。
8月12日，山东高速集团和齐鲁交通集团联合重组方案显露端倪，山东高速集团将吸收合并齐鲁交通集团，承继齐鲁交通集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
齐鲁交通集团将注销。
山东高速集团承继所有资产、负债、人员12日晚，山东高速披露的最新公告显示了控股股东山东高速集团和齐鲁交通集团联合重组的方案。
联合重组拟以山东高速集团吸收合并齐鲁交通集团的方式实施，合并完成后，齐鲁交通集团注销，山东高速集团作为合并后公司继续存续。
齐鲁交通集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由山东高速集团承继，齐鲁交通集团的下属分支机构及齐鲁交通集团持有的下属企业股权或权益归属于山东高速集团。
重组后的山东高速集团注册资本459亿元人民币，股权结构为山东省国资委、山东国惠投资有限公司、山东省社保基金理事会分别持有70%、20%、10%的股权。
公司表示，目前不涉及公司重大资产重组事项，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会导致公司控股股东发生变化。
山东高速集团和齐鲁交通集团的联合重组涉及多家上市公司。
齐鲁交通集团旗下有一家港股上市齐鲁高速，8月12日齐鲁高速股票临时停牌，“以待根据公司收购及合并守则刊发一份构成本公司内幕消息的公告”。
齐鲁交通集团在6月份筹划入主江苏上市公司金智科技，通过受让其控股股东股份和参与定增的方式拿下公司总股本的29.99%，耗资约12.26亿元。
山东高速集团旗下还有一家上市公司山东路桥，8月12日山东路桥也披露了控股股东筹划联合重组的公告，和山东高速披露的内容相似。
因为山东高速集团和齐鲁交通集团均持有山东路桥股份，吸收合并完成后，山东高速集团及其子公司持有的公司股份总数预计将上升至7.66亿股，占公司股份总数的68.38%。
新山东高速集团资产近万亿山东高速集团和齐鲁交通集团的合并信息于一个月前的7月12日正式公布。
并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享
并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø 《公司法》《证券法》Ø 《上市公司重大资产重组管理办法》Ø 《上市公司收购管理办法》Ø 《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø 《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø 《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø 《国有产权转让管理暂行办法》Ø 《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
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山东高速路桥集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的说明
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）拟以发行股份的方式收购山东铁路发展基金有限公司及光大金瓯资产管理有限公司持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）合计17.11%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法规就本次重组不构成重大资产重组和重组上市作出如下说明：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
注1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝注2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资
委始终为上市公司的实际控制人。
本次交易前，高速集团直接持有公司60.66%的股份，通过高速投资间接持有公司2.74%的股份，为公司控股股东。
本次交易中发行股份购买资产部分发行股票数量为226,742,007股。
募集配套资金总额不超过100,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 4.74元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为210,970,463股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，高速集团将直接持有公司50.45%的股份，通过高速投资间接持有公司2.28%的股份；考虑募集配套资金，以合计发行股份437,712,470股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金20,000.00万元和30,000.00万元计算，高速集团将直接持有公司46.32%的股份，通过高速投资间接持有公司6.03%的股份。
本次交易完成前后，高速集团始终为公司的控股股东。
本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团17.11%股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的说明》之盖章页）
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年4月27日。