郑百文债务重组案例
并购重组-郑百文债务重组案例 精品
郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的 6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
郑百文案例
李福乾在法庭做最后陈词
郑百文公司副董事长兼总经理
卢一德1954年8月19日出生于台湾省花莲县。 他父亲是台湾人，母亲是日本人。卢一德虽 然貌不惊人，却有着惊人的商业天赋。卢一 德与李德乾亦步亦趋，都是搞家电出身，李 当上郑百文总经理以后，便把家电分公司经 理的位置让给了卢。李任郑百文董事长以后， 又把总经理的席位交给了卢。李福乾非常器 重卢一德，知恩必报的卢一德也很敬重李福 乾。两个人有一个共识：家电分公司是郑百 文品牌长盛的实力源泉与形象支柱，是经济 活力最强的一个分公司，公司下设8个部,年 营业额占郑百文全年经营总量的80%。卢一 德对商业信息、商品牌价、市场走势以及新 家电产品的开发有着特别的敏感，因而业内 人士称他是郑州商业界的一张“晴雨表”。
随后，争议从“当退不退”转而集中到重组操作细节 上。2001年1月20日重组细节亮相：重组方案获得股东大会 通过之后，公司将发布公告，那些决定不参加重组的股东， 必须在公告发布之日起15日内向公司提交声明，超过期限未 声明的股东，将视为同意参加重组。届时，董事会将代“默 示”同意的股东办理有关股权过户的手续，代“明示”反对 的股东办理股权回购和注销手续。而上述两种意思表示以外 的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将回购其股份并 注销。公司将这一意思表达方式写进《章程》。 “默示同意，明示反对”成为郑百文资产重组的焦点和 难点，至今也是引起学术争论最大的问题。
由于“默示同意、明示反对”这一原则法律法规上存在 空白，中国证券登记结算有限公司上海分公司拒绝办理股份 过户，这使得资产重组搁浅。争议归争议，但是资产重组的 步伐不能因此停滞，最终司法介入之后股份过户才得以解决。 2001年11月8日，郑州市中级人民法院对郑州市市区农村信 用合作社联合社等八人股权转让侵权纠纷案做出判决，确认 郑百文2001年度第一次临时股东大会做出的两项决定有效， 要求郑百文和其董事会在判决生效后即按照上述两项规定完 成股份过户手续。
《证券投资学》案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
债务重组案例
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信 达集团已经收回债权3+3=6亿元。
郑百文重组过程
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解 过户50%的股份
郑百文全体股东 三联集团
豁免15亿元债权
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息营运资 金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。
郑百文重组效应
（3）对公司股东
实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94 ％左右，每股账面净资产将从-6元增加到l元以上。而且通过 后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 根据重组方案，要求股东零价格转让自己50％的股份给三联 集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50％， 因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。也避免了 他们颗粒无收的损失。
而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了 债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产 和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名 职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度 。
郑百文重组效应
（4）对三联集团
三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注 入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万 元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股， 流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每 股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。
三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。
郑百文重组效应
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
郑百文公司案例
郑百文公司案例(一)一文不名的假典型郑百文公司经重组，现更名为三联商社股份有限公司，证券简称为三联商社(600898)。
郑百文为郑州市百货文化用品公司，1988年12月被批准进行股份制试点，1996年4月18日在上交所挂牌上市，成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司，曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”。
郑百文、四川长虹、建行郑州分行之间在三角信用合作基础上建立的“工、贸、银”资金运营模式，被誉为“郑百文经验精华”，流动资产负债比率常年保持在99.6,以上，银行与郑百文签订承兑协议时的担保人都是郑百文自己。
1998年，过度使用财务杠杆的郑百文最终爆发了信用危机，在中国股市创下了每股净亏损2.54元的最高记录。
1999年每股净亏损4.84元，再创沪深股市亏损之最，被列为ST。
2000年3月，郑百文新任最大债权人中国信达资产管理公司向郑州中级法院提出让郑百文破产还债的诉讼请求，成为目前我国四家金融资产管理公司中的首例破产申请，但未被法院受理，郑百文又转入了资产重组日程。
2000年中报出来后不久，郑百文久已经因对外负债总额达24.75亿元，而账面资产不足11.41亿元，资不抵债总额达13.34亿元，又创下中国上市公司之最。
2000年10月30日，新华社一篇“假典型巨额亏空的背后”讨伐郑百文的檄文，引起全国一阵哗然，郑百文顿时成为国内方方面面关注的焦点。
2000年12月1日，郑百文发布公告称，公司及债权人已与三联集团达成重组协议，从此踏上三年的漫漫重组路。
2001年3月27日，PT郑百文股票暂停上市公告，公司股票简称前加“PT”标志。
10月9日，中国证监会行政处罚郑百文。
中国证监会证监罚字[2001]19号指出:郑百文采用虚提返利、少计费用和费用跨期入账等手段，上市前的1994和1995年分别虚增利润284万元和1624万元，上市后的1996、1997和1998年分别虚增利润1189万元、9796万元和3405万元;家电分公司1997年所属5个经营部上报利润总额为0，而实际亏损挂账2764万元，1998年对报表进行了二次处理，隐瞒了当期亏损25538万元;经营情况未并入股份公司会计报表的外地分公司数量，1994年6家，1995年16家，1997年4家，1998年4家;实施增资扩股1992年应募集资金19562万元，年末实际到位资金仅334万元。
郑州百文股份有限公司(郑百文)重组案
郑州百文股份有限公司(郑百文)重组案11996年4月17日，郑百文经证监会批准成为河南省第一家上市的商业企业，唯事后证明该公司存在欺诈上市、编造假账、虚增利润等严重违法违规行为。
时至2000年郑百文调整后每股净资产-8380 2元，负债率23575%，累计亏损超过15亿元，拖欠银行债务25亿元。
后，郑州百文集团有限公司、山东三联集团公司、中国信达资产管理公司、郑百文及其股东等多方主体进行债权转让、债务承担、债务抵销、债务托管、债务保证、资产转让、资产置换及股份转让等活动，最终实现重组的目的。
重整程序之设定目的，不仅在于债权债务关系的处理，更在于实现债务人的重生。
因此，重整程序亦表现出其如下显著特征：1适用范围特定。
各国规定不一，美国法重整制度适用于个人、法人及合伙，日本公司更生法仅适用于股份有限公司，我国台湾地区公司法重整对象限于公开发行股票或债券的股份有限公司。
就我国之重整程序，学者多建议仅适用于企业法人。
2实际上，重整程序往往仅针对具有重生希望与价值的债务人，至于何者属之，当事人应比立法者更能权衡利弊准确判断。
故，立法似不妨将重整程序适用范围扩大至所有债务人，我国新破产法对此即未予限定，唯其实际适用则必然限于特定对象。
2适用条件特殊。
各国普遍规定，一般破产程序仅适用于具有破产原因者，而重整程序则适用于已具破产原因或有破产原因之虞者。
究其原因，在于“防患于未然”，提早对发生财务困难的债务人采取积极措施，促使其走出困境实现重生，从根本上维护各方主体的长远利益。
3参与主体广泛。
一般破产程序的关注点仅在于债权债务关系的处理，故一般仅涉及债权人与债务人，而重整程序的目标更在于实现债务人的重整与复兴，故其参与主体十分广泛。
一方面，重整申请提出者不仅限于债权人或债务人，债务人的出资人、管理者亦可为之；另一方面，重整计划草案的制定、通过及实施，亦需要多方主体的参与。
4重整手段多样。
破产清算程序中的法律手段一般仅为破产财产的清理、变价与分配，和解程序中的法律手段一般表现为债权人与债务人间的协商与妥协，而重整程序中多方主体为实现重整目标，其重整手段包括债权调整、股权变化、营业的整体转让与出租、合并与分离、追加投资等多种形式。
债务重组案例
债务重组案例债务重组案例一、案例背景1987.06郑州市百货文化用品公司（由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成）1988.12郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12增资扩股（详细情况不明）1993.02由国家体制改革委员会认定为继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04在上海证券交易所公开上市（代号：600898,发行价格：2.50 元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍, 利润增长36倍;1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。
3.1-郑百文重组案
郑百文重组案2000年12月1日，郑百文发布公告，称郑百文、郑州百文集团有限责任公司（郑百文的控股母公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）、山东三联集团公司（以下称“山东三联”）及郑州市政府对郑百文对信达的债务进行重组。
在重组方案中重点是三联集团向信达购买信达在郑百文的债权并将其豁免，但条件是股份公司的全部股东（包括流通股与非流通股股东）将所持有公司股份的50%过户给三联，不同意过户股份的股东由公司按公平价格回购。
2001年2月22日，郑百文召开股东大会，通过了董事会提出的重组议案。
但引起争议的是，在股东大会决议中作出一项决议，同意股东大会做出的没有明确提出反对过户表示的股东以股东多数决的方式视为同意半数股份的过户，即意味着反对将自己持有股份的一半无偿转让给三联的股东必须向公司明示反对，否则公司将既未明确表示造成又没有明示反对股东的股份的半数强制过户给三联。
方案出台后，市场和公司法的专家学者对重组方案纷纷提出自己的观点，赞成者有之，反对者有之。
赞同方案的观点认为方案合理地处理了几方当事人的权利义务平衡，是明智的选择。
1“默示同意，明示反对”是股东会决议下股东表示空间的体现。
2据此两位权威出具的法律意见书认为通过股东大会决议的方式通过默示同意的原则是股东权制度下的合理决议，因此重组方案是合法合理的。
但同时，对这个方案反对的意见是占上风的，如抛开默示同意这个争议的问题不谈，有人认为重组方案中股东大会以多数决的方式强制过户侵害了少数股东的股东权，特别是股份权。
3另有批评者从股东的“自益权”角度出发，认为多数股东或股东大会只能对股东享有共同权益的事项做出决议，而不能对属于股东“自益权”范围内的个人股权转让事宜做出决议，否则将有违“私权自治”这一民法的基本原则。
4除此之外，还有部分专家结合实践作法与现有法律规定，认为重组方案合理但不合法。
51方流芳，“郑百文‘资产、债务重组方案’法律视角的评述”，载《证券法律评论》2001年第1期；2江平，“‘默示同意，明示反对’的合法性”，载《证券法律评论》2001年第1期；3郭锋，“损害法律公正与投资者权益的重组――兼谈‘默示原则’的不合法性”，载《证券法律评论》2001年第1期；4杜跃进，张义敏，“郑百文――超越重组”，载《中国证券报》2001年5月17日第5版；5“呼吁鼓励重组探索”，《中国证券报》2001年4月28日第2版；。
郑百文重组案例
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• 问题： • 1、建立股市退出机制必须解决 企业退市的成本机制问题。 • 2、解决企业退市的市场化机制 问题。【需要遵循供求规律， 放开股票市场，让市场决定上 市企业的存续与退出；遵循价 值规律，让企业股票在股市的 竞争中优胜劣汰；遵循市场规 则，让证券交易所成为企业退 市的决策者】 • 3、解决企业退市的链接机制问 题。需要设立场外交易市场的 退市冲减。
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启示
3.郑百文重组引发了市场各方对我国资本市场法律法规完善的关注 在此次重组中，由于我国市场环境不完善，尤其是市场经济的法律 体系不完善，使重组遇到了重重困难（长达3年多时间）。 对此，一方面，我国应尽快健全法律法规、规范国内资本市场，尤 其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制，让病态企 业该破的破、该退的退，实现真正意义上的市场化运作。 另一方面，在没有法律依据的情况下，当事人要尽量用各方面的法 律文件去探索，在不违背法律禁止性规定的前提下，尝试有效的处 理方式。
启示
【退出机制的思考】
• 对造假亏损创证券市场之最的郑百 文都能“免死”，上市公司还要不 要退出机制？ 回答：要。
• 早在实行股票ST、PT制度，人 们就开始呼吁建立退市机制。 • 《公司法》、《证券法》虽早 已颁布实施，中国证券市场也 讲了多年的退出机制，但管理 层却始终没有真正考虑股市退 出问题。上市公司违法违规的 问题都是采用以行政处罚和经 济处罚代替司法处理。在这背 后其实隐藏着很多原因和问题 。
以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特 点： 1、创造性地成立了资产重组委员会，使债权人代表在中国现行法 律下，能合法地进入企业进行工作，以债权人为主导，利益相关方 按照交易原则谈判达成重组协议；而非政府为主导，用行政手段进 行的重组。 2、按照市场原则和平等交易的原则进行的，重组中利益相关方的 和解符合公平交易原则，利益相关方的利益得到平衡。 3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资 产的回收率。 4、庭外协议式重组。
“郑百文重组案”终审判决股民败诉
“郑百文重组案”终审判决股民败诉
2005年04月15日15:45:41网易财经每日经济新闻庄睿弘NBD上海报道
当年"郑百文重组方案"创造了我国证券市场的许多先河"，也引发了中小股民的诉讼，备受关注。
三联商社股份有限公司今日公告称，公司在两宗与此有关的中小股民诉讼中胜出。
2003年7月18日，三联商社38名回购股东中李香玲等6人以公司回购侵权为由，陆续将公司及中国证券登记结算有限责任公司(下称：登记公司)诉至郑州市金水区人民法院(下称：金水法院)。
2004年6月11日，金水法院判决公司与登记公司返还该6名股东已被公司回购股份的50%，案件受理费及财产保全申请费共计1580元由公司承担。
公司认为该案的判决结果不适当，向河南省郑州市中级人民法院(下称：郑州中院)提起上诉。
郑州中院于2004年10月14日进行了二审。
2005年4月13日，郑州中院进行终审判决，撤销了金水法院上述判决，驳回李香玲等6人的诉讼请求，一、二审案件受理费及保全费由该6人负担。
另外一宗诉讼是，2003年12月份公司股民杨广毅以公司在资产、债务重组办理其所持公司20900股股票的50%过户手续侵权，将公司诉至金水法院。
2004年7月16日，金水法院依法驳回了原告杨广毅的诉讼请求，案件受理费由原告承担。
原告杨广毅不服上述判决，向郑州中院提起上诉。
2005年4月13日，郑州中院对此发布终审判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费由原告承担。
郑百文案例分析
郑百文案例分析一，事件背景郑州百文股份有限公司(集团)公司前身郑州市百货文化用品公司，是一个国有百货文化用品批发站。
1988年l2月组建成立郑州市百货广化用品股份有限公司，并公开发行股票400万元。
1992年7月，更名为郑州百文股份有限公司(集团)。
1996年4月l8日经君安证券有限公司和国泰证券有限公司推荐上市。
郑百文成为郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，曾经在商业王国叱咤风云、红极时。
按照郑百文公布的数字，1997年其销售收入达76．73亿元，净利润达8126万元。
进入了国内上市企业100强，还被郑州市政府树为全市国有企业改革的面红旗。
然而，第二年(1998年)，郑百文即在中国股市创下每股净亏2．54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。
1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之最。
2000年l0月30日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司一系列弄虚作假的事实。
随即，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。
在经过了三年漫长的重组之后，在2003年2月14日，PT郑百文向上交所提出了申请，要求恢复上市。
二，事件原因1.法规制度千疮百孔我国《公司法》、《证券法》就股份公司上市的条件曾作出了明确规定，不符合条件者，不准上市。
但令人遗憾的是，包括郑百文在内的不少上市公司却是“包装上市”的产物。
究其原因，除上市公司造假行为外，与当地政府有关部门及有关中介机构的违规违法行为不无关系。
就中介机构而言，违规运作的情况较为普遍。
一些中介机构和执业人员不顾职业道德，弄虚作假，违法执业，为一些股份公司上市大开绿灯。
2.政府与监管的错位郑百文重组成功还是失败，不仅关系到这家上市公司的兴衰存亡，而且关系到中国上市公司破产和证券市场退出机制的建立。
因此，适逢中国证券市场建立十周年，在社会主义市场经济全面推进的今天，郑百文是一块试金石。
它对我们有关制度的效率和作用是一种测试，对我们的观念、能力和行为规范是一种检验。
郑百文案例启示
郑百文案例启示1郑百文重组案例涉及到中国证券市场发展中众多的微观和宏观问题，很难一时对其作出明确的结论。
但在这里把郑百文重组作为案例讨论，主要是基于其典型性和现实性，它分别反映出了上市公司和资本市场两个层面上最基本的问题。
从郑百文案例中我们可以得到许多发人深省的启示。
首先，暴露了上市公司自身存在的问题，即从企业上市过程到日常经营都有值得注意的方面。
由于我国从证券市场建立到现在存在严重的行政计划干预，因而在此氛围下产生了许多规避行政管理制约的违规违法行为。
如上市时，许多公司未达到上市条件而虚造假帐；在行政干预下，内部法人治理结构不合理，股东大会未发挥应有的作用。
同时上市公司还存在经营战略和管理上的问题，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，而郑百文则是典型，另外其内部的管理、财务、人员、奖励政策混乱，也是导致郑百文从辉煌走向破产的原因。
当然还有一个外部原因，就是中国企业和银行的信用关系不稳定，信用链条不完整，这成为郑百文破产的催化剂。
因此我们从中更加认识到：提高上市公司的质量是中国资本市场健康发展的基石和生命线。
其次，在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益。
如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工资后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业职工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益人来说都是利空。
反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。
首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。
同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。
但换一个角度，三联为何愿意以三亿元购买郑百文的资产呢？理由相当清楚，目前“壳资源”在中国资本市场上仍是稀缺资源，三联在购买了上市公司的壳之后，可以立即改组董事会，并为郑百文改名，利用重组概念赚上可观的一笔。
这也是近年来我国股票市场上ST、PT颇受人青睐的主要原因，更是在郑百文身为PT后，仍被投资者不倦追求的理由。
高级财务管理 郑百文重组案例分析报告
郑百文重组案例分析报告在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。
但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。
一、郑百文资产与债务重组的特点：郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。
2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。
①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
《郑百文案例分析》
财务危机的预兆分析(一）
经过八年的发展，中国信达资产管理公司已从 始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展到 陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银 行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳 商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了 财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。截 止2007年上半年，中国信达资产管理公司收购和 受托管理的不良资产帐面值累计近万亿元。
《郑百文案例分析》
郑百文的财务危机与重组
二、郑百文的财务危机 三、郑百文重组 四、涉及的理论依据 五、启示 Nhomakorabea 郑百文
全称郑州百文股份有限公司,前身 为郑州市百货文化用品公司,1989年在 合并郑州市百货公司和郑州市钟表文 化用品公司的基础上,并在向社会公开 发行股票的基础上成立郑州百货文化 用品股份公司。1992年6月增资扩股后 更名为郑州百文股份有限公司。1996 年4月,经证监会批准,在上海证券交易 所上市,成为郑州市第一家上市企业。
腰包，要么成为无法回收的呆坏帐。
3.三角信用关系
银行
大转盘
商业承 兑汇票
长虹 彩电
还
钱
批发商
郑百文
赊 批发商 销
批发商
• 郑百文债权债务的特点：
• 第一，债权人集中，债务数量大。 • 第二，严重资不抵债。 • 第三，资产质量很差。
郑百文债权债务关系特点
债权人
债权额
所占比例
信达资产管理公司
20.76亿元
公司前十名股东持股情况
序号
股东名称
持股数（股）
比例（%）
1
郑州百文集团有限公司
2
郑州市投资合作基金公司
3
鹏程广告
4
河南省郑州市区信用合作联社
企业资产与债务重组郑百文
企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条)一、资产重组与并购在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。
在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。
随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。
二、上市公司并购与资产重组的发展从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。
1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。
当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。
1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。
企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。
国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。
这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
破产重整
2 2,申请重整的法定条件:重整能力,重整原因. 第二条 企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全 部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务. 企业法人有前款规定情形,或者有明显丧失清偿能力可能 的,可以依照本法规定进行重整.
3,申请的方式与时间
三,法院的审查
1,形式审查 2,实质审查
Ⅰ.向人民法院申请重整 向人民法院申请重整 人民法院裁定债务人重整,并公告 Ⅱ.人民法院裁定债务人重整 并公告 人民法院裁定债务人重整 Ⅲ.提交重整计划草案 提交重整计划草案
Ⅳ.债权人会议分组表决重整计划草案 债权人会议分组表决重整计划草案
1)通过 向人民法院提出批准重整计划的申请 拒绝再次表决或者 通过,向人民法院提出批准重整计划的申请 通过 向人民法院提出批准重整计划的申请;2)拒绝再次表决或者 仍未通过,符合一定条件 符合一定条件,可向人民法院提出批准申请 仍未通过 符合一定条件 可向人民法院提出批准申请
第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重 整程序终止,为重整期间.
四,重整期间的营业
1,营业授权制度 2,自动冻结制度 3,充分保护制度
一,重整计划的制定
1,重整计划的概念:是指由债务人或管理人拟定,以维持 债务人业务继续经营,清理其债务,谋求其再生为内容,并经 债权人会议表决通过和法院批准的方案. 2,重整计划制定人与制定时间
四,重整计划的批准 1,正常批准 , 2,强行批准 ,
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草 但重整计划草案符合下列条件的, 案,但重整计划草案符合下列条件的,债务人或者管理人可以申请人民法院批 准重整计划草案: 准重整计划草案: (一)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定 财产将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其担保 权未受到实质性损害,或者该表决组已经通过重整计划草案; (二)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第二项,第三项所列债权 将获得全额清偿,或者相应表决组已经通过重整计划草案; (三)按照重整计划草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计 划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例,或者该表决组已 经通过重整计划草案; (四)重整计划草案对出资人权益的调整公平,公正,或者出资人组已经通 过重整计划草案; (五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员,并且所规定的债权清偿顺 序不违反本法第一百一十三条的规定; (六)债务人的经营方案具有可行性. 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的,应当自收到申请之日 起三十日内裁定批准,终止重整程序,并予以公告.
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郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。
2000年2月23日，郑百文临时股东大会通过决议，改聘天健会计师事务所为公司的审计机构。
2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债，被法院驳回。
2000年6月7日导9日，在公司出现如此重大的持续经营问题之后，郑百文在上交所的股票价格连续三天达到涨停，公司不得不于2000年6月15日发布警示性公告，提醒投资者注意风险。
但是股票继续涨停，鉴于以上原因，公司申请从6月16日至董事会关于资产重组的工作情况的报告公告之日(6月23日之前)，公司挂牌证券停牌。
在这段时间，公司连续发布公告，提醒投资者公司已经严重亏损，并于2000年8月21日公布2000年中期报告，主要财务指标为每股收益(摊薄)-0.3071元，每股净资产-6.8856元，中报审计意见类型：拒绝表示意见。
二、过去三年的有关数据1、股本结构单位2000年中期1999年末期1998年末期01.总股本(万股):19758.2119758.2119758.2102.国家股(万股):2887.792887.792887.7903.法人股(万股):6160.516160.516160.5104.流通Ａ股(万股):10709.9210709.9210709.922、财务数据05.总资产(千元):1140983.361277715.142366069.0806.流动资产(千元):784425.31897202.372168651.5207.固定资产(千元):280895.55288477.25149088.6808.无形资产(千元):49873.4851064.629257.8609.长期投资(千元):25789.0240970.9039071.0110.流动负债(千元):2471884.992544741.382303966.7511.长期负债(千元):3453.483446.801345.6212.资本公积金(千元):250325.20250325.20250325.2013.每股资本公积(元／股):1.266941.266941.2669414.股东权益(千元):-1360468.74-1299419.5343746.9315.主营业务收入(千元):329139.851307730.523355018.1616.主营业务利润(千元):-1038.85-2457.42-254674.1317.其他业务利润(千元):3222.441499.893494.7318.营业利润(千元):-62632.95-964605.59-505644.4119.投资收益(千元):-2752.93-20852.221233.3420.利润总额(千元):-63878.26-981267.79-504894.1221.税后利润(千元):-63882.06-981642.66-505013.4322.净利润(千元):-60683.93-956979.89-502414.5523.未分配利润(千元):-1820802.67-1760118.74-426694.4824.每股未分配利润(元):-9.21542-8.90829-2.1595825.每股收益(元／股):-0.30710-4.84350-2.5428026.扣除损益后每股收益(元)-0.30706-4.842900.0000027.每股净资产(元／股):-6.88560-6.576600.2214028.调整后每股净资产(元):-9.30910-6.97060-0.1595029.股东权益比率(％):-119.2-101.71.8530.净资产收益率(％):0.000.00-114831.每股现金流量净额(千元)0.000.000.0032.现金及等价物增额(千元)-13195.21-183301.33-608928.48 3、公司主要股东持股情况（依据2000年报）郑州百文集团有限公司15%南方证券3%鹏程广告2%河南省郑州市区信用合作联社营业部1%河南金鑫电脑信息有限公司1%郑州人保1%河南省信托投资公司郑州铁路分公司1%南证南京1%河南省石油总公司1%豫郑人信1%三、债务重组方案2000年11月30日公司公布董事会决议及召开临时股东大会的公告，公布公司资产、债务重组原则的议案如下：1、信达向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司支付3亿元人民币购买信达该约15亿元债权。
2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；但同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。
3、不同意将自己股份中的约50%过户给三联的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
另外，信达与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对公司的债权1.5亿元。
该具体方案还包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换等事项。
三、债务重组的进展到了2001年02月22日，郑百文召开股东大会，到会股东以压倒多数通过了9项议案。
议案内容涉及《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等内容，同意重组的股东将把50%股份过户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平价值流通股1.84元／股，法人股0.18元／股回购其股份。
而在当时，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。
公司当时并没有得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
2001年1月21日，《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中规定，中国信达资产管理公司豁免郑百文1.5亿元的债务不能以重组利润记入该公司2000年利润表，郑百文扭亏为盈，避免被PT的捷径已被堵死。
3月12日，公司再次公布重组工作进展的公告，指出公告称，本次公司重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免，公司和三联集团公司已经向中国证监会提出了申请，尚未得到批准。
根据股东大会的决议和授权，公司董事会办理有关股东股份变动的手续的具体程序为：1、公司申请3月5日-4月5日停牌，如果4月5日仍无法完成本次重组所涉及的股份变动手续，则公司将至少提前5日再次申请停牌一个月。
公司将重复上述的停牌申请，直至股份变动手续办理完毕或本次重组失败后复牌。
公司目前尚未收到上海证券交易所同意停牌的表示。
上海证券交易所将根据《证券交易所管理办法》第35条的规定报有关部门批准。
2、3月2日之前，公司多次重复发布关于股份过户的公告，其中包括《股东声明》。
3、3月2日为股权登记日。
4、3月5日起开始停牌。
5、3月5日-3月19日，股东进行选择，决定不参加重组的股东，必须在这一期间内将《股东声明》提交至公司，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。
同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组。
上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。
6、3月20日起，董事会开始代股东办理股份变动手续。
对明示反对重组方案、不接受公平价值的股东股份也作出相应处理。
重组操作中可能出现下述情况：部分股东明示表示既不同意过户50%股份又不接受公平价值注销股份，这部分股东尽管可能同意重组，但由于他们不同意重组方案，却又希望不公平享受重组带来的全部利益，而不承担任何风险和重组成本，从而损害绝大多数股东利益。
故对于这部分股东按反对重组方案的情况处理，通知其接受公平价值，并且由董事会向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所持股份。
据悉，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。
公司目前尚未得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
在本次重组中，郑州百文集团有限公司将所持50%公司股份过户给三联集团公司，已经得到了郑州市国有资产管理局的批准，现正在向河南省财政厅办理报批手续。
待河南省财政厅批准之后，再向财政部报批。
2001.03.20该公司发布公告其股东就重组所涉及的股份变动进行选择的结果。
除39名股东(代表股份111862股)将被公司按公平价值回购其股份，并予注销之外，其余股东均被视为以默示同意的方式同意参加本次重组，并将自己所持的50%股份过户给三联集团公司。
根据《郑州百文股份有限公司(集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。