【公司治理】第二章公司治理理论框架与基本问题
李维安公司治理课件1-6章
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
公司治理学_李维安_第2章公司治理：理论框架与基本问题
《公司治理学》
2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
《公司治理学》
（1）亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从 而使企业受债务市场的影响很大 。
《公司治理学》
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号
防盗措施 饮酒、吸烟
委托人
保险公司 保险公司
代理人
投保人 投保人
归类
隐藏行动道 德风险
耕作努力
工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护
地主
股东 经理 员工 债权人 住户 房东
佃农
经理 员工 经理 债务人 房东 住户
《公司治理学》
（三）公司治理的一般模式
1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型
《公司治理学》
1.构筑公司治理模式的原则
(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出 描述和分析； (2)应能说明特定公司治理安排产生的条件； (3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间 的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他 部分之间的相互关系。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
公司治理理论专题
2
1932年，美国学者伯利和米恩斯《现代股份公司与私 有财产》指出：“我们的结论一定是：支配者的权益 与持有者的权益不同，而且往往是对立的。因此，我 们的结论一定又是：以追求利润为目的的支配集团， 对于所有者不能做到有力的服务” 2、公司治理问题倍受关注的导火索：20世纪80年代 开始，董事与经理合谋误导股东损害股东、职工利益， 经理人高薪酬与股东、职工利润、薪酬下降，大公司 丑闻等连续出现，引起世人的高度关注，也引发了大 量股东诉讼。
24
2、公司内部治理机构的设置： （1）股东大会： （2）董事会：一个完善的公司治理结构需要有一个 能够很好发挥作用的董事会。但一个由管理层构成的 董事会通常不能使代理成本最小化，哈弗大学商学院 教授梅里斯迈斯的研究指出：“太多的董事会仅仅是 公司圣诞树上的装饰品” （3）监事会：向股东负责，对经营活动监督。 （4）执行机构：指管理层
15
对公司的团队生产力分析起源于这样一种认识：公司 的运营要求有来自各种不同群体的投入。仅仅股东自 身是造就不了一个企业的。一个企业的成功，往往需 要债权人、员工、经理、甚至当地政府的共同努力 某种程度上，非股东全体对公司的参与与贡献，是由 于他们期望按照显性契约从公司得到相应的回报 员工、经理、甚至政府在为企业做出贡献的时候，基 于这样一种认识：他们将会得到公司的周全考虑和对 待，并可以在企业成功的时候分享一部分利润
13
支持“股东第一”观点的最常见的理由：公众 公司“属于”股东 股东对公司的资产没有控制权，权力在公司董 事会手上 对于公司盈余，股东没有任何处置权，他们能 够直接从公司获得回报的时间是在公司发放股 利的时候，而公司是否要发放股利主要由董事 会决定 他们对公司能够施加的任何影响都是间接的、 需要通过影响董事会来间接实现
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
《公司治理》(工商管理专业)教学大纲
《公司治理》（工商管理专业）课程简介、教学要求、教学内容和学时分配一、课程简介《公司治理》课程是工商管理专业本科生的专业教育选修课程之一，是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让工商管理类专业的学生在掌握公司治理基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国公司治理和资本运营环境，熟知公司治理涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理的方式与方法。
使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
二、教学基本要求通过本课程的学习，使学生掌握公司治理的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。
主要包括两方面：1.使学生能够了解和掌握公司治理的理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础。
2. 运用案例教学法，力图将现实问题与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。
三、教学内容1.公司治理基本理论（1）公司治理的内涵、动因（2）公司治理的理论框架（3）我国公司治理演变重点与难点：公司治理的内涵、动因；公司治理的理论框架2.公司治理模式（1）外部控制主导型模式（2）内部控制主导型模式（3）家族控制主导型模式（4）公司治理模式趋同化重点与难点：外部控制主导型模式、内部控制主导型模式、家族控制主导型模式3.董事会理论与运作实务（1）董事会制度的起源、特征与职能（2）董事会的模式与运行（3）监事会的设置与运行重点与难点：董事会的功能与形式；董事会结构与运行；董事会权利与义务4.独立董事制度（1）独立董事制度的产生与发展（2）独立董事的“独立性”（3）独立董事的作用和设计机制（4）我国独立董事制度的现状（5）独立董事制度的国际比较重点与难点：独立董事制度、独立董事职责、作用；独立董事制度的国际比较5.经营者激励（1）经营者激励与约束机制的理论与主要内容（2）激励机制与约束机制之间的关系（3）各种激励机制的内涵及现状（4）中国上市公司经营者激励的形式及现状重点与难点：激励问题的产生；各种激励机制的内涵及现状；中国上市公司股权激励的演进6.外部治理（1）证券市场与控制权配置（2）银行治理（3）机构投资者治理重点与难点：证券市场与控制权配置；银行治理；机构投资者治理7.企业集团与跨国公司治理（1）企业集团治理（2）跨国公司治理重点与难点：企业集团治理的内外边界；企业集团对子公司的治理形式；跨国公司治理的组织边界；跨国公司的主要利益相关者8.公司治理评价（1）公司治理评价的意义（2）公司治理评价系统及其优化（3）中国上市公司治理指数重点与难点：中国公司治理的意义、指标体系及其主要应用领域四、学时分配。
公司治理 理论框架与基本问题
第14页/共18页
第二轮 CH7、CH10
• 某公司的并购及其中的治理问题 • 某公司的剥离及其中的治理问题 • 某公司控制权的变革及其中的治理问题 • 某公司控制权的争斗及剥夺治理 • 某公司借助于资本市场实现的控制权配置（如借壳
上市问题） • 某企业集团中的代理或剥夺问题 • 某企业集团中的利益输送问题 • 某企业集团中控制股东占用上市公司资源侵犯中小
第12页/共18页
案例分析参考思路介绍
• (一)案例主题选择 • （二）案例背景介绍 • 任务：清晰、简练的介绍案例研究对象的基本情
况，最新近况。表达方式尽量使用数据和图表。 • （三）问题诊断 • 第一步，回答案例反映出（或存在）了哪方面的
问题。 • 第二步，对存在的问题进行分析。 • （1）理论上应该是怎样的？法律如何规定的？看
书查相关资料，讲解相关知识点 • （2）案例中又是怎样的？ • 分析判断应体现“问题＝标准－现状”的规律。 • （四）对策方案设计 • 案例的启示或者解决第1案3页/例共18中页 问题的对策设计
案例主题
• 第一轮A CH3、CH4 • 某公司股东权益的保护问题:正面/反面 • 某公司董事会的设计及运作问题 • 某公司监事会的设计及运作问题 • 第一轮B CH5、CH6 • 某公司独立董事的有效性问题 • 某公司的激励与约束机制设计及运作问题(薪酬；股票期权问题；59岁现
第16页/共18页
第四轮 CH14、13、12、11
• 转轨经济----中国的企业内部人控制问题 • 中国某企业MBO乱象问题 • 治理模式问题 • 网络治理 • 跨国公司治理
第17页/共18页
感谢您的欣赏！
第18页/共18页
股东利益等不合规问题 • 揭开某企业集团法人面纱问题
人民大马连福+《公司治理》(第3版)+教学大纲
《公司治理》（第3版）教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量教学内容：✧企业制度的演进✧公司制企业的基本特征与类型教学要求：✓了解公司产生的过程✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同✓掌握公司制企业的基本特征✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点✓理解公司力量的源泉案例讨论：➢华为的选择第二章公司治理基础教学内容：✧公司治理产生的根源✧公司治理的界定✧良好的公司治理的意义与特征教学要求：✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征✓理解公司治理与公司管理的区别案例讨论：➢你会投资绿龙公司吗第三章公司股权结构设计教学内容：✧股东权利与义务✧股权结构设计模式✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计✧投资者关系管理策略教学要求：✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务✓掌握股权结构的设计✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计✓了解投资者关系管理的含义与内容案例讨论：➢谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末第四章董事会决策机制设计教学内容：✧董事的选举与任免✧董事会的职能与构成✧董事会组织设计✧董事会会议运行与评价教学要求：✓了解董事的胜任条件以及权利与义务✓掌握董事会构成和组织设计的要素✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准案例讨论：➢波谲云诡的董事会战争第五章监事会监督机制设计教学内容：✧监事会的构成✧监事会的模式和职权✧监事会的运行机制教学要求：✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构✓理解各国的监事会模式及监事会的职权✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性案例讨论：➢三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号第六章高级管理者激励机制设计教学内容：✧高级管理者的选任机制✧高层管理者激励与约束机制教学要求：✓了解高级管理者的界定、特征与选任✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点案例讨论：➢汾酒股份中长期激励机制探索与实践第七章公司治理模式选择教学内容：✧股东至上的英美公司治理模式✧利益相关者至上的德日公司治理模式✧血缘关系至上的家族公司治理模式✧党组织嵌入的中国公司治理模式教学要求：✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势案例讨论：➢中国企业赴美上市第八章信息披露治理教学内容：✧信息披露与公司治理✧信息披露的原则和内容✧信息披露的方式教学要求：✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系✓掌握信息披露的原则和内容✓了解信息披露的主要方式案例讨论：➢非上市公众公司信息披露违规第九章公司治理评价教学内容：✧公司治理需要评价✧公司治理评价流程✧公司治理评价内容教学要求：✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价案例讨论：➢A药业上市公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
公司治理框架介绍(精选)
公司治理框架介绍(精选)公司治理框架介绍公司治理是指规范和管理公司内部运作的一种体系和方法，旨在保护股东权益、实现公司长期稳定发展，并确保公司在经济、社会和环境层面的可持续性。
一个健全的公司治理框架对于公司的成功和长久发展至关重要。
本文将介绍公司治理框架的基本概念、重要组成部分以及意义。
一、公司治理框架的基本概念公司治理框架是一个范畴性的概念，它包括了一系列制度、规则和实践，旨在确保公司的管理和运作更加透明、公正、负责任。
公司治理框架可以统一公司内外部之间的关系，同时也为公司的管理者、股东以及其他利益相关者提供了相应的权利和义务。
公司治理框架应该建立在法律法规的基础上，通过设立管理层和监管机构以确保高效的公司管理。
同时，公司治理框架也应该强调公司的社会责任，推动公司在经济、环境和社会方面的可持续发展。
二、公司治理框架的重要组成部分1. 股东权益保护股东是公司最重要的利益相关者，他们对公司的决策和未来发展具有决定性的影响力。
因此，保护股东的合法权益是公司治理框架的核心之一。
公司应该确保股东的知情权、表决权和盈余分配权等被有效保护，通过公司章程、董事会决议和合规机制等途径来实施。
2. 董事会的角色和责任董事会是公司的最高决策机构，它对于公司治理的有效性和透明度起着至关重要的作用。
董事会应该由具备专业知识和经验的董事组成，他们应该忠诚于公司的利益，并以决策为导向来管理公司的运作。
董事会应该定期召开会议，审议并决定公司的重大事项，并就公司的整体战略、风险管理和财务状况向股东和监管机构进行披露。
3. 透明度和信息披露公司应该主动披露与股东、投资者、员工和其他利益相关者有关的重要信息，以提高决策的透明度和公司治理的公正性。
透明度和信息披露的要求应该明确规定并纳入公司治理框架中，公司应当制定信息披露政策，并定期向股东和监管机构报告公司的财务状况、业绩和风险状况。
4. 内部控制和风险管理公司应该建立和执行一系列的内部控制机制，以确保公司的资源得到合理和有效的利用，风险得到及时的识别和管理。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
第二讲公司治理的基本框架
第二讲公司治理的基本框架公司治理模式的类型1、亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为直接主导型模式。
这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制,主要股东的意志能得到直接体现。
其缺点是很明显的,即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。
而在保持家族控制的情况下,资金必然大量来自借款,从而使企业受债务市场的影响很大。
韩国最大的家族企业现代集团,资产负债率曾高达300%,债务额达52万亿韩元(约469亿美元,超过韩国国内生产总值的1/4。
家族控制股东“剥削”中小股东是较为普遍的现象。
“东亚企业集团普遍地选择金字塔架构,金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公司,集团向公众发售这些公司的股票,并透过多种内部交易,把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司,另一方面,集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。
”东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%,马来西亚则是67.2%。
在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司总市值的1/6。
各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。
讨论:你对家族治理模式看法(其优点、缺点?经营管理权掌握在家族经营者激励约束双重化企业员工管理家庭化来自银行等的外部监督弱政府对企业的发展有较大的制约2、日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里,银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务,发挥监督作用。
这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。
日本、德国的企业与企业之间,企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。
日本模式:日本的公司治理结构是“一会制”,但是强调“内部控制”。
董事会主要是由管理层构成。
日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。
多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股东和业务伙伴。
【理论】企业理论公司治理的理论基础
【关键字】理论第二章企业理论：公司治理的理论基础学习目的、关键词学习目的●了解公司科层与市场契约的关系；●掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位关键词●科层契约、市场契约前言●公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制●企业内安排构成内部治理；企业外市场安排构成外部治理本章结构第一节从企业性质看公司治理实质一、企业：节省交易费用的一系列契约的集合（一）企业是一系列契约的集合张65企业是货币资本和人力资本的特殊合约……如果只是把企业看成是一个生产函数的载体，那么就不能深入地考察企业内部，只是把企业看做一个黑箱。
而如果我们把企业看作是一个契约的结合点，事实上就是试图打开这个黑箱，把注意力从企业与外部市场的关系转移到企业内部人与人的关系上，这就是在市场基础上形成的人与人之间的关系，也就是在市场基础上形成的契约关系。
这种契约关系可能是正式的，如上市公司经理的薪酬合同；也可能是非正式的，如经理与他的下属工人之间的权利义务关系。
当这些相互联系着的契约订立之后，企业就出现了。
市场契约与企业契约的关系企业与市场契约有三方面的区别首先是合同的时限是不一样的，市场是短期契约，企业是长期契约短期契约：权利与义务几乎同时兑现的合同，“一手交钱，一手交货”。
长期合同：权利和义务的实现存在着不可忽视的时间差（如债务人与债权人的权利义务）。
由于长期合同的这种权利和义务分离的特性，就使得信用问题变得十分重要其次是合同的完备程度不一样，市场是完备合同，企业是不完备合同如果合同能详细说明未来可能出现的所有状态，每种状态下各方当事人的权利和义务，以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备合同，否则就是非完备合同。
市场合同也往往不是完备的，但比企业合同完备得多，如劳动市场可规定钟点工具体工作，但企业不可能规定工人1个小时做什么首先，未来是不确定的；其次，执行合同的法律成本高因此，当事人宁愿在签约时留下漏洞，日后逐渐弥补，也不愿意事前浪费太多的时间，因为，签订一份完备合同成本太高订一份完备程度多高的合同，要考虑事前和事后交易成本的高低。
公司治理的理论与框架
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司
24
中海油事件
Ranked 29th most transparent company
25
• 照照镜子可使衣帽穿戴整 齐；参照历史可知国家兴 衰更替；对照他人可明成 败得失。2004年中国航油 巨亏事件的教训并未得到 吸取，衍生品市场变本加 厉，血流成河。欲知分娩 痛苦，当听产妇描述。
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
一个小故事
张五常： 纤夫的故事
2024/3/1
郑国坚
16
二、公司治理问题的产生
• 股权结构的分散化
• 每月交际一、二百万算什 么，公司一年上交税款二百 多亿。不会花钱，就不会赚 钱。
2024/3/1
27
“陈老虎”的豪言壮语
➢ 中石化陈同海案
• 陈同海在1999年至2007年6月期间，利用其担任中石化 集团公司副总经理、总经理和中石化股份有限公司副董事 长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工 程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币 约1.95亿元
• 治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始 合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分 配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果 没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其 将如何使用。
公司治理第2章 公司治理理论框架
主要内容
1 公司治理体系 2 公司治理模式 3 公司治理机制
1.公司治理体系
公司科层与市场契约
公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之 间的一系列制度安排。
股东(会) 董事会 经理层 员工 ……
要素 市场
产品 市场
金融 市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
逆向选择
信号传递 和信号甄 别
【案例】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二 波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄 悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年 年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的 董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分 别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司 总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在 短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这 在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治 理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）
• 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当 事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决 策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作 的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步 节约交易费用。
当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股东 ＞ 政府
1.公司治理体系
公司治理的权益主体
债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
第2章 公司治理理论框架
（3）英国和美国式的外部治理模式 英美等国企业特点是股份相当分散，这样， 英美等国企业特点是股份相当分散，这样， 公众公司控制权就掌握在管理者手中， 公众公司控制权就掌握在管理者手中，在 这样的情况下， 这样的情况下，外部监控机制发挥着主要 的监控作用， 的监控作用，资本市场和经理市场自然相 当发达。 当发达。 公开的流动性很强的股票市场、 公开的流动性很强的股票市场、健全的经 理市场等对持股企业有直接影响。 理市场等对持股企业有直接影响。经理市 场的隐性激励和以高收入 为特征的显性激 励对经营者的激励约束作用也很明显这种 治理模式被称为“外部治理模式” 治理模式被称为“外部治理模式”，也被 称为“外部人系统” 称为“外部人系统”。
设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。 信息。 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治 理的调节问题， 理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主 题。
1.公司治理体 1.公司治理体系
三、公司治理涉及的当事人
股东 债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
1.公司治理体系 1.公司治理体系
事后信息不对称的克服
主要是激励机制 基本原则： 基本原则： 所订契约应尽量把经营者努力的结果与其所获 得的报酬联系起来， 得的报酬联系起来，以期激励经营者为了自身的 利益努力工作， 利益努力工作，从而使所有者利润最大化的目标 得以实现；同时， 得以实现；同时，还要使经营者也愿意在接受这 些契约的条件下，实现自身利益的最大化。 些契约的条件下，实现自身利益的最大化。 在激励机制的具体设计上，提出的几个方案： 在激励机制的具体设计上，提出的几个方案： 让经营者分享部分的剩余索取权； ① 让经营者分享部分的剩余索取权； 根据可观测到的信息设计最优激励方案； ② 根据可观测到的信息设计最优激励方案； 充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。 ③ 充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。
【公司治理】公司治理的理论与框架(ppt 66页)
– 俄罗斯：脆弱的公司治理机制使得经理者可以 大规模地将新设立的私人公司的资产转移走。
• 对于国际投资者和跨国公司而言，深刻了
解全球各地的公司治理环境是非常必要的
。 2020/4/4
郑国坚
15
第二节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
一 、企业制度演进
21年4月16日14郑国坚第二节企业制度的演进与公司治理问题的产生一企业制度的演进二公司治理问题的产生企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责任?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责?股份可以自由地转让?出资人承担有限责任纤夫的故事一个小故事21年4月16日17郑国坚二公司治理问题的产生第三节公司治理研究的主题与内涵一国内外公司治理理论研究的主题关于公司社会责任的争论美国特色的公司治理问题自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价来提高自己的利益
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司治理内涵的界定
– 苹果CEO的喷气式飞机
• 自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价 来提高自己的利益。
– 出于私利滥用资金高价收购其他公司 – 为保住地位，采取各种手段进行反收购 – Managerial entrenchment 管理防御效应
• 其他手段
美国特色的公司治理问题
——更多的例子
• Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥有一个价 值1 800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身 败名裂；
公司治理的理论与框架
2021年7月11日星期日
专题1.1： 公司治理概述
内容提要
• 公司治理为什么重要？ • 公司治理问题的产生 • 公司治理的研究主题和内涵 • 公司治理的分析框架
第一节
公司治理为什么重要？
百分比 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
• 公司治理迫在眉睫
经济学人情报所对中国一些领先企业的决 策者们所做调查的结果:
• 公司治理、品牌建设和知识产权保护已成 为受访中国企业最为关注的三件头等大事。
– 接近半数的受访企业，尤其是那些新近上市 或者正寻求上市的企业，已经将公司治理视 为首要关注重点。
– 受访中国企业的管理层表示：他们面临的下 一个竞争挑战就是展示其对公司治理最佳实 务的采用和实施。
• 有利影响 • 不利影响
• 所有权和控制权的分离
• 伯利和米恩斯(1937) • 詹森和麦克林（1976）
• 现金流权和控制权的分离
• LLSV(1998) • LANG等
第三节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的 研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公 司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经 理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公 司化后如何处理新老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司治理内涵的界定
– 苹果CEO的喷气式飞机
• 自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价 来提高自己的利益。
公司治理的主要框架和公司治理主要研究内容
整套法律、文化与制度性安排,这些安排决 定公司得目标,谁在什么状态下实施控制,如 何控制,风险与收益如何在不同企业成员之 间分配等这样一些问题。
✓因此,广义得公司治理结构与企业所有权安 排几乎就是同一个意思,或者更准确地讲,公 司治理结构只就是企业所有权安排得具体
化,企业所有权就是公司治理结构得一个抽 象概括。
✓李维安(2009)也认为,公司治理 就是指通过一套包括正式或非 正式得、内部得或外部得制度 或机制来协调公司与所有利益 相关者之间得利益关系,以保证 公司决策得科学化,从而最终维 护公司各方面得利益得一种制 度安排。
4、根据理论基础定义公司治理
✓委托-代理理论把企业瞧作就是委托人与代 理人之间得契约网络,股东就是委托人,董事 就是代理人。代理人得行为就是理性得、 自我利益导向得,因此,需要用制衡机制来对 抗潜在得权力滥用,用激励机制来使董事与 经理为股东出力与谋利。公司治理正就是 这种激励与制衡机制。
一、什么就是公司治理？
✓ 那么,如何界定公司治理呢？粗略总结来瞧,知 名学者得相关定义也不下100种。在此基础上, 有学者对各种解释作了分类与归纳,国外如柯克 兰与沃惕克( Cochran,Philip L,and Steven L Wartick,1988),国内如费方域(1996),之后得一些 学者也在她们得基础上作了进一步得补充与深 化研究。费方域把公司治理归纳为五个方面,包 括具体形式、制度功能、理论基础、基本问题、 潜在冲突。田志龙(1999)又补充进“制度构成” 一类,这样,对公司治理得解释就有了六种分类。
构,三者之间构成一定得制衡关系。在这种 结构中,所有者将自己得资产交由董事会托 管;公司董事会就是公司得最高决策机构,拥 有对高层经理人员得聘用、奖惩以及解雇
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第二章公司治理:理论框架与基本问题第一节公司科层契约与公司治理体系第二节公司治理边界及其原理第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数复习思考题案例讨论题帕玛拉特VS安然：欧美模式的失败？第二章 公司治理: 理论框架与基本问题⏹学习目的1．了解公司科层和市场契约的关系；2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4．熟悉有效公司治理机制的设计原则；5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。
⏹关键词 ：科层和契约科层和契约 公司治理边界公司治理边界公司治理边界 公司治理机制公司治理机制公司治理机制第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架二、公司治理涉及的问题1.股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
2.一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。
有限责任””对股东来说是一个优势，但这一3.“有限责任原则的滥用也会危害债权人的利益，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
题，使公司治理成为一个永恒的主题。
专用性资产⏹专用性资产是指，只有当某种资产和某项特殊的用途结合在一起的时候，这种资产才是有价值的，否则它的价值基本上体现不出来，或者即使有价值，与为了获得这项资产所进行的投入相比，资产的所有者也是受损失的。
⏹资产的专用性越强，其所有者在和别人进行谈判时“筹码”也就越少。
专用性资产⏹Williamson指出：资产专用性有多种形式，包括人力资本专用性和物质资本的专用性。
⏹他把资产专用性分成五种类型：⏹（1）场地专用性，它指为节约库存和运输成本而被排列的相互密切联系的一系列站点；⏹（2）物质资源专用性，比如生产某零件所必须的专用模具；⏹（3）以干中学方式获得的人力资本专用性；（飞行员、地铁司机）⏹（4）专项资产，主要指根据客户的紧急要求特意进行的投资；⏹（5）品牌资产专用性，包括组织或产品的品牌和企业的商誉等。
三、公司治理涉及的当事人（一）股东、债权人、经营者、雇员（二）供应商、客户和社区、政府股东股东在公司治理中的权力：股东在公司治理中的权力：1.1.对公司重大问题的表决权。
对公司重大问题的表决权。
如在收购、兼并、转让，以及选举董事等问题上，股东享有决定权，经理层甚至董事会成员则没有这种权力；2.2.享有股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认享有股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份转让权等。
3.3.拥有股东会议召集请求权、诉讼权、提案权、质拥有股东会议召集请求权、诉讼权、提案权、质询权、会计文件和账簿查阅权等。
询权、会计文件和账簿查阅权等。
债权人☐1.1.债权人参与公司治理的必要性债权人参与公司治理的必要性☐债权人将其资本借给企业经营也会出现代理问题。
股东和债权人之间存在利益冲突，公司治理的权力不能完全交给股东。
债权人也必须在公司治理中有发言权。
☐股东的收益对经理是软约束，而债务是硬约束。
一定数量的债务要求企业有了收入后必须先还债，从而限制了经理低效率使用资金的自由，并对经理的努力和绩效画了一个底线，即企业获取的收入至少能偿还债务，否则就面临破产威胁。
☐债权人参与公司治理，不仅是解决债权人与企业之间代理问题的需要，也对解决股东与经理之间的代理问题有积极作用。
这在日本和德国的公司治理以及美国20 世纪80 年代利用债务对大公司进行并购、重组浪潮中，表现得尤为突出。
债权人参与公司治理的方式2.2.债权人参与公司治理的方式（1）采用债务契约保护和行使其权利。
（2）到期还债。
（3）接管企业。
员工1.人力资本及其特征（1）一般人力资本（2）特殊人力资本2 ．员工参与公司治理的体制和方式⏹(1)员工参与治理的三种体制：硬体制、软体制、“不参与体制”。
⏹硬体制：法律和制度保障员工参与公司治理（德国）；⏹软体制：无明确的法律和制度保障员工参与公司治理（日本）；⏹不参与体制：员工参与公司治理没有标准的运行机制（美国）。
⏹（2）共同决策。
⏹员工选举自己的代表进入企业的最高决策机构，将员工利益反映到监事会或董事会，从高层决策上保护职工的权利。
⏹在这方面，德国最为典型。
荷兰、中国等国家也在这种形式参与共同决策。
四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式（一）说明责任和问责制⏹说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
⏹在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。
（二）公司治理的架构⏹内部治理和外部治理⏹1.1.内部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
⏹2.2.公司的外部治理公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。
公司的外部治理活动场所主要体现在：资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
等。
1. 1. 在内部治理中，股东大会在内部治理中，股东大会被规定为公司最高的权力机构，对公司重大问题做出决策。
它的运作是按照拥有股份的多少进行投票，采用多数票原则表决方案。
某一股东要想使其意图或提案在股东大会上通过，就必须持有足够的股份，成为大股东，或进行代理权竞争，征集足够的投票权。
除了利用股东大会外，股东还拥有诉讼权，对董事或经理违反其利益的行为提起诉讼，要求法律赔偿。
由于股东大会每年只定期召开一次（临时股东大会除外），在此期间公司的运营便委托给董事会负责。
董事会由股东所选举的董事构成，其基本职能是执行股东大会的决议，制定公司的战略并监督其执行，其中一个十分重要的任务就是选好经理班子，将日常经营交给经理层负责，并对其进行有效的监督。
内部治理除了制衡功能外，还有一个重要的功能就是提供激励。
这包括对经理层的激励及对董事的激励。
董事的报酬要由股东大会来定，经理的报酬基本上由董事会来定，并向股东大会报告。
公司内部的治理机制为股东发表意见和参与决策提在理想状况下，这一套制度安排外部治理产品市场对公司的治理主要是通过生产同类产品企业间的竞争和消费者的选择进行的，同时也包括新进入者、替代产品及供应商所施加的压力。
（2）来自劳动力市场的治理⏹企业根据自己的需要和市场既定的工资雇佣所需的员工，员工则根据自己的特长、偏好及雇主提供的工资、工作条件等来选择雇主，双方都根据自己的意愿进行选择，签订完整的劳动契约，规定工资、工作内容、劳动条件及雇佣期限等。
⏹员工在不满意工资、工作环境及其他雇佣条件时可辞职，雇主也可根据市场需要的变化及雇员的能力、努力程度等因素，延长雇佣或解雇员工。
员工辞职的权利迫使雇主设法吸引和稳住所需要的员工，满足员工的要求；雇主解雇的权利则迫使雇员努力工作，满足雇主的要求。
竞争性的劳动市场便对雇佣关系的双方提供足够的激励和约束，提高雇佣关系的效率。
在这样的劳动力市场上，企业按市场条件及内部的规定雇佣和使用员工，实现利润最大化；员工则通过选择辞职、利用工会组织进行集体谈判，甚至罢工等方式，保护其在企业中的基本权利。
（3）来自经理市场的治理⏹在发达国家，拥有这种稀缺人力资本的经理人员已职业化，并形成经理市场。
其供给方由拥有企业家才能的高级管理人员构成，需求方是企业。
⏹企业通常借助各公司董事会中的聘用委员会、猎头公司等，为公司选择合适的经营者。
这些机构对经理的评估除了知识、经验以及信用和忠诚度以外，主要看其经营绩效。
如果出现经营劣迹，现任经理可能会断送其职业生涯。
面对社会评价和市场约束，现任及候选的经理人员都会对自身行为进行自我约束。
⏹经理人员之间的竞争，特别是潜在竞争者（包括本公司内部的其他高级管理人员）的存在，也会使现任经理努力经营，最起码使公司的经营绩效让董事会满意。
⏹经理市场主要通过业绩考核及潜在对手对经理职位争夺的威胁，对在位经理提供了很强的约束。
（4）来自资本市场的治理⏹债权人主要通过是否向企业贷款，规定贷款的条件、使用方向及偿还方式，以及在企业不能还款时处置抵押资产和资不抵债时对其进行破产等方式，对企业及其经营者施加约束。
⏹由于企业会经常借债，借贷市场就迫使企业首先建立良好的信用，按借贷契约规定还款，为此就必须努力经营，使企业的财务状况保持良好状况，有足够的资金还款。
⏹股票市场在公司治理中的作用更为重要。
股价反映企业的价值，当企业经营不善、偏离利润最大化状态时，其股价就会下降。
当下降到一定程度时，企业的价值就被低估，即低于潜在的价值，收购该企业便有利可图。
⏹这时资本市场上的收购者就会以高于市场的价格向股东公开招标收购股票。
在达到控股额后，收购者就会改组董事会，任命新的经营者，实施新的战略，使企业重新回到利润最大化的轨道，股价上升，接管者便从中受益。
⏹这样，股票价格变动及其由此可能引发的接管，对经营者的职业安全构成直接威胁，迫使其付出必要的努力，至少不敢偏离利润最大化目标太远，这一机制也因此被认为是股权分散公司一个十分重要的控制机制。
请记录下来公司治理》》的课程邮箱⏹《公司治理⏹账户：btbumaster@ ⏹密码：btbumaster123（三）公司治理的一般模式1.构筑公司治理模式的三个原则：①可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析。
②应该能说明特定公司治理安排产生的条件。
③必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统其他部分之间的相互关系。
2.公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。
（2）日本和德国式的内部治理模式。
（3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式⏹这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。
⏹形成原因：形成原因： ①儒家思想的影响（子承父业）儒家思想的影响（子承父业） ②政府对家族企业的支持。
⏹这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。
⏹缺点：企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的，而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。