第10章 公司资产重组与并购

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第十章
公司资产重组与并购
本章主要内容
第一节 第二节 第三节 第四节 公司资产重组 并购的诱因和类型 并购一般程序 管理层收购与反收购
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第一节 公司资产重组
一、资产重组的概念 1、公司生产经营的有形资源和无形资产 2、人力资源 3、组织资源 二、资产重组的分类 1、上市前重组和上市后重组 2、内部重组和外部重组 3、扩张性重组和收缩性重组
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第三节 并购一般程序

一、聘请中介机构

投资银行在参与并购操作之前要和客户签订一份契约书,
契约书不是正Fra Baidu bibliotek合同,但它明确了合作双方的责任、权利和 义务。

契约书包括以下内容。 1.投资银行的服务性质和内容。


2.费用安排。
3.免责事项。
4.终结条款。
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第三节 并购一般程序
预审的目的是为并购对象价值评估提供 帮助,了解影响公司经营状况和公司价值的 积极与消极因素。审查的重点是财务与法律 方面的情况。 1.财务审查。 2.法律审查。

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第三节 并购一般程序

四、目标公司的估价和出价策略 (一)目标公司估价 1.在财务和法律审查的基础上进一步明确公司的各项特征,作为评估目标公司
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第三节 并购一般程序

五、支付方式选择 (一)不同支付方式的优势和不足 1.现金。 2.普通股。


3.优先股。
(二)综合证券 要约收购是以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工
具共同作为对价即是综合支付方式。它可以集合不同支付工具的优势,
弥补单一支付工具的不足。能否使各种支付工具组合起来以扬长补短 的关键是审时度势,调整不同支付工具的比例。
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第三节 并购一般程序

六、规划目标公司接洽和意向书签订 (一)与目标公司接洽 与目标公司接洽的具体方式和过程颇具艺术性,收购公司及投资 银行对此应予妥善规划。善意收购、敌意收购和狗熊拥抱三种收购过程 对目标公司的态度不同,决定了接洽方式不同,此处不再赘述。

(二)意向书签订 若并购双方初次接洽时对并购的主要内容达成共识,双方即签订 意向书,此后向社会公告。意向书不是法律文书,而是一种承诺,它关 系企业形象,因此对双方都有约束力。

二、物色并购目标 (一)商业调查 (二)评估并购的风险 1.财务风险。指举债融资,影响收购公司经营性资金,债务率超过公司偿债能力。 2.经营风险。指未预见到并购完成后经营环境的变化,或并购后使公司规模过大,产生 规模不经济。 3.多付风险。指过高的收购价格使收购公司此后难以取得满意的投资收益。


我国《上市公司收购管理办法》规定,上市公司高管和员工或者其所控制
或委托的法人与其他组织,拟对本公司进行管理层收购,必须符合以下条件: 1.该上市公司具备健全且运行良好的组织机构及有效的内控制度; 2.公司董事会成员中独立董事的比例达到或超过1/2; 3.公司应聘请具有证券、期货从业资格的资产评估报告; 4.本次收购应当经董事会非关联董事做出决定,且取得2/3以上独立董事同意 后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数 通过; 5.独立董事发表意见前,应聘请独立财务顾问就本次收购提出意见,独立董 事和财务顾问的意见应一并予以公告。

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三、公司资产重组的若干形式

(一)资产托管:以契约形式将原公司资产的全部或其中一部分让渡给 受托方,受托方有条件地接受委托方的委托管理和经营其资产,以便使 受托公司资产保值增值的行为。企业托管未改变或暂时未改变既有产权, 属于直接的资产重组。 (二)买壳和借壳上市


1.买壳上市。买壳上市是指非上市公司收购上市公司股权,控股上市公
中持有与母公司等比例的股权,但对资产控制权已经分离,新公司成为可以独
立决策的法人实体,可以实行与母公司一致或不一致的经营策略。

2.资产剥离(Divestiture)。指公司将资产卖给已有的外部第三方,出售方 获得现金或其他形式的资产。一般情况下资产剥离不产生新的实体。不良资产 剥离是公司上市前重组经常见到的现象。
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三、管理层收购的运作模式

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三、并购的类型

(三)善意收购、敌意收购和狗熊拥抱 1.善意收购。收购公司私下向目标公司提出资产控制权要求后,双方通过 协商签订协议,明确收购的条件,依协议条件转让资产控制权。

2.敌意收购。收购公司事先不与目标公司管理层沟通,也不做警示,事先
往往秘密收购目标公司一定比例的权益股份,然后在公开市场上对目标公司 进行要约收购。要约价格通常会比目标公司股价高出20%~50%。 3.狗熊拥抱。介于善意收购与恶意收购之间。在收购行动展开之前,收购 公司会与目标公司管理层沟通,或做出警示,向其施加压力,希望能以协议 收购方式完成收购,此后收购公司会向对方发起收购行为。依据收购行为与 善意收购和恶意收购的接近程度,又可将狗熊拥抱分为温和的、较强烈的和 凶悍的三种方式。 (1)温和的狗熊拥抱。 (2)较强烈的狗熊拥抱。 (3)凶悍的狗熊拥抱。
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二、管理层收购

(一)管理层收购的含义 管理层收购(MBO)是指管理层收购自己管理的目标公司的杠杆收购。管理层
熟知自身所管理的公司的实际价值和发展前景。当收购方提出的交易价格过低
时,管理层会向本公司股东以更高的价格发出收购要约,进行杠杆收购。

(二)中国管理层收购的特殊含义 由于历史背景、市场环境等方面区别很大,中国的管理层收购与国际通行的管 理层收购在诸多方面存在差异。 1.历史背景不同。 2.收购主体不同。



杠杆收购通常是溢价收购。收购公司之所以愿意溢价收购是基于三个原因:一个原
因是市场弱有效,目标公司管理不善或股市低迷使目标公司股价低于公司实际价值; 另一个原因是公司退市降低了代理成本,提高了管理效率,加速折旧产生节税效应 从而使目标公司升值;再一个原因是收购方从目标公司债权人那里获得了财富。

3.股权划出(Equity Carve-outs)。指母公司设立一新公司后,将自己的部 分资产转移到新公司中,然后母公司向母公司的股东或非母公司的股东出售新
公司的股权,新公司成为法人实体。股权划出后母公司出售股权可以得到现金,
同时产生新的法人实体,这是股权划出与分立和资产剥离的区别。

(四)构建企业系

4.信息风险。指因与目标公司信息不对称,因此在不能知己知彼的情况下发动并购。
5.法律风险。指并购行动受到法规阻碍,使并购失败。 (三)选择适度交易规模 (四)并购目标的选择


1.商业因素。
2.财务因素。 3.并购目标公司的可能性。
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第三节 并购一般程序
三、目标公司预审
上市公司向集团公司内部或外部非上市公司定向增发新股,非上市方以
自身的资产作为对价,注入上市公司,成为上市公司的控股股东。
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(三)公司分拆:将资产以不同形式转让出去,使母公司规模收缩的行为。
1.分立(Spin-offs)。指母公司将其资产和负债转移到一家或数家新设立的 公司。新公司的股权在母公司的股东之间按比例分配,母公司的股东在新公司


3、收购(Acquisition)是一家公司收购另一家公司的部分或全部资产所有权
的行为。收购的目的是控股被收购方,或与被收购方合并,或将其重组使其增 值然后出售,或将其由上市公司变成少数投资者控股的非上市公司。 并购行为中的并购方称为收购公司(Acquiring firm)、兼并公司 (Merging firm),被收购方被称为目标公司(Target Company)、被收购公 司(Acquired firm)。
价值的依据。

2.主要的评估方法 (1)现金流折现法(DCF)。 (2)市场法,指以公开市场上交易的有类似特征的股票的价格作为参照系,评 估目标公司价值的方法。 (3)资产基准法,是将公司个别资产和负债作为计算其当前价值的基础的方法。 3.出价策略



(1)确定出价上下限。
(2)首次接洽与要约价格的确定。 (3)协商和修正价格。
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第二节 并购的诱因和类型

一、并购的概念 1、并购(Merger and Acquisition)是兼并与收购的简称,是公司扩张性资产
重组的主要手段。

2、兼并是两家或两家以上公司合并,合并后一家公司得以存续而另一家公司消 失,因而兼并与我国《公司法》的“吸收合并”类似。 与兼并相近的另一概念为合并(Consolidation),指两家或两家以上公司 合并后原公司全部消失,新设立的公司支配原两家或两家以上公司的资产,合 并前的两家或两家以上公司的规模相近,合并与我国《公司法》的“新设合并” 类似。

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第四节 管理层收购与反收购


一、杠杆收购
杠杆收购:借助公司的财务杠杆完成收购,其实质是举债收购,债务以目标公司资 产作为担保,以目标公司未来现金流作为偿债的资金来源。 杠杆收购有以下特点: 1、收购后目标公司股权过于集中,可能由上市公众公司变为私人公司 2、收购后目标公司负债率高企,其资本结构变化为优先债、从属债和自有资金三个 层次。 3、明显提高收购方的净资产收益率,杠杆收购是举债收购,债务利息具有税盾作用 4、杠杆收购完成后收购方会借助资产重组迅速提高销售收入、税后净利,加大公司 现金流,公司升值后再次上市或出售套现。

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三、并购的类型
(一)要约收购和协议收购 1.要约收购。要约收购也称标购,公开收购。
收购公司和一致行动人向某上市目标公司所 有股东发出收购要约,收购其手中所持股份 的收购叫做要约收购。 2.协议收购。协议收购也称作直接收购,属 于非要约收购范畴。指收购活动当事人通过 协商,商定收购的各个条件,使收购公司拥 有目标公司权益的行为。
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三、并购的类型
(二)直接收购与间接收购 1.直接收购。收购公司直接购买目标上市公
司股份,不是通过投资关系、协议或其他安 排导致其拥有目标上市公司股份的收购行为 称作直接收购。 2.间接收购。不直接购买目标上市公司股份, 通过投资关系、投资协议或其他安排导致其 拥有目标上市公司已发行股份的收购行为称 作间接收购。



3.收购后的持股比例不同。
4.激励性质不同。 5.资金来源不同。
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(三)中国国有企业管理层持股的规定 2006年1月国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》 肯定了可以通过增资扩股持有本企业股权,但也作了严格限定,规定管理层投 资总量不得达到控股或相对控股数量。 (四)中国上市公司管理层收购的规定
司之后,再由上市公司收购非上市公司的资产,将非上市公司的主体注 入上市公司,实现非上市公司作为上市公司实际控制人间接上市的目的。

2.借壳上市。借壳上市有两种做法。一种做法是将集团公司或大型企业
的某个子公司或某部分资产重组,使其达到上市条件后上市,然后上市 公司向母公司配发新股,母公司将其资产注入上市公司。另一种做法是

意向书由收购方签署,是给卖方股东的一种信函,由卖方的管理 层或卖方股东合签。信函中包括了交易形式、交易价格、保护性条款、 特殊安排、中介费用及中断费。
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第三节 并购一般程序
七、签署并购协议 谈判进行到双方总体上都能接受时,双方在中介 机构辅助下开始准备涉及诸种交易条件的并购协议 及其附件。并购协议包括陈述和担保、保证条款、 结盘条件、赔偿条件四种关键事项。 八、并购后的整合 整合的内容包括改组董事会和管理层以改造公司 治理结构,使不同企业的文化相互融合;调整员工, 设计或调整激励与约束机制;调整公司的经营战略, 使之适应并购后的新形势,做好公司外部公关工作。 其中,人员调整是整合的关键之处。
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二、并购的诱因
(一)追求协同效应 1.经营协同效应:利用规模经济;优势互补; 节约交易费用。 2.财务协同效应:使融资成本降低,融资能 力上升;降低资本需求量;依法避税;充分利用收 购公司的现金流。 (二)推动公司成长 (三)实现公司战略性目标 1.分散经营领域,平抑收益波动。 2.实现公司战略转移。 3.获取关键技术。
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