第10章 公司资产重组与并购
企业并购与重组制度
企业并购与重组制度第一章总则第一条目的和依据为规范和管理企业的并购与重组活动，提高企业的竞争力和综合实力，依据国家有关法律法规，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于本企业及其子公司的并购与重组活动。
第二章并购与重组策略第三条并购与重组目标1.企业并购与重组的目标是通过合理的资源整合，提高公司的盈利本领和市场竞争力。
2.并购与重组的目标应与企业战略目标相全都。
第四条并购与重组策略确定原则1.并购与重组策略确实定应综合考虑市场需求、行业趋势、财务情形等因素。
2.并购与重组策略确实定应经过充分的调研和论证。
3.并购与重组策略确实定需获得董事会和股东大会的批准。
第五条并购与重组流程1.并购与重组流程包含交易策划、尽职调查、谈判协议、合同签署、交割等环节。
2.并购与重组流程应遵从法律法规和相关政策的要求。
3.并购与重组流程需严格执行，涉及紧要决策的应及时报告董事会。
第三章并购与重组尽职调查第六条尽职调查的目的1.尽职调查的目的是全面了解被并购或重组企业的经营情形、财务情形、法律风险等关键信息。
2.尽职调查的结果将作为并购和重组决策的紧要依据。
第七条尽职调查内容1.尽职调查内容包含但不限于财务情形、财务报表、经营情况、市场竞争情形、法律风险等关键信息。
2.尽职调查内容应依据并购与重组活动的实际情况确定，可以委托专业机构进行。
第八条尽职调查报告1.尽职调查报告应真实、准确、完整地反映被并购或重组企业的实际情况。
2.尽职调查报告应以书面形式提交，并由相关人员对其进行审核。
第九条尽职调查结果的使用1.尽职调查结果应在并购或重组决策过程中作为参考依据。
2.若尽职调查结果发现重点问题或风险，应告知董事会并采取相应措施。
第四章并购与重组合同第十条合同签署的原则1.并购与重组合同应符合法律法规和相关政策的规定。
2.并购与重组合同应明确双方的权利和义务，保障各方的利益。
第十一条合同的内容并购与重组合同应包含但不限于以下内容：1.交易主体的相关信息和权益更改情况；2.并购或重组的具体方式和条件；3.合同履行的时间和方式；4.合同解除、停止的条件和方式；5.合同违约的责任和处理方式。
企业并购与重组
企业并购与重组企业并购与重组是指企业之间通过股权转让、资产收购、合并或分立等方式，以达到资源整合、市场扩张、风险分散等战略目标的行为。
在当前全球经济日趋一体化和竞争加剧的背景下，企业并购与重组成为企业发展重要的战略选择。
本文将从企业并购与重组的定义、原因、类型和影响等几个方面进行论述。
一、企业并购与重组的定义企业并购是指企业通过收购其它企业的股权来扩大自身规模和市场份额，实现资源整合和竞争优势的行为。
企业重组则是指企业通过整合内部资源，进行资产的调整与重构，以提高企业效率、盈利能力和核心竞争力。
二、企业并购与重组的原因1.市场扩张：企业通过并购与重组可以快速进入新的市场，并获取更多的销售机会和资源。
2.资源整合：通过收购或合并其他企业，企业可以整合资源，提高生产效率，降低成本。
3.品牌增值：企业通过收购知名品牌可以提高自身的品牌价值和市场地位。
4.风险分散：当一个行业或地区出现风险时，企业通过并购与重组可以实现风险的分散，降低经营风险。
5.技术引进：通过收购或并购技术优良的企业，可以快速引进先进的技术和管理经验。
三、企业并购与重组的类型1.股权收购：指企业通过购买目标公司的股权来实现并购的行为。
2.资产收购：指企业通过购买目标公司的重要资产或部门来实现并购的行为。
3.合并重组：指两个或多个企业将其股权合并成为一个新的公司，共享资源和利益。
4.分立重组：指企业通过将自身的某个部门或资产独立出来形成新公司，从而实现资源优化配置和独立运营。
四、企业并购与重组的影响1.增加市场份额：通过并购与重组，企业可以快速扩大市场份额，提升市场竞争力。
2.提高核心竞争力：通过整合内部资源和外部优势，企业可以提高核心竞争力，实现资源优化配置。
3.降低成本：通过并购与重组实现规模效益，企业可以降低成本，提高生产效率。
4.拓展产品线：通过企业并购与重组，企业可以进一步扩大产品线，满足市场多样化需求，降低市场风险。
5.风险管理：通过企业并购与重组，可以实现风险的分散与管理，降低经营风险。
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
重组并购流程
重组并购流程重组并购是指企业为了实现战略发展目标，通过收购、兼并、分立、合并等方式，对其他企业进行资产重组或业务整合的行为。
重组并购的流程是一个复杂而又关键的环节，需要经过详细的规划和精确的执行。
下面将从几个关键步骤来介绍重组并购的流程。
第一步，确定战略目标。
在进行重组并购之前，企业需要明确自己的战略目标，包括扩大市场份额、提高竞争力、降低成本等。
只有明确了战略目标，企业才能有针对性地进行重组并购，避免盲目行动带来的风险。
第二步，寻找合适的目标。
企业需要通过市场调研和分析，寻找符合自身战略目标的重组并购目标。
在寻找目标的过程中，需要考虑目标企业的财务状况、市场地位、管理团队等因素，确保目标的合适性和可行性。
第三步，进行尽职调查。
在确定了重组并购目标之后，企业需要进行尽职调查，全面了解目标企业的各项情况，包括财务状况、法律风险、商业模式等。
只有通过充分的尽职调查，企业才能避免因信息不对称而带来的风险。
第四步，制定重组并购方案。
在完成了尽职调查之后，企业需要根据调查结果，制定具体的重组并购方案，包括收购价格、交易结构、整合计划等。
方案制定需要考虑各方利益，确保方案的可行性和可操作性。
第五步，进行谈判和签约。
在确定了重组并购方案之后，企业需要与目标企业进行谈判，就收购价格、交易条件等进行协商。
在谈判达成一致后，双方需要签署正式的合同，明确双方的权利和义务，确保交易的合法性和有效性。
第六步，实施整合计划。
在完成了谈判和签约之后，企业需要开始实施整合计划，包括人员整合、业务整合、文化整合等。
整合计划的实施需要精心策划和周密安排，确保整合的顺利进行，避免因整合不当而带来的风险。
第七步，监督和评估。
在完成了整合计划的实施之后，企业需要对重组并购的效果进行监督和评估，包括财务绩效、市场地位、员工满意度等方面。
通过监督和评估，企业可以及时发现问题，并采取相应措施加以解决。
总之，重组并购是企业战略发展的重要手段，而重组并购的流程是一个复杂而又关键的环节。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
企业并购与重组概述
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
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并购的特征之二： 并购企业的权利和义务相伴而来
随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各 种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权 人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年 的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁 的邻居
2022/1/8
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并购的特征之三：
成功的并购离不开专家
修改并购重组办法
此前各方形成的共识是，上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长，是
产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此，如何在此环节防范内幕交易的
产生一直是监管部门着力解决的问题。
范福春3月6日就此答本报记者称，监管层正对一系列有关收购兼并的管理办
法进行修改，不久会有一系列的修改后的法规向市场公布并征求意见。实际
一、企业并购的基本概念
企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收
购概念统称。。
兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业 的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在 得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。
收购(Acquisition)，是指一家企业用现金 债券或股票等
为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？
并购者的“工业逻辑” ：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后
面的就不用说了 .其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必
然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一
定的程度才能取得好的经济效益
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并购动因
➢ 规模经济 特别适用于重工业、制造企业 ➢ 一体化经济 并购上下游企业，交易成本内部化 ➢ 降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面
国有企业资本运营与并购重组操作指南
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
本书关键字分析思维导图重组国有企业 Nhomakorabea管理
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运营
过程中
操作
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并购 重组
读者
运营
操作
进行
提供
实现
方式
整合
内容摘要
内容摘要
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》是一本深入剖析国有企业资本运营与并购重组策略的 实务性书籍。本书旨在帮助读者了解并掌握国有企业在进行资本运营和并购重组过程中的关键步 骤、操作技巧和潜在风险，为相关从业者提供一本实用的操作手册。 本书首先概述了国有企业资本运营的基本概念，包括资本运营的定义、目的和主要方式。随后， 详细阐述了国有企业并购重组的动机、类型、流程以及并购后的整合管理。在这一部分，作者还 结合国内外典型案例，分析了并购重组过程中的成功与失败因素，为读者提供了宝贵的经验教训。 在资本运营方面，本书介绍了国有企业如何通过股权运作、债券发行、资产证券化等方式实现资 本的优化配置和增值。同时，还探讨了国有企业在资本运营中应遵循的原则和法规，以及如何避 免违规操作和防范相关风险。
这一部分是本书的重点之一，详细介绍了国有企业并购重组的操作流程。从 并购前的准备、目标企业的选择、尽职调查、交易结构设计、交易谈判、交易执 行到并购后的整合管理，每一个环节都进行了详细的阐述。通过这一章节的学习， 读者可以全面了解并购重组的实际操作过程。
本章节主要介绍了国有企业在并购重组过程中面临的风险及其管理策略。通 过对市场风险、法律风险、财务风险、整合风险等各方面的分析，使读者对并购 重组的风险有了更加全面的认识。同时，还提供了风险管理的具体方法和措施， 为企业的实际操作提供了指导。
企业并购重组与资本运作
企业并购重组与资本运作随着经济全球化的加速以及市场竞争的日益激烈，企业面对的挑战也日益增多。
企业需要不断更新自身的技术、生产和管理方式，寻找新的发展机遇，才能在竞争中立于不败之地。
而在此过程中，并购重组与资本运作就成为了企业扩张和发展的重要手段。
一、企业并购重组企业并购重组是指企业通过兼并、收购、分立、联营、联合经营等方式，来实现企业战略目的和发展目标的行为。
企业并购重组的目的主要有以下几个方面：1.扩大市场份额。
企业可以通过并购重组来实现市场份额的扩大，进而提高企业的市场占有率。
2.实现技术创新和转型升级。
企业可以通过并购重组来获得新的技术和技术人才，从而实现技术创新和转型升级。
3.降低成本和提高效率。
企业可以通过并购重组来实现产业链的整合和优化，降低成本和提高效率。
4.风险分散和利润增长。
企业可以通过并购重组来实现风险在多个行业、多个地区的分散，并获得更多的利润。
但是，企业并购重组也面临着很多风险和挑战，如交易前的尽职调查、合并后的整合管理、文化冲突等问题，这些问题需要企业进行全面规划和细致考虑。
二、资本运作资本运作是指企业通过股权融资、债券融资、收购融资等方式来实现企业战略目标和发展目标的行为。
资本运作的主要目的有以下几个方面：1.获得增长资本。
企业可以通过股权、债券等方式来获得资本增长，从而满足企业的资金需求。
2.激励管理层和员工。
企业可以通过股权激励计划等方式来激励管理层和员工，提高企业的工作积极性和效率。
3.降低税负和财务成本。
企业可以通过融资来降低税负和财务成本，提高企业的利润水平。
但是，资本运作也存在很多风险和挑战，如资本市场的波动、资本流动性问题等，这些问题需要企业进行全面规划和细致考虑。
三、企业并购重组与资本运作的关系企业并购重组与资本运作有着内在的联系和互补性。
企业并购重组需要大量的资金支持，而资本运作可以为企业提供融资支持，促进企业并购重组的顺利实施。
同时，企业并购重组可以促进企业价值的提升，为企业资本运作提供更好的投资机会，并提高企业融资的成功率。
上市公司并购重组相关业务介绍
上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、资产重组等方式进行业务扩张、资源整合和降低经营风险的行为。
这种行为可以使公司快速获得更多的资源、市场份额、优势技术或其他竞争优势，从而提高市场地位、扩大规模和增加利润。
本文将从并购重组的概念、原因、类型、过程、影响等方面进行详细介绍。
概念：并购重组是指通过购买或合并目标公司的股权或资产，或者通过资产置换、重组等方式，使上市公司与目标公司合并为一体，实现资源整合，优化经营结构，提高公司综合实力和市场竞争力的过程。
原因：上市公司进行并购重组的主要原因包括：提高市场份额和行业地位、快速获取新技术和专利、拓展新的市场和渠道、实现财务优化和效益提升、降低市场竞争风险、利用并购重组平台实现进一步发展等。
类型：根据交易主体的不同，可以将并购重组分为水平并购、垂直并购和多元并购。
水平并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额、整合资源；垂直并购是指相对于上下游的合并，旨在优化供应链和增强竞争力；多元并购是指跨行业的合并，旨在快速进入新的市场、获取新的技术和知识。
过程：并购重组的过程包括筛选目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、审批等几个关键步骤。
首先，上市公司需要通过市场调研和分析评估来筛选合适的目标公司；然后进行尽职调查，以了解目标公司的财务、经营、法律等情况；接下来进行交易谈判，确定交易条件和价格；一旦达成一致，双方签订正式协议；最后，根据国家相关规定进行审批。
影响：并购重组对上市公司有着重大的影响。
一方面，通过并购重组，上市公司可以获取更多的资源和资本，扩大规模，提高市场竞争力和综合实力；另一方面，也可能带来一些挑战和风险，比如文化差异、整合问题、并购溢价等。
总结：上市公司并购重组是一种有效的扩大规模和提高竞争力的方式，但也需要谨慎考虑风险和选择合适的目标公司。
上市公司在进行并购重组时，应当以公司利益为出发点，注重整合与创新，实现资源的最优配置和利益最大化。
企业并购与重组会计案例解析
企业并购与重组会计案例解析
企业并购与重组是企业发展中的重要环节，需要进行精准的会计分析才能确保交易的顺利完成。
下面通过一个案例来解析企业并购与重组中的会计处理。
某企业A计划收购B企业，经过谈判双方达成协议，A以股份换取B的全部股权，单价为10元。
根据合并财务报表的原则，A公司需要进行资产减值、长期股权投资和商誉的核算与估算。
首先，A公司需要进行资产减值的核算。
由于收购后B公司的固定资产、无形资产等资产价值可能会发生变化，A公司需要进行减值测试。
如果测试发现资产价值低于账面价值，则需要进行减值处理，并将减值金额计入合并报表中。
其次，A公司需要对B公司的长期股权投资进行估价。
长期股权投资的估值需要考虑B公司未来预期收益、现金流量和财务状况等因素，综合确定估值。
如果B公司长期股权投资的市值高于A公司购买价格，则应当按照公允价值计量，并将其计入合并报表中。
最后，A公司需要核算商誉的价值。
商誉是指企业收购另一家企业时，超过其净资产的部分应记录为商誉。
A公司需要对商誉进行估值和分配，将该部分计入至合并报表中。
在整个并购与重组过程中，A公司还需要注意税务规划、财务报告的透明度和合法性等问题，以确保交易的成功进行。
以上就是企业并购与重组会计案例的解析。
企业并购重组步骤
企业并购重组步骤企业并购重组是指两个或多个企业之间通过合并、收购、合资来完成资源整合、效益提升的过程。
重组是繁荣企业的关键驱动之一，但是其中的步骤错综复杂，需要逐步把握和实行。
下文将介绍企业并购重组的主要步骤。
一、战略规划并购和重组应该始于定义目标和制定战略的过程。
企业需要确定自身的推动动力，包括扩大生产、获取技术创新、进入新市场、增强产业链等。
此外，企业应该了解市场情况、盈利潜力、风险和机会等，以便真正树立一个契合企业利益和公司价值的战略目标。
二、选择并购候选对象选择并购候选对象的过程首先要考虑公司的价值观和商业利益，要求与它们相符并合乎法律和规定。
其次，应当谨慎评估由合并产生的风险与机遇。
评估重组人如何推进合并，并为合并做好准备，确保在执行过程中的所有问题都得到处理。
三、确定反向传统并购和重组的一项主要任务是确定两家公司之间的结合点。
这通常包括任命管理层、拟定业务计划、盈利目标以及满足员工需求等。
这些决策的制定必须考虑到双方的最佳利益，以保证各方都能受益。
四、完成尽职调查在决定是否执行合并协议之前，必须进行尽职调查。
尽职调查的过程包括对财务报表、品牌价值、合作伙伴关系和员工履历的详细审核。
随着认可和透明度的提高，这些分析将有助于确定并购重组的最终结果，从而确保结果符合预期并达到商业目标。
五、执行合并协议一旦协议达成并尽职调查已经完成，至此，企业可以开始执行合并协议。
这包括制定项目时间表、中止对于人才的退役计划、确保合并资本和财务成效，并在执行过程中制定机制来降低风险。
六、完成过户当完成了整个并购和重组程序，企业就要开始完成过户程序。
此过程需要在一定时间内完成，以防费用的超出和滞后。
此外，必须确保移转过程的透明度、合规性和财务完整性。
七、整合并购对象最终，企业必须开始考虑整合并购对象的过程，这通常包括新的领导力结构、业务计划、品牌标识和市场前景。
必须确保整合过程顺畅、有条不紊、顺应自身最佳利益，以响应市场和员工的预期，从而真正实现企业重组、盈利提升的目标。
企业并购重组的流程
企业并购重组的流程企业并购重组是指企业通过收购、兼并、分立、重组等方式，实现企业资源整合、规模扩大、效益提升的过程。
企业并购重组的流程是一个复杂而又关键的过程，需要经过多个阶段的策划、实施和整合。
下面将详细介绍企业并购重组的流程。
第一阶段，策划阶段。
在企业并购重组的策划阶段，首先需要明确并购的战略目标和动机，确定并购的对象和范围。
同时，需要进行详细的市场调研和竞争分析，评估目标企业的价值和风险。
在这一阶段，还需要制定并购的实施计划和时间表，明确各项工作的责任人和任务分工。
第二阶段，谈判阶段。
在确定了并购目标后，企业需要与目标企业进行谈判，就收购价格、股权结构、资产转让等事项进行协商。
在谈判过程中，需要充分考虑双方的利益诉求，寻求双赢的合作方案。
同时，还需要与相关监管部门进行沟通，了解并遵守相关法律法规和政策。
第三阶段，实施阶段。
一旦谈判达成一致，就需要进行并购的实施工作。
这包括资金筹集、股权交割、资产评估、审计尽职调查等工作。
同时，还需要与员工、客户、供应商等利益相关方进行沟通和协调，确保并购过程的顺利进行。
在这一阶段，需要特别注意风险管控，防范可能出现的法律纠纷和经营风险。
第四阶段，整合阶段。
并购完成后，企业需要进行后续的整合工作。
这包括组织架构整合、人员调配、业务整合、文化融合等工作。
同时，还需要进行财务合并和信息系统整合，确保各项资源的高效利用和协同运作。
在整合过程中，需要注重沟通和协调，促进各方的融合和团队合作。
第五阶段，监控阶段。
企业并购重组并不是一蹴而就的过程，而是需要长期监控和管理的。
在并购完成后，企业需要建立完善的监控体系，对并购效果进行评估和调整。
同时，还需要不断优化并购后的运营管理，确保企业的长期稳定发展。
总结。
企业并购重组是一个复杂而又漫长的过程，需要企业在每个阶段都做好充分的准备和规划。
只有在策划、谈判、实施、整合和监控各个阶段都做到位，企业并购重组才能取得成功，实现资源整合和价值创造的最大化。
兼并收购与公司重组读书笔记
兼并收购与公司重组读书笔记企业重组、兼并与收购、破产的本质区别是什么企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。
企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。
企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。
指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）—是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
破产，是指当债务人的全部资产无法清偿到期债务时，债权人通过一定法律程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务。
破产多数情况下都指一种公司行为和经济行为。
但人们有时也习惯把个人或者公司停止继续经营亦叫做破产。
收购兼并与兼并重组的区别设立全资子公司属于兼并重组么收购兼并是收购方主动，而兼并重组是被兼并方主动。
兼并收购简称并购。
收购兼并，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
企业兼并重组：指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。
设立全资子公司不属于兼并重组，他并没有处理自己的资产，也没有跟外部企业发生任何与兼并有关的交易。
收购，并购，重大资产重组和并购重组的概念各是什么，又有什么区别92\"收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为;并购是指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。
上市公司重大资产重组管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
公司理财之投资管理及并购与重组
3．现值指数法
n
现值指数 PI
Ct
t1 (1 K )t
n
It
t1 (1 K )t
• 决策规则：若只有一个方案，PI≥1，采纳；PI≤1，拒绝。
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第二部分 并购与重组
• 一位经济学家说：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种 方式的兼并成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成 长起来的。
10000×1.100
10000×1.210
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设每次发生额为A，利率i，期数为n，Fn为年金终值。
Fn A A(1 i) A(1 i)2 A(1 i)n1
其中(F/A，i，n)称A为 普(1通年i)金n终值1系数A，(可F查/表A。, i, n) i
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（3）年金现值的计算 例：大家拿先生欲去加拿大求学3年，请你代付房租，每年租金 10000元，年末支付。若银行存款利率为10%，此人现在应该给你 在银行存入多少钱？
1．改善资产质量的需求 2．突出主业的需求 3．扩大上市公司规模的要求 4．优化股权结构的需要 5．剥离非经营性资产的需要
48
三、资产重组的类型
（一）按照资产重组的目的划分
1．生产经营性重组 目的： ①实现产品生产规模的扩大，达到规模经济。 ②提高市场占有率。
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2．资本经营性重组 主要定位是企业经营，追求通过资本营运获得收益。 3．两者综合 在产品市场和资本市场上采取措施，形成双赢的局面。
n
净现值NPV
I Ct
(1k )t
t 1
n ——年限；
k ——最低报酬率；
Ct ——第t年现金流入；I ——原始投资。
38
• 决策规则：在只有一个备选方案的采纳与否决策中，净现值为正 者则采纳，为负者不采纳。
资产并购流程及重组方案
资产并购流程及重组方案下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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企业并购与重组的流程和步骤
企业并购与重组的流程和步骤企业并购与重组是指两个或多个企业通过各种手段，共同整合资源，达到相互协作、提高经济效益的目的。
这是企业战略管理中的重要一环，而并购与重组的流程和步骤则是确保此过程顺利进行的重要指引。
一、调研、策划与决策在企业并购与重组的初期阶段，管理层应该先进行充分的市场调研，并根据调研结果制定具体的并购或重组策略。
同时，还要对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、市场地位、人才团队等各个方面的情况。
最后，根据调研与尽职调查的结果，决策是否进行并购或重组。
二、洽谈与协商一旦决策通过，便进入到并购与重组的洽谈与协商阶段。
这一阶段需要确定关键的合作细节和磋商条款，例如交易价格、资产负债的转让方式、合资组建的股权结构等。
同时，还需注意法律、监管等方面的要求，确保交易的合法性和可操作性。
三、签署合同与解决问题在洽谈与协商的基础上，双方应当签署正式的并购或重组合同。
合同应当明确规定各方的权益、义务和责任。
同时，在合同签署过程中，可能会出现一些问题和障碍，双方需要解决这些问题，确保最终的合同能够在规定的时间内达成。
四、审批与监管在很多国家和地区，企业并购与重组涉及到一系列的法律、监管程序和审批流程。
双方需要履行相关的法律和政府规定，向相关部门提交申请并接受审查。
其中可能需要提供财务报告、竞争审查材料、市场前景等信息，以获得相关的批准和许可。
五、整合与重组完成前面的步骤后，进入到企业的整合与重组阶段。
这是整个并购与重组过程中最复杂、最具挑战性的一部分。
这一阶段需要对合并后的企业进行重新组织、整合和优化，包括战略重塑、人力资源整合、业务流程整合等。
同时，还需要打造一个良好的企业文化，促进各业务和团队之间的融合和协作。
六、跟踪与评估并购与重组的工作并不在整合阶段结束，还需要对整个过程进行跟踪和评估。
通过制定关键绩效指标和监控系统，及时发现并解决问题。
同时，评估和反思整个并购与重组的流程，总结经验教训，为以后类似项目提供指导。
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案思考题1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。
按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。
盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。
如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。
在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。
新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
（资料来源：/chinese/news/.htm）问题：⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？答案要点：⑴本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。
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4．信息风险。指因与目标公司信息不对称，因此在不能知己知彼的情况下发动并购。
5．法律风险。指并购行动受到法规阻碍，使并购失败。 （三）选择适度交易规模 （四）并购目标的选择
1．商业因素。
2．财务因素。 3．并购目标公司的可能性。
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第三节 并购一般程序
三、目标公司预审
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三、管理层收购的运作模式
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第四节 管理层收购与反收购
一、杠杆收购
杠杆收购：借助公司的财务杠杆完成收购，其实质是举债收购，债务以目标公司资 产作为担保，以目标公司未来现金流作为偿债的资金来源。 杠杆收购有以下特点： 1、收购后目标公司股权过于集中，可能由上市公众公司变为私人公司 2、收购后目标公司负债率高企，其资本结构变化为优先债、从属债和自有资金三个 层次。 3、明显提高收购方的净资产收益率，杠杆收购是举债收购，债务利息具有税盾作用 4、杠杆收购完成后收购方会借助资产重组迅速提高销售收入、税后净利，加大公司 现金流，公司升值后再次上市或出售套现。
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二、管理层收购
（一）管理层收购的含义 管理层收购（MBO）是指管理层收购自己管理的目标公司的杠杆收购。管理层
熟知自身所Leabharlann 理的公司的实际价值和发展前景。当收购方提出的交易价格过低
时，管理层会向本公司股东以更高的价格发出收购要约，进行杠杆收购。
（二）中国管理层收购的特殊含义 由于历史背景、市场环境等方面区别很大，中国的管理层收购与国际通行的管 理层收购在诸多方面存在差异。 1．历史背景不同。 2．收购主体不同。
意向书由收购方签署，是给卖方股东的一种信函，由卖方的管理 层或卖方股东合签。信函中包括了交易形式、交易价格、保护性条款、 特殊安排、中介费用及中断费。
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第三节 并购一般程序
七、签署并购协议 谈判进行到双方总体上都能接受时，双方在中介 机构辅助下开始准备涉及诸种交易条件的并购协议 及其附件。并购协议包括陈述和担保、保证条款、 结盘条件、赔偿条件四种关键事项。 八、并购后的整合 整合的内容包括改组董事会和管理层以改造公司 治理结构，使不同企业的文化相互融合；调整员工， 设计或调整激励与约束机制；调整公司的经营战略， 使之适应并购后的新形势，做好公司外部公关工作。 其中，人员调整是整合的关键之处。
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三、公司资产重组的若干形式
（一）资产托管：以契约形式将原公司资产的全部或其中一部分让渡给 受托方，受托方有条件地接受委托方的委托管理和经营其资产，以便使 受托公司资产保值增值的行为。企业托管未改变或暂时未改变既有产权， 属于直接的资产重组。 （二）买壳和借壳上市
1．买壳上市。买壳上市是指非上市公司收购上市公司股权，控股上市公
第十章
公司资产重组与并购
本章主要内容
第一节 第二节 第三节 第四节 公司资产重组 并购的诱因和类型 并购一般程序 管理层收购与反收购
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第一节 公司资产重组
一、资产重组的概念 1、公司生产经营的有形资源和无形资产 2、人力资源 3、组织资源 二、资产重组的分类 1、上市前重组和上市后重组 2、内部重组和外部重组 3、扩张性重组和收缩性重组
价值的依据。
2．主要的评估方法 （1）现金流折现法（DCF）。 （2）市场法，指以公开市场上交易的有类似特征的股票的价格作为参照系，评 估目标公司价值的方法。 （3）资产基准法，是将公司个别资产和负债作为计算其当前价值的基础的方法。 3．出价策略
（1）确定出价上下限。
（2）首次接洽与要约价格的确定。 （3）协商和修正价格。
司之后，再由上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的主体注 入上市公司，实现非上市公司作为上市公司实际控制人间接上市的目的。
2．借壳上市。借壳上市有两种做法。一种做法是将集团公司或大型企业
的某个子公司或某部分资产重组，使其达到上市条件后上市，然后上市 公司向母公司配发新股，母公司将其资产注入上市公司。另一种做法是
杠杆收购通常是溢价收购。收购公司之所以愿意溢价收购是基于三个原因：一个原
因是市场弱有效，目标公司管理不善或股市低迷使目标公司股价低于公司实际价值； 另一个原因是公司退市降低了代理成本，提高了管理效率，加速折旧产生节税效应 从而使目标公司升值；再一个原因是收购方从目标公司债权人那里获得了财富。
3．股权划出（Equity Carve-outs）。指母公司设立一新公司后，将自己的部 分资产转移到新公司中，然后母公司向母公司的股东或非母公司的股东出售新
公司的股权，新公司成为法人实体。股权划出后母公司出售股权可以得到现金，
同时产生新的法人实体，这是股权划出与分立和资产剥离的区别。
（四）构建企业系
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第三节 并购一般程序
一、聘请中介机构
投资银行在参与并购操作之前要和客户签订一份契约书，
契约书不是正式合同，但它明确了合作双方的责任、权利和 义务。
契约书包括以下内容。 1.投资银行的服务性质和内容。
2.费用安排。
3.免责事项。
4.终结条款。
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第三节 并购一般程序
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第三节 并购一般程序
五、支付方式选择 （一）不同支付方式的优势和不足 1．现金。 2．普通股。
3．优先股。
（二）综合证券 要约收购是以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工
具共同作为对价即是综合支付方式。它可以集合不同支付工具的优势，
弥补单一支付工具的不足。能否使各种支付工具组合起来以扬长补短 的关键是审时度势，调整不同支付工具的比例。
中持有与母公司等比例的股权，但对资产控制权已经分离，新公司成为可以独
立决策的法人实体，可以实行与母公司一致或不一致的经营策略。
2．资产剥离（Divestiture）。指公司将资产卖给已有的外部第三方，出售方 获得现金或其他形式的资产。一般情况下资产剥离不产生新的实体。不良资产 剥离是公司上市前重组经常见到的现象。
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第二节 并购的诱因和类型
一、并购的概念 1、并购（Merger and Acquisition）是兼并与收购的简称，是公司扩张性资产
重组的主要手段。
2、兼并是两家或两家以上公司合并，合并后一家公司得以存续而另一家公司消 失，因而兼并与我国《公司法》的“吸收合并”类似。 与兼并相近的另一概念为合并（Consolidation），指两家或两家以上公司 合并后原公司全部消失，新设立的公司支配原两家或两家以上公司的资产，合 并前的两家或两家以上公司的规模相近，合并与我国《公司法》的“新设合并” 类似。
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三、并购的类型
（一）要约收购和协议收购 1．要约收购。要约收购也称标购，公开收购。
收购公司和一致行动人向某上市目标公司所 有股东发出收购要约，收购其手中所持股份 的收购叫做要约收购。 2．协议收购。协议收购也称作直接收购，属 于非要约收购范畴。指收购活动当事人通过 协商，商定收购的各个条件，使收购公司拥 有目标公司权益的行为。
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三、并购的类型
（三）善意收购、敌意收购和狗熊拥抱 1．善意收购。收购公司私下向目标公司提出资产控制权要求后，双方通过 协商签订协议，明确收购的条件，依协议条件转让资产控制权。
2．敌意收购。收购公司事先不与目标公司管理层沟通，也不做警示，事先
往往秘密收购目标公司一定比例的权益股份，然后在公开市场上对目标公司 进行要约收购。要约价格通常会比目标公司股价高出20%～50%。 3．狗熊拥抱。介于善意收购与恶意收购之间。在收购行动展开之前，收购 公司会与目标公司管理层沟通，或做出警示，向其施加压力，希望能以协议 收购方式完成收购，此后收购公司会向对方发起收购行为。依据收购行为与 善意收购和恶意收购的接近程度，又可将狗熊拥抱分为温和的、较强烈的和 凶悍的三种方式。 （1）温和的狗熊拥抱。 （2）较强烈的狗熊拥抱。 （3）凶悍的狗熊拥抱。
我国《上市公司收购管理办法》规定，上市公司高管和员工或者其所控制
或委托的法人与其他组织，拟对本公司进行管理层收购，必须符合以下条件： 1．该上市公司具备健全且运行良好的组织机构及有效的内控制度； 2．公司董事会成员中独立董事的比例达到或超过1/2； 3．公司应聘请具有证券、期货从业资格的资产评估报告； 4．本次收购应当经董事会非关联董事做出决定，且取得2/3以上独立董事同意 后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数 通过； 5．独立董事发表意见前，应聘请独立财务顾问就本次收购提出意见，独立董 事和财务顾问的意见应一并予以公告。
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第三节 并购一般程序
六、规划目标公司接洽和意向书签订 （一）与目标公司接洽 与目标公司接洽的具体方式和过程颇具艺术性，收购公司及投资 银行对此应予妥善规划。善意收购、敌意收购和狗熊拥抱三种收购过程 对目标公司的态度不同，决定了接洽方式不同，此处不再赘述。
（二）意向书签订 若并购双方初次接洽时对并购的主要内容达成共识，双方即签订 意向书，此后向社会公告。意向书不是法律文书，而是一种承诺，它关 系企业形象，因此对双方都有约束力。
3．收购后的持股比例不同。
4．激励性质不同。 5．资金来源不同。
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（三）中国国有企业管理层持股的规定 2006年1月国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》 肯定了可以通过增资扩股持有本企业股权，但也作了严格限定，规定管理层投 资总量不得达到控股或相对控股数量。 （四）中国上市公司管理层收购的规定