委托代理与公司治理.ppt
委托代理机制下公司治理与内部控制
委托代理机制下公司治理与内部控制委托代理机制是指在公司治理结构中，股东对高管层（代理人）行使授权和监督权力而建立的一种机制。
委托代理机制主要存在于现代公司制度中，其核心目标是解决股东与高管层之间的利益冲突问题，提升公司治理效率和内部控制水平。
公司治理是一种确保公司合法、公正、透明运营的体系，旨在保护股东利益、维护公司长期发展的稳定性。
在委托代理机制下，公司治理的关键是建立健全的决策与监督机制，使股东能够有效监督高管层行为，确保高管层追求的是股东的利益而非个人利益。
公司治理中的一项重要措施是建立独立的董事会。
董事会由独立董事和管理层代表组成，其职责是制定公司发展战略、决策重大事项，并对高管层行为进行监督。
独立董事的存在能够有效减少代理问题，确保高管层思考以公司整体利益为重，避免独裁决策和滥用职权。
此外，审计委员会也是公司治理中的重要机构。
审计委员会由独立董事和外部专业人士组成，负责监督公司财务报告的真实性和准确性。
委托代理机制下，审计委员会的独立性能够防止高管层的操纵行为，保障公司财务信息的透明度和可靠性。
委托代理机制对内部控制的要求主要包括信息披露、内部审计和风险管理。
信息披露是指公司向投资者和公众公开提供公司运营情况和财务状况的信息。
在委托代理机制下，信息披露的透明度和准确性是保证股东权益和建立信任的基石。
此外，内部审计是公司治理中重要的组成部分，通过对公司内部各个环节的审查，评估是否符合公司政策和规定。
风险管理是为了防止公司面临的各种风险对股东利益造成损害，需要建立完善的风险监测和应对机制。
为了有效控制委托代理机制可能带来的风险和问题，公司还可以采取一些额外的措施。
比如，设立薪酬委员会来制定高管薪酬政策，确保薪酬与公司绩效挂钩，避免高管层为了个人利益而损害公司利益。
同时，加强对高管层的约束和监督，如加强对高管层的持股要求，提高高管层对公司长期目标的关注度。
总之，委托代理机制下的公司治理与内部控制是提高公司运营效率和保护股东利益的重要手段。
第五讲 公司治理模式ppt课件
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15
日本松下电器公司的治理结构
松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
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1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董 事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往 中代表公司
根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主 要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会 任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命， 更换董事会主席。。。。
委托代理机制下公司治理与内部控制
加强内部控制体系建设，提高内部控制水平
01
02
03
内部控制体系是公司治理的重要 保障，应加强内部控制体系建设 ，提高内部控制水平。
建立健全内部控制制度和管理流 程，确保内部控制体系的有效运 行和监督。
加强对内部控制的评估和审计， 及时发现和纠正内部控制缺陷和 风险点，确保内部控制体系的有 效性和可靠性。
加强高级管理层建设，提高管理层素质和能力
01
高级管理层是公司运营和发展 的重要力量，应加强高级管理 层建设，提高管理层的素质和 能力。
02
建立健全管理层的选拔和任用 机制，确保管理层具备专业素 养和领导能力，能够胜任公司 发展的需要。
03
加强对管理层的培训和教育， 提高管理层的业务能力和管理 水平，确保管理层能够履行好 职责。
ABCD
全面性原则
内部控制体系应覆盖公司所有业务、部门和人员 ，不留死角和盲区。
重要性原则
内部控制体系应重点关注重大风险领域和高风险 业务，确保关键业务得到有效控制。
内部控制体系的主要内容
控制环境
包括公司治理结构、 组织架构、权责分配 、企业文化等。
风险评估
及时识别、分析和评 估公司面临的内外部 风险。
要点二
监事会职责
监督董事会行为、检查公司财务状况、防止利益冲突等。
高级管理层结构与职责
高级管理层结构
由首席执行官、首席财务官等组成，负责公司的日常运 营和管理。
高级管理层职责
执行董事会决策、管理公司日常事务、保障公司运营效 率等。
董事会、监事会与高级管理层的相互关系
01
董事会向股东负责，对重大事项进行决策，并对监 事会进行监督。
促进公司发展
委托代理关系与公司治理结构
追 溯 到２世 纪３ 年代 美 国学 者科 斯 ０ ０
科 斯 的产权 理论 是 经 济学 代理 复杂 ， 的任何一 个层级与 相邻层级 它
发表 的题 为《 企业性 质》 的论文 ， 它 人说 形成和发展 的基础 ， 者有一致 的关系都可 以归结 为委托代理关系 。 但 二 的广泛 发展 是 大约 从２ 世 纪７ 年 代 的一 面也存在着 差别 ，科 斯认 为 ， ０ ０ 委
一
定程度上解决 了公司的委托代理
券持 有者 与公 司 管理 者之 间 的距 离
公 ２ 金融市场对公 司的外 部治理 。 问题 。 司控制权市场 以被 收购 的威 ．
就 越远 ，治理 问题就 越是不 断发展 ； 首 先金融机构 是金融市 场的主 ， 且 胁来 制约代理 人缺乏敬 率的管理 ， 同
一
靠 企业 各 成员 在 自愿 的基 础上 所 订 级 ， 上一层 级对下 一层级 同样有授 权 立 的各 种契约。 其结果是企业 中委托 问题 ， 每一层 级上 的经 理既是 委 使得 托人 又是代 理人。 无论是层级 多么 但
、
委托代理 关系
委托 代 理理 论 的学 术 渊源 可 以 人与代 理人关系同时是契约关 系。
同时 ， 由于信息不对称 ， 同进行 日常 其 本身也是企 业 ， 那么金 融机构 自身 时 以股 价 上升来 奖 励其 有效 率 的 管
控制的代理 人相 比 ， 托人在公 司实 的治理即具有非常重要的意义 ， 理 ，从 而成 为 对公 司 内部治 理 的 补 委 其内
际战略、 营运和业绩等方面掌握的信 部 治理 的 核 Ｄ是恰 当的风 险管 理 和 充 。
这样在客观上代理人 权的分离而产生的代理问题。 公司越 数 的企 业 比董 事会 中 内部 董事 占大 利能力和股价 ，
委托代理理论在公司治理问题中的应用与扩展
委托代理理论在公司治理问题中的应用与扩展委托代理理论是指在一个经济组织中，存在一个委托人和一个代理人之间的委托-代理关系。
委托人是资源所有者或投资者，而代理人则是资源的管理者或执行者。
在公司治理问题中，委托代理理论可以应用于解决以下几个方面的问题，并且可以在不同的情境下进行扩展。
委托代理理论可以应用于解决信息不对称问题。
在公司治理中，委托人通常无法获得与代理人相同的信息，并且代理人有机会滥用他们的权力。
委托代理理论指导下的方法包括监督和激励机制，以确保代理人行为符合委托人的利益。
监督机制可以通过建立公司董事会来实现，董事会可以对代理人进行监督和审查。
激励机制可以通过制定合适的薪酬和奖励制度来激励代理人更好地履行职责。
委托代理理论可以应用于解决冲突问题。
在公司治理中，委托人和代理人通常具有不同的目标和利益，存在利益冲突。
委托代理理论可以引导设计合理的合同和协议，以确保代理人的行为符合委托人的期望。
可以在合同中设置利润分享机制或者约束性约定，以确保代理人的行为符合委托人的利益。
委托代理理论还可以应用于解决股权问题。
在公司治理中，股东通常是委托人，而董事会和高级管理人员则是代理人。
委托代理理论可以指导股东投票机制的设计，并鼓励股东参与公司决策的过程。
委托代理理论还可以引导设计合适的股权激励计划，以鼓励代理人积极追求委托人的利益，提高管理层的绩效。
在公司治理问题中，委托代理理论的应用还可以扩展到其他方面。
在环境和社会责任方面，委托人可以委托代理人履行一定的社会责任和环境保护义务。
委托代理理论可以指导设计合适的监督和评价机制，以确保代理人的行为符合社会和环境的期望。
委托代理理论的应用还可以扩展到跨国公司治理问题中。
在国际经济中，由于存在不同的法律制度和文化背景，委托人和代理人之间的利益冲突和信息不对称问题可能更加突出。
委托代理理论可以指导设计跨国公司的治理结构，并鼓励委托人和代理人之间的有效沟通和协调。
委托代理理论在公司治理问题中具有广泛的应用和扩展潜力。
委托代理机制下公司治理与内部控制
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化与民主化，从而维护公司整体利益和长远利益的目标。
公司治理的目标
公司治理的目标是确保公司的决策和管理能够维护所有利益相关者的利益，实现公司的长期可持续发 展。具体来说，公司治理的目标包括：确保公司的战略方向正确、提高公司的经营效率、保护投资者 的利益可能导致代理人缺乏工 作动力，进一步加剧了代理问题。
04
委托代理机制下内部控制的策 略与措施
建立健全内部控制体系
建立健全内部控制体系是公司 治理的重要基础，有助于规范 公司运营和管理，降低经营风 险。
制定内部控制制度，明确各部 门职责和权限，确保公司运营 的合规性和有效性。
建立内部控制监督机制，对内 部控制制度的执行情况进行定 期检查和评估，及时发现和纠 正存在的问题。
风险管理是公司治理和内 部控制的重要环节，有助 于降低公司面临的各种风 险和不确定性。
提高全员风险意识，加强 风险教育和培训，确保员 工能够及时发现和报告潜 在风险。
ABCD
建立健全风险管理制度， 明确风险识别、评估、控 制和监控的程序和方法。
定期开展风险评估和监控 工作，及时调整风险应对 策略，确保公司运营的安 全性和稳定性。
在公司治理中，委托代理机制表现为 股东将公司的经营权委托给董事会， 董事会再将日常经营权委托给经理层 ，形成多层级的委托代理关系。
委托代理机制在公司治理中的作用
明确职责分工
通过委托代理机制，公司各层级 职责分工明确，有利于提高管理 效率和决策质量。
降低信息不对称
委托代理机制可以降低股东与经 理层之间的信息不对称，减少道 德风险和逆向选择问题。
委托代理理论与公司治理教材(PPT 48页)
债务 13.00 3.00 3.40 1.20 32.87 77.90 19.69 57.30 31.53 24.20 14.69 19.86 241.18
机构名 状况 称
德
湘火炬控股子公司中国航天火炬汽车有限责任公司委托购买1亿元国债资金被挪用
恒
证
合金投资两家控股子公司上海星特浩企业有限公司6400万元国债投资和苏州太湖
模型指出一个人接受教育的程度在劳动就业市场 上的作用。该模型的一个基本假定是：一个人如果 能干的话，则意味着在升学、毕业的过程中能轻而 易举。反之则反。因此，一个具有较高生产率的人 会选择攻读较高的学位作为其信号向雇主显示自己 具有较高的工作能力，从而获得较高的工资。
（一）受教育的成本
假定劳动力的生产能力可分为高（H）与低（L） 两类。高能力者对企业的贡献为y=2，低能力者对 企业的贡献为y=1。如果企业对劳动者的能力充分 了解，则在竞争性的劳动力市场上，高能力者获得 工资w=2，低能力者获得工资w=1。问题在于，企 业雇佣劳动时对劳动者的能力并不了解，因此必须 借助于一些可信的信号来识别劳动者的能力。而文 凭就是这样一类比较可信的信号。
逆向选择和道德风险
合同理论——Bolton and Dewatripont
博尔顿 德瓦特里庞 上海三联书店
一门以合同为核心，以博弈论为方法，研究 激励、信息和经济制度的正式理论。
主要解决以下合约问题：如何设计合同解决 交易中的信息不对称问题，如何解决合同执 行中的承诺问题，如何在信息不能被证实的 情况下设计合约，以及在合同不能被执行的 情况下如何通过制度的安排提高经济效率
000877
重庆实业
000736
控股或参股金融机构：融资
类别 银 行 类
公司治理模式 PPT课件
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
可编辑
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
可编辑
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主银行会向公司派遣内部董事
委托代理理论在公司治理问题中的应用与扩展
委托代理理论在公司治理问题中的应用与扩展委托代理理论是指在公司治理问题中，股东将权力委托给代理人（公司管理层），通过契约约束代理人的行为，确保代理人不滥用权力或追求私利，维护股东利益的一种理论。
1. 定义权责关系：委托代理理论提供了一个明确的权责分工，明确了公司治理中不同角色的职责和权力。
股东作为委托人，代理人作为被委托人，委托代理理论规定了代理人的义务和责任。
3. 激励机制设计：委托代理理论提出了一系列激励机制，以确保代理人为委托人创造最大的价值。
股权激励制度可以通过将管理层的薪酬与公司业绩挂钩，激励管理层为股东利益努力工作。
4. 信息披露和监管：委托代理理论认为信息披露和监管是确保代理人行为合法、合规的重要手段。
公司应当及时和充分地向股东披露公司治理相关信息，使股东能够了解公司运作情况，有效监督代理人的行为。
1. 职业经理人和董事会的治理：委托代理理论可以应用于职业经理人和董事会治理中。
职业经理人作为代理人，董事会作为委托人，委托代理理论的原则可以帮助规范职业经理人的行为，加强董事会对职业经理人的监督和控制。
2. 股东活动主动性：委托代理理论可以用来解释股东在公司治理中的作用和行为。
股东可以通过委托代理关系，行使投票权参与公司决策，推动公司治理改善，维护自身权益。
3. 利益相关者的治理：委托代理理论还可以扩展到公司治理中的其他利益相关者，如债权人、供应商、员工等。
公司治理应考虑到多方利益相关者的利益，通过建立合理的契约关系，平衡各方利益。
委托代理理论在公司治理问题中起到了指导和规范的作用。
在实践中，应根据实际情况和利益相关方的需求，综合运用委托代理理论的原则，设计合适的公司治理机制，促进公司良好运作，维护股东利益和社会公共利益。
《公司委托代理理论》课件
THANKS
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合同机制设计
总结词
通过制定完善的合同机制，明确委托代理双方的权利、义务和责任，减少代理成本和纠 纷。
详细描述
合同机制设计旨在通过制定详细的合同条款和协议，明确委托代理双方的权利、义务和 责任，减少代理成本和纠纷。具体而言，合同机制设计可以通过明确代理范围、代理期 限、代理费用等方式实现。此外，合同机制设计还可以引入违约责任条款、保密协议等
03
公司委托代理问题的解决策略
激励机制设计
总结词
通过设计合理的激励机制，激发代理人的工作积极性和创造力，提高代理人的工作效率和业绩。
详细描述
激励机制设计旨在通过物质激励和精神激励等多种手段，激发代理人的内在动力和潜力，使其更加积极主动地投 入到工作中，提高工作效率和业绩。具体而言，激励机制设计可以通过设定合理的薪酬体系、奖金制度、晋升机 制等方式实现。
措施，进一步保护公司的利益。
04
公司委托代理理论的实践案例
股权激励计划案例
总结词
股权激励计划是解决委托代理问题的一种有 效手段，通过给予代理人股票或股票期权， 激励他们更好地为公司服务。
详细描述
股权激励计划通过给予代理人公司股票或股 票期权，将代理人的利益与公司的长期利益 绑定在一起，从而激励他们更加努力地工作 ，降低代理成本，提高公司业绩。例如，某 科技公司推出股权激励计划，鼓励员工积极 参与公司发展，提高工作积极性和创新能力
05
公司委托代理理论的未来展望
人工智能在委托代理理论中的应用
人工智能技术可以应用于公司委托代 理理论中，通过数据分析和机器学习 ，帮助企业更好地理解和解决委托代 理问题。
人工智能技术还可以通过智能合约等 方式，实现更加透明和高效的委托代 理关系，减少代理人的道德风险和机 会主义行为。
委托代理机制下公司治理与内部控制
委托代理机制下公司治理与内部控制2023-11-11目录•委托代理机制概述•公司治理结构与机制•内部控制体系与制度•委托代理机制下公司治理与内部控制的挑战与对策•案例分析•研究结论与展望委托代理机制概述委托代理定义：委托代理是指一方（委托人）将另一方（代理人）按照合同或协议进行授权，代表其完成某些任务或行使某些权利。
特点委托人与代理人的利益不一致：委托人关注的是结果，而代理人关注的是过程和自身利益。
信息不对称：委托人通常不如代理人了解任务的实际情况和代理人的行为。
风险分担：委托人通过合同将风险转移给代理人，但通常无法完全消除风险。
委托代理的定义与特点公司治理是委托代理问题的解决方案公司治理通过建立董事会、监事会、管理层等机构和相关机制，旨在解决委托代理问题，确保代理人按照委托人的利益行事。
公司治理与内部控制的关系公司治理通过内部控制来监督和管理代理人的行为，确保内部控制的有效性和合规性。
委托代理与公司治理的关系内部控制是委托代理问题的管理工具：内部控制是公司治理的一部分，通过制定和执行政策和程序来管理代理人的行为，确保其符合委托人的利益。
内部控制的目标提高经营效率：通过优化流程和减少浪费来提高经营效率。
确保财务报告的准确性：通过内部审计和财务报告来确保财务报告的准确性和合规性。
合规性管理：通过内部审计和合规性检查来确保遵守相关法律法规和内部政策。
委托代理与内部控制的联系010*******公司治理结构与机制公司治理结构股权结构董事会构成描述了公司股东的构成及各股东的持股比例，如国有股、法人股、社会公众股等。
监事会构成高级管理层构成监事会的规模、组成、职责和权利等。
公司的高管人员及其职责和权利等。
董事会制度董事的任职资格与选聘董事的资格要求、选聘程序和任期等。
董事会的运作机制董事会的议事规则、决策程序和会议制度等。
董事会的职责与权利董事会的职责和权利，如制定公司战略、监督公司运营等。
03监事会的运作机制监事会的议事规则、决策程序和会议制度等。
公司治理理论
公司治理理论1932年，伯勒和明斯合作出版了《现代公司与私有财产》一书，正式拉开了公司治理理论研究的序幕。
经历了80多年的理论发展，时至今日，公司治理理论已取得了极其丰硕的成果。
这里主要介绍三种公司治理理论，即委托代理理论、资源依赖理论和利益相关者理论。
1. 委托代理理论委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇用另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。
授权者就是委托人，被授权者就是代理人。
委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面是专业化的分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
20世纪初，伴随着规模巨大的开放型股份制企业的大量出现，企业的股权也日益分散化。
股份制企业中作为企业所有者的股东所拥有的企业控制权越来越少，而企业的经营管理者几乎完全拥有了企业的控制权和支配权。
所有权与控制权分离导致的直接后果是委托代理问题的产生。
这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。
从委托人方面来看：•①股东或者因为缺乏有关的知识和经验，以至于没有能力来监控经营者；或者因为其主要从事的工作太繁忙，以至于没有时间、精力来监控经营者。
•②对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品；对致力于公司监控的任何一个股东来说，他要独自承担监控经营者所带来的成本，如搜集信息、说服其他股东、重组企业所花费的成本，而监控公司所带来的收益却由全部股东享受，监控者只按他所持有的股票份额来享受收益。
这对于他本人来说得不偿失，因此股东们都想坐享其成，免费“搭便车”。
委托代理理论在公司治理问题中的应用与扩展
委托代理理论在公司治理问题中的应用与扩展
委托代理理论是指当一个人或组织（即委托人）将其权力或职责委托给另一个人或组
织（即代理人）时，在代理人履行职责的过程中可能产生的利益冲突和资产损失问题。
在
公司治理问题中，委托代理理论被广泛应用和扩展，以解决代理问题和提高公司治理效
能。
在公司治理中，委托代理理论被用来解决董事会与股东之间的代理问题。
根据委托代
理理论，股东（委托人）将权力和决策权委托给董事会（代理人），但存在着董事会可能
为自身谋取私利而忽视股东利益的问题。
为了解决这一问题，可以采取以下措施：建立有
效的董事会监督机制，包括董事会独立性、董事会内部审计和薪酬委员会、外部独立监事等；增加股东参与度，例如通过股东大会对重大事项进行投票表决；建立健全的董事会责
任制度，提高董事对股东的责任感。
委托代理理论还可用于解决公司内部各层次之间的代理问题。
高层管理人员在履行职
责过程中可能将低层员工利益置于次要地位，从而导致低层员工缺乏工作动力和创新能力。
为了解决这一问题，可以通过建立有效的内部激励机制，例如绩效考核和晋升制度，使管
理人员承担起对低层员工的责任；增加员工参与度，例如通过员工代表大会或员工满意度
调查，使员工能够参与决策和监督。
委托代理理论在公司治理问题中应用广泛，既可以用来解决董事会与股东之间的代理
问题，也可以用来解决经理与股东、公司内部各层次之间的代理问题。
通过建立有效的监
督机制、激励约束机制和参与机制，可以提高公司治理效能，实现股东利益最大化。
委托
代理理论也存在一些限制，例如信息不对称和代理成本问题，需要进一步研究和改进。
第六章-第二类代理问题PPT课件
第二类代理问题的起源
La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., & Shleifer, A. 1999. Corporate Ownership Around the World. Journal of Finance, 54 (2): 471-517.
We use data on ownership structures of large corporations in 27 wealthy economies to identify the ultimate controlling shareholders of these firms.
◦ 唐跃军, 宋渊洋, 金立印, & 左晶晶. 2012. 控股股东卷入、两权偏离 与营销战略风格——基于第二类代理问题和终极控制权理论的视角. 管理世界 (2): 82-95.
会计相关专业（会计、财务等）：
◦ Fan, J. P. H. & Wong, T. J. 2002. Corporate ownership structure and the informativeness of accounting earnings in East Asia. Journal of Accounting & Economics, 33 (3): 401-425.
然而，公司治理问题形成的另一个主要 原因在于代理问题中存在的搭便车问题。
以美国制度为典型，现代上市公司的股 权高度分散。单个股东并不具有足够的 动机去监管管理者，而更倾向于搭便车。
8
公司治理机制
董事会（Board of Directors）
◦ 结构：外部董事比例
管理者薪酬激励制度（Management Compensation）（契约设计）
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13
世界上几种主要的公司治理模式
英美外部监控型的模式 德国、日本内部监控型的公司治理模式 东亚家族控制模式 转轨经济中的公司治理
2019/12/17
14
我国上市公司治理的特殊性
股权结构集中
第一大股东平均持股比例高达44.86%，而第二大股东平 均持股比例仅为8.22%
国有企业占主体，
8
两种不同的信息非对称情形
事前的信息非对称---逆向选择（Adverse Selection）
投资人在雇佣经理人之前并不了解申请人 的实际能力（签约前）
事后的信息非对称---道德风险（Moral Hazard）
受雇的经理人是否为投资人的利益努力工 作（签约后）
2019/12/17
9
国有股权虚置，政府一身二任(既是社会行政管理者又是 企业财产所有者)
股权分置
新三会(股东大会,董事会,监事会)和老三会(党 委会,职代会,工会)交叠
2019/12/17
15
多层次的 委托代理问题
信息不对称
股东大会 选举
董事会 聘任
公司职工(工会)
党 组
织
选
选举
举
监督
监事会
监督
经理
2019/12/17
陆家豪事件 追究董事注意义务的典型案例
2019/12/17
18
董事的义务
受托 义务
注意 义务
忠实 义务
2019/12/17
禁止自我交易
禁止竞业
禁止收受贿赂
禁止侵占和擅自 处理公司财产
19
追究董事注意义务的典型案例
陆家豪事件 未能履行注意义务的判定依据 ——董事存在疏忽过失 ——公司与股东受到损失 ——过失与损失之间存在因果关系
2019/12/17
7
代理问题
代理问题的实质：信息的非对称 信息知情者（Informed）成为代理人（Agent）
例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成为代 理人 信息不知情者成为委托人（Principal） 例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业 经营管理实际状况的信息，于是成为委托人
2019/12/17
2019/12/17
20
陆家豪事件——未尽注意义务
陆家豪辩称： ——没有参加会议、未见财务报表、未在公司领报酬，不应对公
司虚假上市承担董事责任。 证监会答辩： ——上市前已是董事，应按照相关法规的规定和董事会在《上市
公告书》中的承诺，对公司上市之时披露的全部信息的真实性、 准确性和完整性负责。 ——虽然没参加审议上市材料会议，但对决议内容和《上市公告 书》从未表示异议 ——参加了包括审议1995 至1997年报的董事会会议、委托他人参 加了审议公司1998年报的董事会议。均未提出反对或保留意见。 ——根据该公司章程，“董事应认真阅读上市公司的各项商务、 财务报告，及时了解公司业务经营管理情况”。失职，不能免责。
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代理问题和代理成本
Jensen and Meckling （1976）把投资者所面临 的确保所提供的资金不被经理人掠夺和浪费在 无吸引力项目上的困难称为“代理问题” （Agency Problem）。
代理成本（Agency Cost）：投资者（委托人） 与经理人（代理人）之间的利益冲突产生的交 易成本。
代理成本的表现形式
为自己支付过高的薪金 在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等） 工作中的偷懒行为 自我交易（self-dealing） 盗窃和侵占公司财产 为扩张规模而进行低效率的投资
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公司治理机制
公司治理的目标是解决代理问题，或者说降低 股东与经理人之间的代理成本。
公司治理机制是一套制度安排，用来支配若干 在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、 经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现 各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何 配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。 （钱颖一）
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公司治理机制
内部治理机制：
激励合约设计（股权激励） 董事会（外部董事） 大股东治理 债务融资等
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公司治理机制
外部治理机制
法律制度（责任追究） 公司控制权市场 经理人市场（声誉市场） 代理权争夺 外部审计
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委托代理冲突与公司治理机制
张光荣
Email： zgr_mai@
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主要内容
委托代理关系的产生 委托代理冲突 公司治理机制 案例分析
2019/12/的优越性： 筹集大量资金
假如必须等待积累去使单个资本增长到能够修建铁路的程 度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份 公司转瞬之间把这件事完成了。 (马克思）
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委托代理关系
股东（委托人） 拥有所有权
聘 用
经理（代理人）
拥有控制权
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信息不对称
委托 代理 关系
代理 成本
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委托代理冲突
现代公司投资者和经理人利益冲突的现实性： 所有权与控制权分离 现代公司的投资者和经理人存在委托代理关系
（信息非对称）
现代公司投资者和经理人利益冲突的可能性： 理性的投资者和经理人将追求个人利益最大化
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我国上市公司治理现状
董事会难以真正发挥作用，监事会形同虚设 既有对公司过度干预的情况，也有对内部人无
人监督的现象
激励制度尚未建立 公司控制权市场仍未形成 经理人市场空缺,行政任免仍占绝对地位 银行对企业内部人的约束缺乏力量 法制不够健全
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案例
资本与管理的结合 独立法人，股东有限责任 股东更换不影响公司持续经营
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委托代理关系的产生
公司制度导致所有权与控制权分离
“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望 他会像自己所有的资金一样获得精心照顾” （Adam Smith，1776）
Berle and Means（1932）在现代公司制度的背 景下把Adam Smith所观察到的现象概括为“所 有权与控制权的分离”（Separation of Ownership and Control）