基金的三种组织形式
股权投资基金的组织形式
股权投资基金的组织形式
股权投资基金是一种专门用于投资股权类项目的基金，其组织形式主要有以下几种：
1. 有限合伙制：股权投资基金往往采用有限合伙制作为其组织形式。
有限合伙制是指由一名普通合伙人和多名有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人负责基金的管理和决策，有限合伙人则只负责出资，并享有相应的收益份额。
有限合伙人的责任仅限于其出资额，不会承担超过出资额的风险。
2. 公司制：股权投资基金也可以是以公司形式进行组织，即成立一家股份有限公司作为基金的管理主体，投资者持有公司股份来获得相应的投资收益。
相比于有限合伙制，公司制的股权投资基金更加透明，管理更加规范，但成本也相对较高。
3. 信托制：信托制股权投资基金是指基金管理人将基金财产设立为信托财产、设立信托计划，信托计划作为股权投资基金的投资主体，投资者则以信托受益权的形式参与基金，分享投资收益。
相比于其他组织形式，信托制股权投资基金的法律安排更加灵活，且投资者的风险控制也更加便捷。
不同的组织形式各有优缺点，投资者在选择股权投资基金时应根据自身情况和需求进行选择。
产业投资基金的三种组织形式
契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产。
优点
公司型基金依据《公司法》运营，永续经营，具有法人资格。
（1）有限合伙型基金以合伙契约为依据，投资人可提前终止基金运行；
（2）组织结构相对简单，运行成本较低。
组织结构相对简单，运行成本较低。
缺点
公司型基金除董事会成员消耗成本外，还有影响成本（管理者被董事会影响，导致效率降低的成本）、干预成本（董事会干预经营活动的成本）、集体决策成本（效率变低以及邀请代理人投票等成本）。
不具有法人资格。
契约型基金以信托契约为依据，契约期满即终止，不具法人资格。
产业投资基金的三种组织形式对比
指基金管理人、投资人和托管人通过订立信托契约，约定各自的权利义务，以契约法律关系为核心建立的基金组织形式。设立阶段，通常由有一定资质的基金管理公司、信托公司作为发起人，通过出手受益凭证的方式筹集资金成立投资基金。
基金管理人要求
（1）自我管理，即投资公司自行成立管理班子，不再另设管理机构；（2）委托管理，投资公司委托其他专门管理基金的管理公司进行管理经营。
公司型
合伙型
契约型
Hale Waihona Puke 概念指投资人按照《公司法》发起设立有限责任或股份有限投资基金公司，拥有独立的法人财产权，能够以基金公司的名义独立开展创业投资活动，独立行使权力，履行义务，独立承担法律责任，是具有独立法人资格的经济实体。
有限合伙型产业投资基金主要由投资者（有限合伙人，LP）和基金管理人（普通合伙人，GP）组成的一个利益共享、风险共担的基金组织。其中有限合伙人为基金的主要出资人，不参与基金的经营或管理，出资比例通常占99%，只以出资额为限对基金承担有限责任。而普通合伙人主要由专业投资团队和专家组成，出资比例通常为1%，但是对基金债务承担无限责任。
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第七十一号）正式发布，标志着私募投资基金的法律基础正式完全形成。
2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），根据该办法，私募证券投资基金和私募股权投资基金统称为私募投资基金。
在修订的《合伙企业法》实施之前，合法的私募投资基金主要采用两种方式：一种是公司制，另外一种是借道信托计划的形式。
在这一时期，有限合伙型私募投资基金是缺少法律基础的；而契约型私募投资基金也是一种非法的形式，只能充当信托计划的投资顾问，间接地实施投资管理行为；阳光私募就是一种典型的借道信托计划进行证券市场投资的私募基金组织形式。
2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式出台，其中明确规定了有限合伙企业的形式。
在这种形式中，有限合伙人作为财务投资人以出资额为限对债务承担有限责任，普通合伙人承担无限责任，从而有效地对普通合伙人进行了道德约束。
自此，私募股权投资基金开始较多地采用有限合伙企业制。
2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。
2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。
2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确了私募投资基金的三种设立方式：公司制、合伙制以及契约制，并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
”至此，私募投资基金的三种设立方式（公司制、合伙制与契约制）均具备了相应的法律法规基础。
私募投资基金三种设立方式的优劣势比较：1、成本角度比较分析1）从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。
私募基金分类组织形式
私募基金分类组织形式私募基金是一种以非公开方式募集资金，并通过专业的基金管理团队进行投资运作的一种投资工具。
根据其组织形式的不同，私募基金可以分为以下几种分类：一、有限合伙制私募基金有限合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成的私募基金。
普通合伙人承担无限责任，负责基金的日常管理和运作，而有限合伙人只承担其出资额的责任。
这种组织形式具有灵活性高、管理成本低等特点，适用于小型私募基金。
二、股份有限公司制私募基金股份有限公司制私募基金是指以股份公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为公司的发起人，出资设立股份公司，股东通过认购股份来参与基金投资。
这种组织形式适用于大型私募基金，具有规模化、分工明确的特点。
三、信托制私募基金信托制私募基金是指以信托形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为信托的受托人，由信托受益人委托管理基金资产。
这种组织形式适用于需要更加严格的监管和保护投资者权益的私募基金。
四、合同投资公司制私募基金合同投资公司制私募基金是指以合同投资公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人与投资者签署合同，约定基金的运作方式和投资策略。
这种组织形式具有灵活性高、适应性强的特点，适用于不同类型的私募基金。
五、基金管理人制私募基金基金管理人制私募基金是指由基金管理人直接组织的私募基金。
基金管理人作为基金的法定代表人，负责基金的募集、投资和管理。
这种组织形式适用于专业化、规模较大的私募基金。
以上是私募基金按照组织形式的不同进行的分类，每种分类都有其特点和适用范围。
投资者在选择私募基金时，可以根据自身需求和风险承受能力来选择适合的私募基金。
同时，也需要注意了解私募基金的投资策略、管理团队等方面的信息，以做出明智的投资决策。
按基金的组织形式分类
按基金的组织形式分类(多选)：1、契约型基金。
又称单位信托基金，是指将投资者、管理人、托管人三者作为信托关系当事人，通过签订基金契约的形式发行收益凭证而设立的一种基金。
没有基金章程，也没有公司董事会，通过基金契约来规范三方当事人的行为。
2、公司型基金。
是依据基金公司章程设立，在法律上具有独立法人地位的股份投资公司。
以发行股份的方式募集。
特点：①基金的设立程序类似于一般股份公司，基金本身为独立法人机构。
它委托基金管理公司作为管理人来管理基金资产。
②设有董事会和持有人大会。
基金资产归基金所有。
契约型基金与公司型基金的区别(判断)：①、资金的性质不同。
契约型：通过发行基金份额筹集信托财产;公司型：通过发行普通股票筹集公司法人的资本。
②、投资者地位不同。
契约型：投资者既是基金的委托人，又是基金的受益者。
公司型：投资者成为公司的股东。
③、基金的运营依据不同。
契约型：依据基金契约营运。
公司型：依据基金公司章程营运。
由此可见，在法律依据、组织形式和当事人的地位等方面不同。
按基金运作方式不同分类(多选)：1、封闭式基金。
指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。
决定基金期限长短的因素有两(多选)：一是基金本身投资期限的长短。
如投资目标是中长期，其存续期就可长一些，反之短些。
二是宏观经济形势。
如经济稳定增长，可长些。
三是依据基金发起人和众多投资者的要求。
2、开放式基金。
指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或赎回的基金。
封闭式基金与开放式基金的区别(多选、判断)：①期限不同。
封闭式基金：有固定的存续期，通常在5年以上。
开放式基金：没有固定期限。
②发行规模限制不同。
封闭式：规模是固定的。
开放式：没有发行规模限制，投资者可随时提出申购或赎回申请。
③基金份额交易方式不同。
封闭式：在证券交易所交易。
开放式：向基金管理人申购或赎回，大多数不上市交易。
基金机构组织形式
基金机构组织形式一、概述基金机构是指依法设立并经营的金融机构，主要提供资金融通、风险分散和投资管理等服务。
根据不同的组织形式，基金机构可以分为公募基金机构、私募基金机构和对冲基金机构等。
二、公募基金机构公募基金机构是指向公众募集资金并进行投资的金融机构，主要包括公募基金管理公司和公募基金托管银行。
公募基金管理公司负责基金的销售、投资和管理等工作，而公募基金托管银行则负责基金资产的托管和结算等工作。
公募基金机构的特点是资金来源广泛，投资门槛较低，投资品种相对较为多样化。
三、私募基金机构私募基金机构是指向特定投资者募集资金并进行投资的金融机构，主要包括私募基金管理人和私募基金托管机构。
私募基金管理人负责基金的募集、投资和管理等工作，而私募基金托管机构则负责基金资产的托管和结算等工作。
私募基金机构的特点是资金来源较为有限，投资门槛较高，投资品种相对较为灵活。
四、对冲基金机构对冲基金机构是指利用各种交易策略追求绝对收益的金融机构，主要包括对冲基金管理公司和对冲基金托管银行。
对冲基金管理公司负责基金的投资和管理等工作，而对冲基金托管银行则负责基金资产的托管和结算等工作。
对冲基金机构的特点是投资策略多样化，风险较高，收益也相对较高。
五、其他基金机构除了上述三种常见的基金机构外，还有其他一些特殊类型的基金机构，如资产管理公司、保险资产管理公司等。
这些机构主要从事资金管理和投资业务，为客户提供专业的资产管理服务。
六、总结基金机构作为金融行业的重要组成部分，对于资金的融通和投资的有效配置起着重要作用。
不同的基金机构组织形式具有各自的特点和优势，可以根据投资者的需求和风险承受能力选择适合的基金机构进行投资。
在选择基金机构时，投资者应该关注机构的信誉、绩效和风险管理能力等方面，以确保自己的投资安全和收益。
基金三种组织形式流程图
新基金的组织形式选择
公司制、信托制（契约制）和有限合伙制三种房地产基金模式对比如下，综合来看 有限合伙制基金综合优势较突出，比较符合集团现行基金筹备思路。
公司制
信托制
有限合伙制
企业所得税 出资方式 收益分配
双重征税
暂时免征
免
可分几次出资， 不太灵活
一次性募集，不灵活
承诺出资，灵活
年底分配，有漏出 可按项目分配，灵活 可按项目分配，灵活
本金收回
公司清算，复杂繁琐 一次性退还，不灵活 可按项目返还，灵活
财产登记制度
明确
制度缺位
明确
新基金的预计管理资金规模及利润指标
在采取有限合伙制的基础上，假设资金要求回报率10%/年，项目平均年化内部收益率15%，基金 管理公司的资金管理费为2%/年，可参与50%的超额利润分配(即可享受3%/年*50%=1.2%/年)。
3.2亿
2.4亿
--
5.6亿
2.48亿
新基金的项目拓展方式
新基金的项目拓展模式根据集团管理架构改革方向的不同有以下三种方式供选择： 新基金的项目拓展模式选择
模式一
房 地 产 事 业 部
拓 展 小 组
模式二
房 地 产 部
拓 展 小 组
模式三
房拓 地展 产部 部
新基金管理公司的组织架构及人员配备
每支新成立的基金，其管理公司组织架构及人员配备拟如下（预计20人左右/支，含兼职）。
类别 资金规
基金
模
基金1 50亿
年基金 管理费2%
年均超额 利润1.5%
首创在基金管 理公司中股权
占比
基金管理公司 年度总收益
首创年度 总收益
风险投资基金的组织形式
风险投资基金的组织形式有限合伙制是风险投资基金最常见的组织形式之一。
在这种形式下，基金有两类合伙人：一类是有限合伙人（Limited Partners，简称LP），他们是基金的出资人，一般是机构投资者、个人投资者和基金管理公司，他们的责任仅限于其出资额。
另一类是普通合伙人（General Partners，简称GP），他们负责基金的运营和管理，并承担投资决策、风险管理等职责，他们的责任是无限的，即对基金债务承担无限责任。
在有限合伙制下，有限合伙人享受有限责任，而普通合伙人则承担更大的风险。
有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）也是一种常见的风险投资基金组织形式。
在这种形式下，基金的所有者被称为成员（Members），他们既可以是机构投资者，也可以是个人投资者。
与有限合伙制不同，所有成员的责任都是有限的，即只有他们所投资的金额才会被追偿。
此外，LLC也有经理（Manager），负责基金的日常管理和运营。
无论是有限合伙制还是有限责任公司，风险投资基金一般都有一个投资委员会（Investment Committee），由基金管理团队成员组成，负责决定基金的投资策略、项目选择和投资决策等重要事项。
此外，基金管理公司还需要与投资者签署有关基金运作等方面的合同，明确各方的权利和义务。
总体而言，风险投资基金的组织形式旨在合理分配风险和收益，并提供高风险项目的投资机会。
不同的组织形式适用于不同的风险投资策略和投资者结构，但它们都追求通过专业的基金管理团队和投资决策机构来实现投资项目的规划、运作和管理。
风险投资基金作为一种专注于高风险、高回报项目的投资工具，其组织形式的选择对其运作和管理至关重要。
除了有限合伙制和有限责任公司这两种常见形式之外，还存在其他形式，如兼并收购公司（Special Purpose Acquisition Companies，简称SPACs）和股权众筹（Equity Crowdfunding）等。
私募基金的三种形式
关于私募基金的三种组织形式一公司制基金1、公司制基金的结构公司制基金依据公司法成立, 投资者作为股东参与投资, 依法享有股东权利, 并以其出资额为限对基金债务承担有限责任, 通常由董事会选择并监督基金管理公司, 由基金管理公司负责基金的投资管理.2、公司制基金的特点1 投资人仅在出资范围内承担责任根据公司法第3条的规定, 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任; 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.对于投资者而言,公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式.2 注册资本金制度使基金比较稳定,但可能产生资金利用效率的问题,公司制基金有明确的出资金额、出资期限的要求,根据公司法第26条的规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定.3 具有法定的内部治理结构,但管理人的决策权限容易受到限制根据公司法的规定,通常情况下,公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层,股东会是公司的最高权力机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构,管理层主要负责公司的日常经营活动,执行董事会的决策,各机构应依照公司法的规定行使各自的职权.由于具有法定的内部治理结构,对投资者保障比较完善,因而易于被各类机构投资者接受.对于管理公司而言,由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权,参与特定事项的投票表决,使得大股东可能干涉经营决策,导致决策效率低下.公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题,例如,将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使, 但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题.实务中,公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约.4 投资回收方式受限,清算程序较为复杂.公司制基金的股东如需要退出,可以通过减资或者股权转让的方式退出,但公司减资需要根据法定程序进行,需要花费较长时间.相比之下,通过转让其所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行. 此外, 公司股东不得抽逃出资,否则面临着补缴责任甚至行政、刑事责任.公司制基金的清算需要遵守公司法的相关规定,根据特定的解散事由成立清算组,制定清算方案并通知债权人、刊登公告,经债权人申报债权等流程后,对剩余财产按照法定的程序进行分配.公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,申请注销登记,并公告公司终止.二有限合伙制基金1、有限合伙制基金的结构有限合伙制基金依据合伙企业法成立,由普通合伙人和有限合伙人组成.普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任, 行使基金的投资决策权,可以由专业的基金管理人担任; 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任,但不参与基金的日常经营管理,不具有公司制基金的股东所享有的一些决策权.2、有限合伙制基金的特点1 实行承诺认缴资本制有利于提高资金的使用效率,但可能产生 LP 违约的问题根据合伙企业法第2条规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,又根据合伙企业法第17条规定,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务.可见,对于有限合伙制基金,合伙人可以承诺制认缴资本,并可以分期缴付,具体出资期限根据合伙协议的约定及项目特点确定.对于LP 而言, 合伙制基金可以依照投资项目计划分批注资,从而大大提高了资金的利用率.但由于合伙制基金在很大程度上是靠事前协议约束,承诺认缴资本制虽然便捷,但在后期存在LP 违约不兑现承诺出资,资金无法到位的风险.2 GP与LP关系清晰,管理运作高效根据合伙企业法第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.又根据合伙企业法第68条规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业.如果有限合伙人突破该“避风港” 条款,将被视为有限合伙人参与了实质性管理, 从而有可能对合伙债务承担无限连带责任.在有限合伙制基金中,GP 担任管理人,负责管理运作基金.LP是主要投资人,不参与管理.LP和GP关系清晰、基金管理运作效率较高.从投资决策方面看,有限合伙制基金决策机制及时高效,能充分发挥GP的专业优势.3 有效的激励机制根据合伙企业法第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式.对于有限合伙制基金,一般在合伙协议中,会赋予GP 较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案.其报酬一般可分为两个部分：一是管理费,通常占已投资金额的1%到3%；二是达到一定标准后,可以提取业绩报酬,该部分通常占有限合伙实现资本利得的10%到30%.从激励机制上看,与公司制基金相比,公司制基金模式下管理层与股东利益可能存在背离,而有限合伙GP 每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明,GP 提取业绩报酬的设定能发挥更好的激励作用,使GP和LP的利益更为紧密结合.4 投资回收便捷在投资回收方面,有限合伙的分配顺序优先保障LP的投资本金及回报,及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求.有限合伙制无论是追加资本还是减少资本可以退伙,也可以向其他投资者或第三方转让,操作性相对比较容易,即合伙人根据合伙协议的约定可以直接提取权益账户的资金、退伙.对于LP而言减资方面的程序也相对简单灵活.5 GP本身是有限责任公司时,GP的股东可以实现风险隔离.GP对合伙企业债务的责任,不限于其认缴的出资额,而是以其合法所有的全部财产, 对合伙企业的债务承担责任.但GP 本身是有限责任公司时,GP 的股东仅以其认缴的出资额为限, 对 GP 的债务承担责任.三信托制基金1、信托制基金的结构信托是一种以信任为基础的法律关系.信托人将信托财产转移给受托人,受托人作为财产所有人管理或处分信托财产, 但这种管理或处分所产生的利益归属于受益人.信托制基金正是采取这种特殊的模式来对基金进行管理、处分、分配收益.信托投资人是信托制基金的委托人,受托管理基金资产的专业机构为基金的受托人,即信托公司或其他有相关资质的金融机构以下为方便论述, 仅讨论信托公司. 信托关系中,受托人即信托公司是核心的法律主体,信托公司与委托人、咨询顾问、托管银行以及被投资企业等其他各方签署合同,共同构成信托的合同框架.2、信托制基金的特点1 有效的激励机制在管理报酬上, 信托产品的受托人与有限合伙制的GP 的报酬设计类似,都有一定的激励机制.受托人作为投资管理人一般可收取固定的管理费.通常在信托合同中区分不同的优先级、普通级投资者的投资回报方式,这种设计同样使受托人与委托人的利益紧密挂钩,提高了受托人管理信托资金的积极性.从激励机制的角度看,对于GP 而言,信托制和有限合伙制类似,都优于公司制.2 投资者不参与投资管理在信托制基金中,受托人是投资管理人.根据信托公司私人股权投资信托业务操作指引“操作指引” 第21 条规定,私人股权投资信托计划设立后,信托公司应亲自处理信托事务,独立自主进行投资决策和风险控制.信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策.信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查, 并在信托文件中载明.虽然信托公司可以聘请第三方作为投资顾问, 但该投资顾问不得代为实施投资管理.信托制基金设立受益人大会制度,受益人大会由全体信托基金的受益人组成.但根据信托公司集合资金信托计划管理办法第42条对受益人大会审议事项的规定,受益人大会并不能就涉及项目筛选和投资决策的问题行使权利,仅就变更全体受益人的事件有权行使表决权,对于信托基金的日常运作是由受托人确定的.3 资金的稳定性及募集的相对便利信托制基金通常是封闭运作的,要求资金在信托计划成立时一次性到位,与公司制基金、有限合伙制基金相比,要求更加严格,因而实务中,通常根据项目投资进度的需要, 采用分期募集的方式.信托计划通常规定,委托人在信托计划封闭期内不得赎回信托份额,只可以有条件转让信托份额, 因此信托资金规模相对稳定.而且,信托制基金通过专业信托公司推介和募集,其募集渠道比较成熟,由于投资者对信托公司相对信任,信托公司募集资金的能力较强.4 受托人原则上不承担无限连带责任有限合伙制基金中的GP对合伙企业的债务承担的无限连带责任不以其是否有过错为前提,但根据信托法第37 条规定,受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失,以其固有财产承担. 也就是说,在信托制基金中只有在受托人违背受托义务或法律法规的情况下,才对资金亏损承担责任,而对于一般情况下基金投资的亏损无需承担责任.5 投资回收方式受限信托制基金要求委托人的资金根据募集文件的规定一次到位,在基金清算之前没有资本金返还的问题,因此, 委托人在封闭期内不能随意赎回.通常信托计划也约定封闭期内可以通过转让的方式退出信托计划,甚至约定在信托计划设立满一定期限后,委托人可委托受托人进行转让,但是上述转让一般要收取一定费用,与有限合伙的退伙相比流动性较差.6 IPO 退出存在潜在的障碍根据证监会发审委对部分信托制基金所投资企业的反馈, 证监会在发行审核时的态度是“以委托、信托方式持股的,为做到股权明晰,原则上不予允许需要直接量化到实际持有人, 量化后不能出现股东人数超过200 人”. 因此, 信托制基金所投资的企业在 IPO 审核中存在潜在的障碍.实务中, 部分企业在引入财务投资者时,对股东的资格也可能有特定要求信托制基金在进行投资时也可能存在一定的障碍.二、三种组织形式的税收政策比较如上所述,公司制、信托制和合伙制私募基金基础关系和构成要素各不相同,因此而呈现出不同的特征,下面从税收政策详细对比三种私募组织形式的优劣:一公司制基金的税收政策公司制基金具有独立的法人地位,是纳税主体, 故需要就所得利润缴纳企业所得税.而有限合伙制和信托制基金不是所得税的纳税主体所得税由合伙人或委托人缴纳.1、在基金层面,基金对外投资所得主要包括从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益和基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得.根据企业所得税法第26条企业所得税法实施条例第83条的规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入.因此,公司制基金从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益无需缴纳企业所得税.基金退出时通过股权转让抵减投资成本后所得,一般应按照基准税率即25%缴纳企业所得税.2、在基金投资者层面,因投资者性质不同纳税方式也不同.如果投资者是企业,从基金分得的股息、红利等权益性投资收益属于居民企业之间的直接投资, 免交所得税.企业投资者通过转让其所持有的公司制基金的股权而退出基金的,转让股权抵扣投资成本后所得应缴纳 25%的企业所得税.二有限合伙制基金的税收政策1、在基金层面,根据财税2008 159 号文件,合伙企业采取“先分后税”的原则,以每一个合伙人为纳税义务人,合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙企业是法人和其他组织的,缴纳企业所得税.因此,在基金层面,有限合伙制基金无需缴纳企业所得税.2、在投资者层面,投资者从合伙制基金分得的收入包括两类: 合伙制基金从被投资企业分得的股息、红利等投资收益和基金退出时合伙制基金通过股权转让抵减投资成本后的所得.若合伙制基金的投资者是企业, 根据财税2008159 号文确定的原则, 业投资者取得的基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得需要按照25%的税率缴纳企业所得税.但是企业投资者通过合伙制基金投资于被投资企业,是否属于企业所得税法实施条例规定的“居民企业之间的直接投资” , 其取得的股息、红利等权益性收益是否能够免税目前存在理解和实务操作上的不一致之处.根据避免重复征税和合伙企业所得性质上传的原则,企业投资者无需再缴纳企业所得税, 应当是比较合适的.从实务来看, 部分地区已经明确该类收入企业投资者不需缴纳企业所得税,如北京、深圳地区.三信托制基金的税收政策由于对私募基金尚缺乏统一的税收政策,而且信托方面对此也没有明确的规定,因此按照通常理解,投资人为企业的,则按照企业所得税法缴纳所得税,通常按照25%的税率执行.值得注意的是,对于私募基金的税收问题,我国尚无统一、明确的规范; 但有些地方政府例如上海、天津、北京、深圳等为吸引私募基金的投资,已经相继出台一定的税收优惠政策,因此我们理解当地政府税收优惠存在一定差异,在具体操作时, 还应向当地政府部门落实.另外,需要明确的是,我国目前的税收体制中,不管是中央税、地方税还是中央地方共享税,税收政策的立法权限都在中央,从理论上讲,地方政府是没有权力给予私募基金国家层面税收法律法规明确规定以外的税收优惠政策.。
有限合伙、公司制与契约型在私募基金中的区别和联系(龚华飞2015-10-28)
私募基金的组织形式公司制、有限合伙制、契约型三种比较分析目录一、有限合伙企业产生的根源： (2)二、有限合伙企业的历史发展 (3)〔一〕公司制的基金组织形式 (3)〔二)外商有限合伙制基金 (4)(三)国内有限合伙制基金 (4)三、公司制与有限合伙的区别 (5)〔一〕所承担的责任不同 (5)〔二〕法人资格不同 (5)〔三〕增资与减资 (5)〔四〕所有项目的投资风险1对1 (6)〔五〕有限合伙公司专款专用 (6)〔六〕税收的比较分析 (6)四、契约性基金与公司制基金 (14)〔一〕契约型基金与公司型基金的不同 (14)〔二〕契约性基金的优点 (16)一、有限合伙企业产生的根源：在基金的组织形式上,《合伙企业法》修订之前,我国私募股权基金组织形式主要是公司制。
2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施之后,有限合伙制成为我国私募股权基金的主要组织形式之一,但其治理机制中存在有限合伙人与普通合伙人职能模糊的问题,不利于充分发挥有限合伙制对基金管理人的激励和约束作用,压制了基金管理人对被投资企业的价值发现和价值创造能力,产生合作“租值消散”的问题,,从而在一定程度上制约了我国私在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。
这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。
这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展。
第二，就是合伙企业作为非法人机构相对于公司制来说相对优越的税收条件，详细分析在后文阐述。
有限合伙制以其对普通合伙人良好的激励和约束机制,成为私募股权基金重要的微观组织形式,在促进私募股权资本市场发展中发挥重要作用。
三种PE组织形式简介
三种PE组织形式简介在目前国际上看，私募股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。
具体到不同的国家，其私募股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。
例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。
英国、日本等国家和地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作。
现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍一、私募股权基金的组织形式(一)公司型私募股权基金在私募股权基金发展早期，公司型私募股权基金占绝大部分。
1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。
公司制私募是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。
投资者是公司的股东，以其出资额为限对公司债务承担有限责任，可以实现公司破产后的风险隔离。
公司的财产所有权与管理权相分离，在股东与董事会、董事会与经理之间实行双重委托代理关系。
按照具体管理架构，公司制私募股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。
自我管理型指的是私募股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。
委托管理型私募股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。
中国台湾是委托管理型公司制私募股权投资机构的典型代表。
在公司管理决策过程中，公司的保护股东权利的内部治理结构可能与PE的专业管理原则发生冲突，不懂专业的股东们的集体决策往往容易产生不利于私募基金专业管理的结果。
另外，在公司中信息不对称造成的代理问题难以避免，容易形成“内部人控制”和道德风险，导致投资人既要承担高风险，又要面对代理成本问题。
公司型私募基金一般架构见下图：(三)信托型私募股权基金信托制私募股权投资基金是一种基于“信托一受托”关系而设立的，通过信托契约（Trust Agreement of Indenture）明确委托人(投资人)、受托人（管理人）和受益人三者的权利义务关系，形成的一种信托关系的基金。
契约型私募基金与合伙型私募基金的异同
.契约型私募基金与合伙型私募基金的异同————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：契约型私募基金与合伙型私募基金的异同目前主流的私募基金的组织形式仍是公司型、有限合伙型和契约型三种。
契约型私募基金：通过投资人和管理人签署一系列法律文件并藉以形成委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式。
现阶段，契约型私募基金主要以信托公司发起并设立的信托计划为主力。
近几年来，因审核流程较宽、投资领域较广、且投资风险较低的特征，信托计划以契约型基金代表的形象占据了市场上金融投资产品的半壁江山。
同时也是民营资产管理机构发行有限合伙型基金的主要竞争对手。
契约型私募基金有限合伙私募基金法律形式基金管理人与投资人基于契约关系而设立的委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式，由基金投资人、基金管理人及基金托管人根据基金合同管理、运用基金财产。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益。
基金设立方式基金管理人拟定并与投资人、托管人签订基金合同，申请设立合伙企业，普通合伙人应当向适格工商登记机关提交基金管理人无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。
设立方式较快速、便捷。
登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，设立有限合伙企业的法律实体。
工商登记所需时间较长，且在文件提交上不同工商有不同要求，设立手续较繁琐。
基金存续期间基金投资人发生变更基金存续期间，申购、赎回、份额转让等，由基金登记机构进行相应登记，操作灵活。
合伙企业存续期间，发生工商登记要素变更（合伙人、出资金额等）,需要全体合伙人签字，办理工商变更登记手续，程序繁琐。
投资人出资方式目前现行法规中未有明确的法律规定。
根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
私募基金三种组织形式
私募基金三种组织形式
按照基金业协会规定，私募基金有公司型、合伙型、契约型三种组织形式。
以下为2016年4月的统计数据：
三种组织形式各有特色，私募证券基金青睐契约型，私募股权基金青睐合伙型
一、契约型基金
优点：本质上为信托关系，设立成本低，条款灵活，非法律主体使得受益人能够免于双重税收，一般为证券投资基金的组织形式首选。
缺点：股权投资中难以清晰界定股权，位列IPO三类股东名单；契约信托流动性差，转让成本高。
在顾问管理中，法律上的管理人为A，协会备案系统中登记的管理人为C，B为备案的
产品。
二、合伙型基金
优点：LP出资可根据项目进度到位；同一基金可以针对不同项目和投资人灵活核算分配收益；LP可自由转让份额（无优先受让权）。
缺点：投资者权利比公司型弱化；LP出资不到位耽误项目进展；定制条款增加管理难度。
1、外部受托管理模式（B为在协会备案的基金，C为管理人）
2、内部受托管理模式（B为在协会备案的基金，A为管理人）
三、公司型基金
优点：投资者以出资额为限承担损失，破产隔离；投资者可以转让公司股权而不影响基金运作；制度、组织架构完备，保护投资人利益。
缺点：投资者也是股东，影响管理人决策；《公司法》限制多，不灵活；25%企业所得税+20%个人所得税的双重税负。
1、自我管理模式（A既是管理人也是基金产品）
2、受托管理模式（公司A是基金产品，C是管理人）。
私募股权投资基金主流组织架构
私募股权投资基金主流组织架构一、基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
本方案一并介绍该三种架构，并简要比拟三种架构的特点。
根据国际成功的经验和国内基金的开展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
〔一〕架构1、架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有【公司法】规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承当有限责任。
基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
2、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。
有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。
其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承当无限连带责任。
其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承当连带责任。
从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。
国内目前的实践那么一般是基金管理人担任普通合伙人。
3、架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承当相应的受托人责任。
〔二〕不同架构的比拟三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承当等方面具有不同的特点。
本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差异。
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但局部投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。
有限合伙制下，基金管理人〔普通合伙人〕在基金运营中处于主导地位；有限合伙人局部可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立参谋委员会对基金管理人的投资进行监督。
风险投资基金的组织形式
(2)由于公司制风险投资基金的注册、监管、信 息披露比较严格，尤其公司的运作具有高度 的透明性，公众会对其投资的风险性加以限 制，基金将很难得到发展；
(3)公司制不能解决对风险投资基金管理层的激 励机制。
二、信托制风险投基金
▪ 信托制风险投资基金是由三方通过订立信托投资契约而建立的，基金 经理人依据契约运用信托财产投资风险企业，基金托管人按照契约负 责保管信托财产，投资者依据契约享有投资收益。信托基金可以分为 公司型和合同型两种。
信托型的弊端：
信托型基金管理公司不是风险投资基金的所有者，只是按照基金合同 的规定负责运作管理，一个管理公司通常管理多只基金。基金托管 人负责保管基金资产，执行基金管理人的投资指令并监督基金管理 人的投资行为。
由于两权分离，基金投资者总是希望选择真正具有专业水平和诚信品 德的基金管理人代其管理和运用好资产，但专业管理水平和诚信品 德属于基金管理人内部信息，基金投资者不可能完全掌握。基金管 理人为了获得管理基金的机会，总倾向于夸大自己的专业管理水平， 隐瞒自己的弱点和道德缺陷，这有可能诱导基金投资人选择与自己 意愿相反的基金管理人，从而产生逆向选择，使帕累托最优交易无 法实现。
有限合伙制基金运作模式
▪ 有限合伙人的出资占99%，普通合伙人出资仅占1%，投入的主 要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。
▪ 采用这种合伙合同的做法有很大的现实意义：
▪ (1) 使得普通合伙人的利益与责任紧密结合。普通合伙人要管理 上百万乃至上亿美元的资金，若没有个人资本注入，他们很难得 到有限合伙人的信任，很难使个人利益与风险投资公司利益相结 合，很难真正代表有限合伙人的利益，1%从比例上看是小数， 但金额可能会相当可观。
证券投资基金的组织形式
证券投资基金的组织形式
证券投资基金的组织形式是指基金的设立、管理、投资和运作等方面的组织形式。
目前，我国证券投资基金主要有以下几种组织形式：
一、开放式基金
开放式基金是指投资者可以随时申购和赎回基金份额的基金，基金份额数量随市场需求的变化而变化。
开放式基金的优点在于流动性好，投资者可以随时买入和卖出基金份额，但也存在基金管理难度大、费用高等问题。
二、封闭式基金
封闭式基金是指基金发行时募集一定规模的资金后，不再接受申购，期限到期或者基金管理人决定提前解散时，对基金份额进行赎回或者转让。
封闭式基金的优点在于基金管理人发挥投资策略的灵活性大，但是投资者无法随时申购或者赎回基金份额，流动性差。
三、货币市场基金
货币市场基金是指投资于短期、低风险债券和货币市场工具的基金，投资期限一般在一年以内。
货币市场基金的优点在于风险较低、流动性好，但也存在收益率较低的问题。
四、股票型基金
股票型基金是指投资于股票市场的基金，主要投资于股票等权益类资产，因此风险较大，但也有更高的投资回报。
股票型基金还可以分为指数型基金、主动型基金等。
五、债券型基金
债券型基金是指投资于债券市场的基金，主要投资于债券等固定收益类资产。
债券型基金的优点在于风险较小、回报稳定，但也存在收益率较低的问题。
以上是目前证券投资基金的主要组织形式，投资者可以根据自己的风险偏好和投资需求选择不同的基金进行投资。
基金机构组织形式
基金机构组织形式一、基金机构的概念基金机构是指从事基金管理活动的金融机构，包括基金管理公司、基金托管公司、基金销售机构等。
基金机构的组织形式主要有以下几种：二、基金管理公司基金管理公司是从事基金管理业务的专门机构，其主要职责是管理基金资产，制定投资策略，执行投资决策，并为投资者提供专业的投资管理服务。
基金管理公司的组织形式可以是独立法人，也可以是银行、证券公司等金融机构的部门或子公司。
在我国，基金管理公司的组织形式主要有独立法人公司和银行系基金公司两种。
1. 独立法人公司：独立法人公司是指由股东出资设立的，以盈利为目的的独立法人实体。
这种组织形式的基金管理公司相对独立，管理层具有较高的自主权和决策权，更加灵活、专业化。
2. 银行系基金公司：银行系基金公司是指由商业银行设立的专门从事基金管理业务的子公司。
这种组织形式的基金管理公司具有银行的资源优势和客户渠道，可以更好地与银行的其他金融产品进行融合，提供综合化的金融服务。
三、基金托管公司基金托管公司是基金的财产保管人，负责保管基金资产，监督基金管理公司的行为，保障投资者的合法权益。
基金托管公司的组织形式主要有以下两种：1. 独立法人公司：独立法人公司是指由股东出资设立的，以盈利为目的的独立法人实体。
这种组织形式的基金托管公司相对独立，能够更好地履行托管职责，保护投资者的权益。
2. 银行系基金托管公司：银行系基金托管公司是指由商业银行设立的从事基金托管业务的子公司。
这种组织形式的基金托管公司具有银行的资源优势和专业化服务能力，能够提供更全面、便捷的托管服务。
四、基金销售机构基金销售机构是指从事基金销售业务的机构，其主要职责是向投资者推介和销售基金产品，并提供相应的投资咨询和服务。
基金销售机构的组织形式主要有以下几种：1. 证券公司：证券公司是指从事证券经纪、承销与发行、投资咨询等业务的金融机构。
证券公司可以通过自有的营销渠道销售基金产品，为投资者提供全方位的金融服务。
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基金的三种组织形式标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]
基金的三种组织形式
1、公司型
公司型产业投资基金是依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。
公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。
公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。
在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。
2、契约型
契约型产业投资基金一般采用资管计划、信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。
契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。
但契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。
3、有限合伙型
有限合伙型产业基金由普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）组成。
普通合伙人通常是资深的基金管理人或运营管理人，负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。
而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存续期，也可以根据条款延长存续期。
通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控制权，只保留一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人负责。
普通合伙人的报酬结构以利润分成为主要形式。