财务报表重述与财务报告内部控制评价

财务报表重述与财务

报告内部控制评价*

———基于戴尔公司案例的分析

袁敏

（上海立信会计学院201620）

【摘要】本文在回顾相关文献的基础上，以戴尔公司为案例对象，讨论了因供应商大额支付款项错报、准备金不当会计处理造成的财务报表重述事项，并将财务报表重述与财务报告内部控制重大缺陷联系起来，分析了戴尔公司财务报告内部控制管理层评价及审计师报告，最后从正确看待财务报表重述与重大缺陷的关系、正确理解和应用管理层的评价报告和审计师的审计意见、充分理解“内部控制是一个过程”的理念等方面进行了评述，以期为我国上市公司更好实施内部控制规范提供借鉴。

【关键词】财务报表重述财务报告内部控制重大缺陷

引言

伴随着我国上市公司内部控制规范体系的初步建立，对内部控制的研究日益增多。学界认为内部控制鉴证能够提升公司会计盈余质量（张龙平等，2010），高质量的内部控制能有效抑制会计选择盈余管理和真实活动盈余管理（方红星等，2011），并抑制隐性代理成本（杨玉凤等，2010）。但与此同时，上市公司内控信息披露质量低下（王惠芳，2011），内部控制审计表现出审核意见不一致、意见表述方式有差别等诸多问题（袁敏，2008）。如何通过有代表性的案例来演示内控缺陷认定、评价及审计等问题，为上市公司提供应用指导，是监管部门、上市公司和审计师面临的现实问题。

本文以戴尔公司为研究对象，以财务报表重述为重点，剖析其会计和财务报告问题，将财务报表重述与内部控制缺陷的评价和审计结合起来，以期为我国上市公司提供借鉴。

一、文献回顾

1．相关准则对报表重述的规定

财务报表重述通常包括会计原则变更以及会计差错更正。当公司发现某项前期会计差错时，必须在该差错被发现和更正的期间披露差错的性质及其影响。对前期差错的更正意味着对留存收益的期初余额进行“前期调整”，同时对前期已经发布的报表进行重述（APB，1971；FASB，2005）。

我国的财务报表重述制度要求上市公司在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，对财务报表相关项目进行更正，并以重大事项临时公告的方式，及时披露更正后的报表及相关附注（证监会，2003；财政部，2006）。

2．报表重述的原因和经济后果

国外的研究发现，重述大多与盈余管理、交易及会计处理复杂性、审计师在SOX法案实施后更为谨慎等因素相关（Ciesieski and Weirich，2006；Pozen，2007）。重述公告会显著影响股票价格（Palmrose，Richardson and Scholz，2004；Badertscher，Collins，and Lys，2009），导致预期未来盈余下降以及公司资本成本上升（Hribar and Jenkins，2004），并导致管理层和董事会成员面临更大的变更可能（Desai，Hogan and Wilkins，2006；Srinivasan，2005）。

我国学界对财务报表重述的研究集中在描述性统计及可能的盈余管理行为上，如财务报表重述涉及的会计问题

82*本文是国家自然科学基金（71102013）、教育部人文社会科学青年基金（10YJC790049）的阶段性成果，并得到上海市教委重点学

科：会计学（J51701）、会计与治理学科群基金（11xkq03）和上海市会计学会重点课题“内控规范实施问题与案例研究”的资助。感谢匿名审稿人的宝贵意见，但文责自负。

主要体现在成本费用、估值与计价、税费相关、股权相关的投资收益及收入等（姜英兵等，2010）；上市公司高报盈余的会计差错有明显的盈余管理动机（张为国，王霞，2004），财务报表重述与股权结构、股权激励有显著关系（于鹏，2007）等。

3．报表重述与财务报告内部控制缺陷

SOX法案404条款要求公众公司管理层对财务报告内部控制（ICOFR）进行评估，并由独立审计师提供鉴证报告。在SEC（2007）的解释公告和PCAOB（2007）的审计准则中，均将财务报表重述作为一个非常重要的信号，要求管理层充分考虑重述是否构成一项重大缺陷，并在相关的评价和鉴证报告中予以描述和披露。

我国财政部等五部委（2010）发布的审计指引也明确指出，“企业更正已经发布的财务报表”，表明内部控制存在重大缺陷的迹象，要求注册会计师在出具否定意见的内部控制报告时，描述重大缺陷的定义、性质及其对财务报告内部控制的影响程度。

二、戴尔公司财务报表重述问题分析

戴尔公司1988年上市。其著名的“戴尔模式”———使用零库存管理、直销模式和实时信息管理等，一度使公司成为世界最大的个人电脑制造商，市值在丑闻爆发前的2007财年末（2007年2月）超过530亿美元。

1．案例背景

2005年8月，SEC的法规执行部（the Division of En-forcement）对戴尔的会计和财务报告事项提出质疑，要求戴尔提供特定的文档资料。

2006年6月，SEC再次发函要求戴尔提供额外的文档和信息，在问题的范围和期间上进行了扩展。管理层意识到问题的严重性，将目光转向引起严重会计和财务报告关注的信息。在对相关信息进行自我评价、与审计师普华永道沟通之后，管理层决定有必要开展一项独立调查并向董事会审计委员会报告。

2006年8月16日，审计委员会根据管理层的建议批准开展一项独立调查，聘请Willkie Farr＆Gallagher律师事务所和毕马威会计师事务所作为咨询师，将调查范围定在2002财年开始的所有历史会计和财务报告。

2007年8月13日，审计委员会与管理层、普华永道充分沟通后得出结论，公司以前编制的2003—2006财年以及2007财年第一季度的报表不再可靠，相应重述了上述财务报表。

2010年7月22日，SEC发布调查结论，指控戴尔公司及相关高管人员违反证券法。随后公司同意支付1亿美元的罚款了结指控；创始人戴尔和前任CEO罗林（Rollins）同意支付400万美元的罚款，前任CFO斯科内德（Schnei-der）、区域财务副总裁邓林（Dunning）及助理审计官杰克逊（Jackson）同意和解。

2．案例分析

根据SEC（2010）调查报告和年报信息，戴尔公司主要存在两方面的问题：

（1）错报供应商大额支付款项

调查发现，2002—2006年间戴尔公司没有披露来自因特尔（Intel）的大额支付款项，导致其盈余能力被错报。

创业初期，戴尔从因特尔、超威半导体公司（Ad-vanced Micro Devices，Inc．AMD）等处购买中央处理器（CPU）。其中AMD自1982年开始从因特尔得到授权为IBM及其他厂商生产CPUs，1986年因特尔取消授权并与其开展大量诉讼（1994年AMD最终胜诉）。1991年开始，AMD在CPU的设计和制造方面开始领先，从而增加了因特尔的竞争压力。为应对AMD的崛起和市场竞争压力，因特尔开展多项促销活动。2001年起因特尔提供额外的“折扣”给戴尔，得到的“回报”是戴尔承诺不使用AMD产品。2001年末因特尔推出所谓的“MOAP”项目（Mother of all programs），同意支付给戴尔所有采购金额6%的折扣；2003年1月该项目更名为MCP（Meet Competition Pro-gram），要求戴尔采购团队定期给出期望从因特尔产品中得到的折扣比率，由因特尔据此确定相应的折扣，谈判的比率从最初的6%上升到2007财年的14%，金额更是则从2003财年第一季度的6100万美元（占当期营业利润的10%）上升至2007财年第一季度的7.23亿美元（占当期经营利润的76%），短短4年间增长10倍。

MCP项目折扣给戴尔造成的影响表现在：

①对经营业绩影响重大。Q1FY03－Q1FY07期间，因特尔累计支付的折扣额高达42.32亿美元，占该期间戴尔经营利润的26.55%，一旦停止支付将造成巨大的负面影响①；

②MCP项目开支可能因违法而减少。2003—2005年间，包括美国联邦贸易委员会、日本公平贸易委员会、欧盟委员会竞争局先后对因特尔开展反垄断调查，同期AMD 提起对因特尔的反托拉斯诉讼。这些事项表明因特尔推出的MCP项目可能因违法而减少未来的支付额；

③支付与否的决定权掌控在因特尔手中。由于具体的支付条款由双方签订的合同约定，且实际操作中采用戴尔采购团队提出申请、因特尔予以批准的方式进行，因此支付与否以及支付金额大小很大程度上依赖于双方的谈判，主动权主要掌握在因特尔手中。

MCP折扣对戴尔的业绩表现有重大影响，因此其会计

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①如2006年5月戴尔宣布特定产品中将使用AMD的微处理器，作为回应因特尔削减了折扣支付额，同季度戴尔的经营性利润下滑36%，按金额计算因特尔支付的款项占其经营性利润下滑的75%