诺亚财富 招股说明书

诺亚财富招股说明书

2010年11月10日

发行概况

发行股票类型：ADS

发行股数：8,400,000

每股面值：$0.0005

每股发行价格：$12.00

预计发行日期：2010-11-16

拟上市的证券交易所：纽约证券交易所（NYSE）

承销商：J.P. Morgan BofA Merrill Lynch

Oppenheimer & Co. Roth Capital Partners

招股说明书签署日期：2010-11-9

Per ADS Total

公开发行价格$ 12.00 $100,800,000 承销商佣金及折扣$ 0.84 $ 7,056,000 诺亚财富（扣除费用前）$ 11.16 $ 93,744,000

目录

概览

释义

本次发行概况

风险因素

提前说明事项

募集资金用途

股利政策

资本

稀释

民事责任

公司历史及结构

财务数据

财务会计信息与管理层分析

行业

业务

规则

管理层

主要股东

关联交易

股本说明

ADS说明

未来发行股票情况

税收

承销

法律问题

中介机构

其他事项

附件

风险因素

业务及行业相关风险

如果我们无法有效地提高增长率，我们可能不能保持历史的增长率，我们的业务也可能遭受不利影响。

财富管理服务行业的中国的法律法规正在形成，随时会调整。如果我们没有保持或更新现有的许可证或者没有取得新的许可证在中国经营我们的业务，我们的业务可能遭受不利影响。

如果中国政府命令信托公司停止他们通过我们这样的非金融机构进行集合资金信托计划，或者信托计划，我们的业务，运营的结果以及未来可能遭受不利的影响。

我们提供的财富管理产品中有各种各样的风险，如果我们没有辨别或者未完全鉴别这些风险，我们的名誉、客户关系、经营业绩及发展前景都将遭受不利的影响。

我们的声誉和品牌知名度对于我们的业务来说至关重要。任何损害我们的声誉以及贬低我们品牌知名度的事件都对我们的业务、财务状况及经营业绩带来不利影响。

我们的客户经理或其他员工的处理不当可能损害我们的声誉，也可能受到法律处罚或支付诉讼费用。

我们的业绩会受到来自我们的客户申诉及有关诉讼的影响。

在财富管理服务行业，我们面临着激烈的市场竞争。如果我们不能和现有及潜在的竞争者有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，经营业绩和财务状况可能遭受不利的影响。

如果我们不能吸引并留住合格的客户经理，我们的经营业绩可能遭受损失。

我们分销的财富管理产品有很大一部分是以房地产及相关企业作为他们的基础资产。这些产品受到了来自房地产所有权和经营权的内在风险，房地产的发展前景，以及中国房地产行业政策法规变化的风险。

如果我们不能在金融服务业以有效的成本及时创新产品，我们的业务及经营业绩可能遭受不利的影响。

由于我们的经营时间有限，可能无法提供一个衡量我们未来前景和业绩的充分依据。

我们的产品选择包括保险产品，我们需要遵循中国的法规，取得来自中国保监会一的许可，从而进行保险中介或经纪活动。如果我们不能保持或更新这些许可，我们分销的保险产品可能遭受不利的影响。

如果我们不能保密我们的客户资料，可能承担法律责任，我们的声誉可能遭受不利的影响，我们的业务、财务状况及经营业绩也可能遭受不利的影响。

任何对我们信息技术系统的重大破坏，都可能对我们的业务及收益带来不利的影响。

由于我们在分销第三方财富管理产品所获得的一次性的佣金和经常性服务费是基于第三方财富管理产品提供者或潜在的公司借款人设定的佣金及费率。任何降低佣金及费率的行为都使我们的收入、现金流及经营业绩遭受不利的影响。

我们依靠一小部分第三方财富管理产品的提供者供应我们分销的大部分财富管理产品，重新协商并决定我们与这些产品提供者的关系。这可能对我们的业务产生重大影响。

我们可能无法防范非法使用我们的知识产权，这可能会减少我们产品和服务的需求量，我们收入可能遭受不利影响，并影响我们的竞争地位。

员工、财富管理产品提供者以及其他相关人员的保密协议，可能无法完全防止我们的商业秘密和其他产权信息泄露。

我们可能面临着知识产权侵权诉讼，可能要消耗时间和成本去防护，从而我们的权利可能会遭受损失。

我们未来的成功取决于不断努力留住现有管理团队及关键员工，吸引、整合并保留经

验丰富的高素质员工。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能受到中断。

我们现有的股东对我们的公司有实质性的影响，他们的权益可能有别于其他股东所拥有的权益。

我们的业务受到经济萧条和低迷的金融市场的制约。

我们的收入和经营业绩季节性的波动，会导致我们的ADSs的不断波动。

在准备我们的合并财务报表期间，内部控制财务报告的最大缺陷被认定。如果我们不能保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法精确地报告我们的财务结果，投资者信心和我们ADSs的市场价格都可能遭受不利的影响。

我们授出，可能继续授出认股权和其他排除股票红利，这会使我们的经营业绩遭受不利的影响。

我们有保险金的制约。

我们面临流行病及其他疫情的风险，可能对我们的员工遭受损失，可能导致我们服务和设施的暂时中断。

公司结构的相关风险

如果中国政府发现我们在中国经营的公司结构协议不符合中国政府的有关保险经纪的法规，或者这些法规及现有法规的解释在未来变更，我们可能会受到严重的处罚，或者被迫放弃这些业务的利益。

我们依赖我们多变的利益主体和在一部分中国业务的股东之间的合同，可能无法有效地提供经营控制。

如果我们进入我们中国子公司的合同安排，我们多变的利益主体和我们的股东可能受到中国税务部门的审查，他们可能决定我们或者我们中国的多变的利益主体和子公司所欠的税款，可能减少我们的合并净收入和您的投资价值。

我们多变的利益主体的股东与我们的利益可能有潜在的冲突，这可能使我们的业务及财务状况遭受不利影响。

我们可能主要依赖我们的中国子公司支付股利和其他分配方式以满足我们的现金需求，如果禁止支付股利，我们的经营能力可能遭受不利的影响。

中国法规对海外实体公司贷款和在中国的直接投资进行了监管，政府控制人民币流通可能延迟或阻止我们这次发行的收益。这可能使我们的资金流动性、筹集资金以及拓展我们的业务遭受不利的影响。

在中国业务相关的风险

中国政府的政治经济政策的不利变化会对中国的整体经济造成不利影响，从而使我们的业务遭受不利的影响。

中国法律系统的不确定性可能使我们遭受不利影响。

汇率的波动可能使您的投资遭受不利的影响。

中国政府限制人民币对外币的兑换，这可能限制我们有效利用收入的能力，对您的投资带来不利的影响。

这次发行要求中国证监会的批准，可能采用2006年8月的法规，如果要求，我们不能预测我们能否获得这样的批准。

中国关于建立海外特殊目的公司的中国居民的规定，可能使我们的中国受益所有人或者我们的中国子公司承担责任或罚款，并限制我们的资本进入我们中国子公司，限制我们中国子公司增资的能力，或限制分配给我们的利润，从而可能对我们产生不利的影响。

不遵循中国有关员工股票持有计划或者股票期权计划的注册申请的法规，可能会对中国计划参与者或者我们的罚款，以及其他合法和行政交易。

中国终止任何财务激励，这可能使我们的财务状况和经营业绩遭受不利的影响。