财务管理学公司并购管理PPT课件
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《财务管理》第十二章企业清算并购与重组PPT课件
第十二章 企业清算、并购与重组
1
学习目标
1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程 序；
2．掌握企业清算的财务管理工作； 3．掌握企业并购的财务分析； 4．掌握企业重组的财务分析。
2
第一节 企业清算的财务管理
一、企业财产清算的原因和类型
（一）企业清算的原因 1．企业解散 2．企业合并与兼并 3．企业破产 4．其他原因清算
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关 组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立 清算组。
7
二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企 业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固 定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算 后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人 放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净 值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入 而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取 得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
8
2．清算财产的变现
（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财 产的账面价值计价。
（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的 财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置 的价值。
（3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各 项财产出售、转让取得现金的价值。
9
（二）清算债务的确认和清偿
1．清算债务的确认
21
根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公 司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、 132万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。
【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格 成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该 并购活动的净收益为多少?
1
学习目标
1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程 序；
2．掌握企业清算的财务管理工作； 3．掌握企业并购的财务分析； 4．掌握企业重组的财务分析。
2
第一节 企业清算的财务管理
一、企业财产清算的原因和类型
（一）企业清算的原因 1．企业解散 2．企业合并与兼并 3．企业破产 4．其他原因清算
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关 组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立 清算组。
7
二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企 业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固 定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算 后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人 放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净 值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入 而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取 得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
8
2．清算财产的变现
（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财 产的账面价值计价。
（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的 财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置 的价值。
（3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各 项财产出售、转让取得现金的价值。
9
（二）清算债务的确认和清偿
1．清算债务的确认
21
根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公 司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、 132万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。
【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格 成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该 并购活动的净收益为多少?
高级财务管理课件第四章企业并购财务管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的支付风险， 如支付不及时、 支付金额错误等
风险评估：评估 支付风险的可能 性和影响程度， 制定相应的风险 应对措施
风险应对：制定 相应的风险应对 措施，如加强支 付管理、建立支 付风险预警机制 等
整合风险的管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的风险
风险评估：评估 风险的可能性和 影响程度
务绩效。
投资回报率法： 通过计算并购 的投资回报率， 评估并购的财
务绩效。
非财务绩效评估的方法
客户满意度：通过调查问卷、电话回访等方式了解客户对企业并购后的满 意度
员工满意度：通过员工满意度调查、员工离职率等指标评估员工对企业并 购后的满意度
创新能力：通过研发投入、专利数量等指标评估企业并购后的创新能力
企业并购的类型
横向并购：同一 行业内的企业并 购，扩大市场份 额
纵向并购：产业 链上下游的企业 并购，提高产业 链协同效应
混合并购：不同 行业、不同产业 链的企业并购， 实现多元化发展
杠杆并购：通过 借款、发行债券 等方式筹集资金 进行并购，提高 资本利用率
企业并购的动因
扩大市场份 额
提高企业竞 争力
阿里巴巴收购优酷土豆
添加标题
添加标题
腾讯收购京东股份
添加标题
添加标题
美的集团收购德国库卡机器人公 司
跨国企业并购案例
案例一：可口可乐收购汇源果汁 案例二：通用汽车收购欧宝汽车 案例三：微软收购诺基亚手机业务 案例四：阿里巴巴收购雅虎中国
互联网企业并购案例
案例一：阿里巴巴收购优酷土豆案例三：收购爱奇艺YOUR LOGO
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汇报人：
汇报时间：20XX/01/01
第十四章 企业并购重组 《财务管理学》PPT课件
第一节 企业并购概述
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。
收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营 业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易 行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。 根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition ）。
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
财务管理 Financial Management
二、企业并购动因
财务管理 Financial Management
（三）资本重整 1．改组改制 2．股权置换或资产置换 3．国有股减持 4．管理层收购 5．职工持股基金
（四）表外资本经营 1．托管 2．战略联盟（合作）
财务管理 Financial Management
第五节、企业重组的内容
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。
收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营 业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易 行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。 根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition ）。
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
财务管理 Financial Management
二、企业并购动因
财务管理 Financial Management
（三）资本重整 1．改组改制 2．股权置换或资产置换 3．国有股减持 4．管理层收购 5．职工持股基金
（四）表外资本经营 1．托管 2．战略联盟（合作）
财务管理 Financial Management
第五节、企业重组的内容
财务管理 Financial Management
高级财务管理 第三章 企业并购管理 ppt课件
三种形态：
产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
可以激励管理层提升企业经营效益；
d.成功的MBO应综合考虑的因素：
➢ 目标公司的产业成熟度；
➢ 目标公司的资本结构；
➢ 经营管理的状态。
ppt课件
15
第一节 企业并购概述
c.从内部管理的角度来看，MBO有利于企业内部结构优
化，进行产业转换，实现资源优化配置。
ppt课件
13
第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式： a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司，一般来源于四种动机：
➢ 基层管理人员的创业尝试； ➢ 防御敌意收购； ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份； ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照，花儿对我笑，小鸟说早早早……”
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括： ▪ 兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或
➢ 承担债务式收购 并购企业← 承担←目标企业债务
特点：
产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
可以激励管理层提升企业经营效益；
d.成功的MBO应综合考虑的因素：
➢ 目标公司的产业成熟度；
➢ 目标公司的资本结构；
➢ 经营管理的状态。
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15
第一节 企业并购概述
c.从内部管理的角度来看，MBO有利于企业内部结构优
化，进行产业转换，实现资源优化配置。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式： a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司，一般来源于四种动机：
➢ 基层管理人员的创业尝试； ➢ 防御敌意收购； ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份； ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照，花儿对我笑，小鸟说早早早……”
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括： ▪ 兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或
➢ 承担债务式收购 并购企业← 承担←目标企业债务
特点：
国内并购与财务工作课件(PPT53张)
业发展的方向，淘汰落后产能、产能过剩区域不再批建新线、支持行
业联合重组、完善产业规划。
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
3、2010年9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》强度以汽车、钢铁、水泥等行业为重点，推进兼并重组，并明
确将推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度 ，以期形成规范有序的市场格局。
Ⅴ-1
项目调研后的判断分析
7、供电供水：主供电线路来源，电压等级，距离，电价；供水来源
，水量，距离，水价。
8、人员情况，公司现有员工人数，员工平均工资、年龄；劳动合同 签订情况，是否存在是否置换情况；社保缴纳情况，有无工伤、工
亡、劳动纠纷等情况。
9、财务情况：简述项目公司目前总资产，负债情况；有无抵押、担 保等情形；税费缴纳情况以及重要的借贷合同。
2010年
2011年
2012年1-4月份
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
1、行业集中度低是我国水泥行业的主要特性：产品同质化式的
特征明显，新疆可开发和品质提升不是主要方向。水泥装备的国产化
和政府引导机制不力，致使行业集中度未有根本性的转变。 2、2009年，国家发改委第38号文件的出台，明确了我国水泥行
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
由于水泥行业产品运输半径导致的区域性企业，只要在区域市场中完
成整合就可以主导该区域水泥市场价格的特性。目前水泥行业并购的出发
点均是集中度提高下的盈利预期的提升，对行业结构的调整，对公司提高 竞争力的改善预期不强，难以实现整个行业和公司估值的提升。因此，我
国目前的并购与国外水泥大集团之间的并购不同，国内水泥并购还处于较
设备、工艺(品质)、销售（供应）和工程等专业人员一次性或短期内 分批次到项目公司现场或所在区域进行调研，了解项目公司的矿产资
财务管理学第十二章并购与重组PPT讲解
1
市场价值法
3
账面价值法
2
清算价值法
2.市场比较法
市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经 营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准， 以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。
1
市净率法
3
市盈率法
2
市销率法
3.现金流量折现法
现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是： 资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资 产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。
12.1.3 公司并购的程序
1 23 45
并购双方提 签订并购 股东大会通 通告债权人 办理合并登
出并购意向
协议 过并购决议
记手续
12.1.4 公司并购的动因
公司为什么要进行并购，这在理论上有不同的解释，从而形成了 不同的并购理论。通常的观点认为并购可以产生协同效应。假设A 公司并购了B公司，A公司的价值是VA，B公司的价值是VB，那么 ，合并后的公司AB的价值VAB与A,B两家公司价值之和的差额就是 并购产生的协同效应，即协同效应=VAB-(VA+VB)。
4.换股并购估价法
如果并购双方都是股份公司，则可以采用换股并购即股票换股票方 式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票，从 而实现对目标公司的收购。采用换股并购时，对目标公司的价值评 估主要体现在换股比例的大小上。换股比例是指1股目标公司的股 票交换并购公司股票的股数。
最高换 股比例
盲目扩大 企业规模
01
关联企业趋
于倒闭
无法按时编
03
企业信誉不 断降低
制和报送财
产品市场竞 务报表
企业并购财务管理ppt课件
在债务融资方面，高盛在中国牵头经办了40多项大型的债 务发售交易。
高盛在中国市场同样担当着首选金融顾问的角色
近年来，高盛作为金融顾问多次参与在中国的重大并购案，
如日产向东风汽车投资10亿美元；戴姆勒-克莱斯勒向北
汽投资11亿美元；汇丰银行收购中国交通银行20％股权；
联想收购IBM个人电脑部等等. 。
在过去的十年中，高盛一直在帮助中资公司海外股票发售 中占据领导地位，其中具有里程碑意义的交易包括：
中国移动通信于1997年进行的首次公开招股发售； 中国石油于2000年3月进行的首次公开招股发售； 中国银行(香港)于2002年7月进行的首次公开招股发售； 平安保险于2004年进行的首次公开招股发售；
进行没有价值的投资；不考虑并购成本。
.
12
2.企业并购估价
2.1目标公司的确定： 是企业实施并购的第一步。 目标公司的最终确定需要通过三个环节： 1）发现目标公司 利用自身力量—公司内部人员通过私人接触
或自身管理经验发现目标；并购部门。 借助并购公司外部力量—专业金融中介机构；
投资银行。
.
13
投资银行美国三大巨头 1.美林Merrill Lynch 2.高盛Goldman Sachs Group 高盛1984年在香港设亚太地区总部，又于1994年分别在北
.
10
1.基本理论
并购的效应 2.负效应—并购带来股东财富减少；理论解
释： 1）管理主义—管理层代理问题；增加自己的
收入；忽视股东利益。 2）自由现金流量假说—动用自由现金流量并
购企业来实现扩张政策。
.
11
1.基本理论
并购的效应 3.零效应—不能带来股东财富的变化；理论
财务管理课件-企业并购重组
（一）謀求協同效應 （二）企業發展動機 （三）提高市場佔有率 （四）實現多元化經營 （五）獲得特殊資產 （六）獲得價值低估效應 （七）管理層利益驅動——代理理論
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
财务管理学公司并购管理
2020/6/18
最高换股比例为： R=[20×(800+400+200)－16×1000] /16×800
=0.9375 此时，并购后股价应为16元/股。 最低换股比例为： R=(10×1000) / [(800+400+200)×20－
10×800] =0.5 此时，并购后股价应为10/0.5=20元/股。 因此，东方公司并购红星公司的换股比例应当在
2020/6/18
2020/6/18
V
n t 1
CFt (1 k )t
2020/6/18
2020/6/18
V FCFF k
V FCFF 1 FCFF 0(1 g)
kg
kg
V n FCFF 0(1 gt)t FCFFn(1 gm)
t 1 2020/6/18
(1 k)t
(km gm)(1 k)n
例12-4：
多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活
动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
红豆公司2008年的股权自由现金流量计算如下： FCFE=1725+820-800-（580-520）-300+250
=1635（万元） 根据股权自由现金流量固定增长模型，红豆公司的公
司价值计算如下：
2020/6/18
2020/6/18
PAB EA EB E PE SA R SB
最高换股比例为： R=[20×(800+400+200)－16×1000] /16×800
=0.9375 此时，并购后股价应为16元/股。 最低换股比例为： R=(10×1000) / [(800+400+200)×20－
10×800] =0.5 此时，并购后股价应为10/0.5=20元/股。 因此，东方公司并购红星公司的换股比例应当在
2020/6/18
2020/6/18
V
n t 1
CFt (1 k )t
2020/6/18
2020/6/18
V FCFF k
V FCFF 1 FCFF 0(1 g)
kg
kg
V n FCFF 0(1 gt)t FCFFn(1 gm)
t 1 2020/6/18
(1 k)t
(km gm)(1 k)n
例12-4：
多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活
动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
2020/6/18
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2020/6/18
2020/6/18
红豆公司2008年的股权自由现金流量计算如下： FCFE=1725+820-800-（580-520）-300+250
=1635（万元） 根据股权自由现金流量固定增长模型，红豆公司的公
司价值计算如下：
2020/6/18
2020/6/18
PAB EA EB E PE SA R SB
企业并购财务管理课件
位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。 如：若A吸收B；则A继续合法存在，且吸收B的全部资产负债，而B
解散。
企业并购财务管理
4
1.基本理论
• 并购的三种形式 2.新设合并： 只两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以
独立的经营实体而存在。新成立的企业将接受已解散的各企业 的资产、负债。 如：若A,B两个企业新设合并；则A,B都不再存在，产生新的C企业。
7
1.基本理论
• 并购的类型—按支付方式分类
支付方式\ 购买对象
现金产 股票换取资产 承担债务换取资 产
股权
现金购买股权 股票换取股权 承担债务换取股权
企业并购财务管理
8
1.基本理论
• 并购的类型—按并购程序分类 善意收购：双方通过友好协商确定并购的。 敌意收购：当友好协商遭到拒绝时，并购方采取非协商性购买，强
高盛也是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，及首批获 得QFII资格的外资机构之一。
3.摩根士丹利Morgan Stanley
公司在华主要从事的业务主要分为两大类 : 证券业务和投资管理业务。
证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企
业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包
行并购对方公司。 被购方：反并购措施—发行新股以分散股权；或收购已发行的股 票。 并购方：获取委托投票权；收购股票。
企业并购财务管理
9
1.基本理论
• 并购的效应 1.正效应—并购带来股东财富增加；理论解释：
1）效率理论—高效的并购低效的；并购方拥有剩余管理资源；被购方增加管 理资源。
2）多元化理论—分散企业经营风险；并购能在短时间内达到减低风险，提高 资源利用率的方式。
解散。
企业并购财务管理
4
1.基本理论
• 并购的三种形式 2.新设合并： 只两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以
独立的经营实体而存在。新成立的企业将接受已解散的各企业 的资产、负债。 如：若A,B两个企业新设合并；则A,B都不再存在，产生新的C企业。
7
1.基本理论
• 并购的类型—按支付方式分类
支付方式\ 购买对象
现金产 股票换取资产 承担债务换取资 产
股权
现金购买股权 股票换取股权 承担债务换取股权
企业并购财务管理
8
1.基本理论
• 并购的类型—按并购程序分类 善意收购：双方通过友好协商确定并购的。 敌意收购：当友好协商遭到拒绝时，并购方采取非协商性购买，强
高盛也是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，及首批获 得QFII资格的外资机构之一。
3.摩根士丹利Morgan Stanley
公司在华主要从事的业务主要分为两大类 : 证券业务和投资管理业务。
证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企
业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包
行并购对方公司。 被购方：反并购措施—发行新股以分散股权；或收购已发行的股 票。 并购方：获取委托投票权；收购股票。
企业并购财务管理
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1.基本理论
• 并购的效应 1.正效应—并购带来股东财富增加；理论解释：
1）效率理论—高效的并购低效的；并购方拥有剩余管理资源；被购方增加管 理资源。
2）多元化理论—分散企业经营风险；并购能在短时间内达到减低风险，提高 资源利用率的方式。
第10章公司并购管理.pptx
保护商业声誉，提高公司价值。
提高举债能力，并且降低由于并购活动而引起的 现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
5.财务协同效应理论
由于交易成本和股利的税收因素，通常外部融资的成本 大于内部融资的成本。
并购形成的混合经营公司，根据各部门未来收益前景对 资本进行重新配置，形成 “内部资本市场”， 有效地克 服外部融资约束，降低融资成本，提高公司价值。
2.无效率的管理者理论
由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀 缺等原因，股东难以直接通过“用手投票”的 方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管 来解决这个问题。
公司并购动因：通过并购来更换无效率的管理 者，认为另一个管理团队可能会更有效地管理 该公司的资产。
3.经营协同效应理论
公司的经营活动存在着规模经济， 通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到
第10章 公司并购管理
第1节 公司并购的概念与类型 第2节 公司并购理论 第3节 公司并购的价值评估 第4节 公司并购的支付方式
第1节 公司并购的概念与类型
一、并购的概念 二、并购的类型 三、公司并购的程序
一、并购的概念
吸收合并（merger），吸收一家或多家公司，吸收方 存续，被吸收方解散。
1.差别效率理论
管理协同假说。 如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其
管理能力超过了公司日常的管理需求，该公司 便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使 其额外的管理资源得以充分利用。
公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
3.按照并购程序分类
善意并购
双方友好协商达成并购协议
提高举债能力，并且降低由于并购活动而引起的 现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
5.财务协同效应理论
由于交易成本和股利的税收因素，通常外部融资的成本 大于内部融资的成本。
并购形成的混合经营公司，根据各部门未来收益前景对 资本进行重新配置，形成 “内部资本市场”， 有效地克 服外部融资约束，降低融资成本，提高公司价值。
2.无效率的管理者理论
由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀 缺等原因，股东难以直接通过“用手投票”的 方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管 来解决这个问题。
公司并购动因：通过并购来更换无效率的管理 者，认为另一个管理团队可能会更有效地管理 该公司的资产。
3.经营协同效应理论
公司的经营活动存在着规模经济， 通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到
第10章 公司并购管理
第1节 公司并购的概念与类型 第2节 公司并购理论 第3节 公司并购的价值评估 第4节 公司并购的支付方式
第1节 公司并购的概念与类型
一、并购的概念 二、并购的类型 三、公司并购的程序
一、并购的概念
吸收合并（merger），吸收一家或多家公司，吸收方 存续，被吸收方解散。
1.差别效率理论
管理协同假说。 如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其
管理能力超过了公司日常的管理需求，该公司 便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使 其额外的管理资源得以充分利用。
公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
3.按照并购程序分类
善意并购
双方友好协商达成并购协议
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动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
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5.财务协同效应理论
财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融 资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资 的成本。
通过并购形成的混合经营的公司，各个部门无法留存多余的盈利和现金 流量，公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置，在这 个意义上，相当于在混合经营的公司中形成一个“内部资本市场”，把 通常属于外部资本市场的资本供给职能予以内部化了。通过这种“内部 资本市场”的资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束， 降低了融资成本，从而提高了公司价值。
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2.无效率的管理者理论
无效率的管理者理论认为，由于公司股权过度 分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难 以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的 管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。 因此，该理论对公司并购动因的解释就是通过 并购来更换无效率的管理者，认为另一个管理 团队可能会更有效地管理该公司的资产。
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2.按照出资方式分类
出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购
6
3.按照并购程序分类
善意并购
是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。
非善意并购
也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司 提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目 标公司股票的方式实现并购。
资本市场的并购活动也成为解决代理问题的一种重要机制。
代理理论认为公司并购是解决公司中代理问题的一种 重要途径，可以降低代理成本。
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2.管理主义
穆勒（Muller）于1969年提出一种假说，认为管理者的报酬取决 于公司的规模大小，因此管理者有动机通过收购来扩大公司的规 模，从而忽视公司的实际投资报酬率。这种观点被称为管理主义 。可见，管理主义与前面的并购可以解决代理问题的观点相反， 该理论认为公司并购是代理问题的一种表现形式，而不是解决办 法。
公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安 全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情况下，降低公 司的劳动力成本。
多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司 团队的连续性，从而提高对人力资源的利用效率。
多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活
收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或 实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股 权或资产的并购活动。
接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制 权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托 管或委托投票权的原因而发生接管。
7
4.按照并购是否利用杠杆分类
杠杆并购
是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收 购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本 用于收购的一种并购活动。
非杠杆并购
是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收 购的并购活动。
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三、公司并购的程序
1.并购双方提出并购意向 2.签订并购协议 3.股东大会通过并购决议 4.通告债权人 5.办理合并登记手续
公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率 较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同 效应，这为混合并购提供了现实的解释。
16
6.价值低估理论
价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被 收购公司的市场价值被低估。
以下原因可能导致公司价值被低估：（1）管 理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥；（ 2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一个 高于市场价格的估价；（3）可能是资产市场 价值与重置价值之间的差异。
3
二、并购的类型
1.按照并购双方所处的行业分类 2.按照出资方式分类 3.按照并购程序分类 4.按照并购是否利用杠杆分类
4
1.按照并购双方所处的行业分类
横向并购
是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。
纵向并购
是指公司与其供应商或客户之间的并购。
混合并购
是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间 的并购。
价值低估理论不可能独立存在，它仍然可以从 效率方面的基本原理加以解释。
17
二、代理理论
1.并购解决代理问题 2.管理主义 3.管理层自负假说 4.自由现金流量假说
18
1.并购解决代理问题
公司中的代理问题可以通过公司内部治理结构和外部 市场机制来得到有效控制。
完善的公司治理结构为解决股东与管理者之间的代理问题提 供了一套行之有效的制度安排。
第12章 公司并购管理
2020/12/10
1
第1节 公司并购的概念与类型
一、并购的概念 二、并购的类型 三、公司并购的程序
2
一、并购的概念
吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或 多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人 资格的合并方式。
新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公 司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。
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第2节 公司并购理论
一、效率理论 二、代理理论 三、税收效应理论
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一、效率理论
1.差别效率理论 2.无效率的管理者理论 3.经营协同效应理论 4.多元化经营理论 5.财务协同效应理论 6.价值低估理论
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1.差别效率理论
差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。 该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率的 管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。 公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
13Leabharlann 3.经营协同效应理论经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着 规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营 活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通 过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济， 实现经营协同效应。
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4.多元化经营理论
多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营， 这有利于提高公司价值，其原因在于 ：
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5.财务协同效应理论
财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融 资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资 的成本。
通过并购形成的混合经营的公司，各个部门无法留存多余的盈利和现金 流量，公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置，在这 个意义上，相当于在混合经营的公司中形成一个“内部资本市场”，把 通常属于外部资本市场的资本供给职能予以内部化了。通过这种“内部 资本市场”的资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束， 降低了融资成本，从而提高了公司价值。
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2.无效率的管理者理论
无效率的管理者理论认为，由于公司股权过度 分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难 以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的 管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。 因此，该理论对公司并购动因的解释就是通过 并购来更换无效率的管理者，认为另一个管理 团队可能会更有效地管理该公司的资产。
5
2.按照出资方式分类
出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购
6
3.按照并购程序分类
善意并购
是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。
非善意并购
也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司 提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目 标公司股票的方式实现并购。
资本市场的并购活动也成为解决代理问题的一种重要机制。
代理理论认为公司并购是解决公司中代理问题的一种 重要途径，可以降低代理成本。
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2.管理主义
穆勒（Muller）于1969年提出一种假说，认为管理者的报酬取决 于公司的规模大小，因此管理者有动机通过收购来扩大公司的规 模，从而忽视公司的实际投资报酬率。这种观点被称为管理主义 。可见，管理主义与前面的并购可以解决代理问题的观点相反， 该理论认为公司并购是代理问题的一种表现形式，而不是解决办 法。
公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安 全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情况下，降低公 司的劳动力成本。
多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司 团队的连续性，从而提高对人力资源的利用效率。
多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活
收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或 实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股 权或资产的并购活动。
接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制 权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托 管或委托投票权的原因而发生接管。
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4.按照并购是否利用杠杆分类
杠杆并购
是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收 购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本 用于收购的一种并购活动。
非杠杆并购
是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收 购的并购活动。
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三、公司并购的程序
1.并购双方提出并购意向 2.签订并购协议 3.股东大会通过并购决议 4.通告债权人 5.办理合并登记手续
公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率 较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同 效应，这为混合并购提供了现实的解释。
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6.价值低估理论
价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被 收购公司的市场价值被低估。
以下原因可能导致公司价值被低估：（1）管 理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥；（ 2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一个 高于市场价格的估价；（3）可能是资产市场 价值与重置价值之间的差异。
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二、并购的类型
1.按照并购双方所处的行业分类 2.按照出资方式分类 3.按照并购程序分类 4.按照并购是否利用杠杆分类
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1.按照并购双方所处的行业分类
横向并购
是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。
纵向并购
是指公司与其供应商或客户之间的并购。
混合并购
是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间 的并购。
价值低估理论不可能独立存在，它仍然可以从 效率方面的基本原理加以解释。
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二、代理理论
1.并购解决代理问题 2.管理主义 3.管理层自负假说 4.自由现金流量假说
18
1.并购解决代理问题
公司中的代理问题可以通过公司内部治理结构和外部 市场机制来得到有效控制。
完善的公司治理结构为解决股东与管理者之间的代理问题提 供了一套行之有效的制度安排。
第12章 公司并购管理
2020/12/10
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第1节 公司并购的概念与类型
一、并购的概念 二、并购的类型 三、公司并购的程序
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一、并购的概念
吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或 多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人 资格的合并方式。
新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公 司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。
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第2节 公司并购理论
一、效率理论 二、代理理论 三、税收效应理论
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一、效率理论
1.差别效率理论 2.无效率的管理者理论 3.经营协同效应理论 4.多元化经营理论 5.财务协同效应理论 6.价值低估理论
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1.差别效率理论
差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。 该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率的 管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。 公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
13Leabharlann 3.经营协同效应理论经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着 规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营 活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通 过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济， 实现经营协同效应。
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4.多元化经营理论
多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营， 这有利于提高公司价值，其原因在于 ：