排他性合作协议

中国医院协作网

战略投资合作协议

甲方：深圳市仙通科技有限公司

乙方：

经甲、乙双方友好协商，就乙方投资深圳市仙通科技有限公司一事达成如下战略合作协议：

第一条合作目的

1、在甲方现有《中国医院协作网》医疗健康服务平台的基础上，充分利用各自优势，通过战略投资合作，达到迅速扩大经营规模、搭建全国服务网络框架、互利双赢的目的。

2、通过甲、乙双方的战略投资合作，进一步提高竞争对手的市场进入成本和壁垒，同时提高自己的竞争力，扩大市场覆盖率和社会影响力，创造更好的经济效益。

3、通过甲、乙双方的战略投资合作，为今后进行资本运作，实现境外上市奠定基础。

第二条合作内容

1、乙方投资人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）到甲方，乙方即成为甲方股东同时获得甲方普通股300万股。

2、甲方将乙方的投资款全额转投到双方认定的城市，设立甲方在认定城市的全资分公司，经甲方授权，乙方可优先获得甲方在认定城市分公司的经营管理权。

3、甲方将现有的服务产品、技术平台、商业模式、管理规范等全部导入新成立的分公司，并负责培训新公司员工。

4、乙方投资后，享受甲方再增资或上市时乙方所持股份部分的股权增值收益。

第三条合作方式

1、乙方投资为现金投资，甲方不接受其它投资，如技术、房产、其它知识产权和固定资产。

2、甲方转投资金也为等额现金，甲方现有的服务产品、技术平台、商业模式、管理规范等不计为投资。

第四条合作流程

1、甲、乙双方在充分沟通的基础上，首先签订本协议和银行监管协议。

2、上述协议签订后，乙方在5个工作日内将投资款一次性转入甲方在银行开立的监管账户。

3、甲、乙双方通过工商局办理股权变更手续和验资手续；同时办理认定城市分公司设立手续。

4、解冻监管帐户资金，将该资金作为甲方投资一次性转入分公司验资帐号。

第五条甲方权利和义务

1、甲方在认定城市设立的分公司，属甲方的全资分公司，甲方对全资分公司拥有完全的财产处置权、经营管理权和人事任免权。

2、甲方统一制定所属分公司的经营发展战略、年度发展目标、年度经营计划等。

3、在确保实现经营管理目标的前提下，甲方优先授权乙方为认定城市全资分公司的经营管理者。

4、甲方统一负责总公司的增资扩股、资本运营、公开上市等工作。

5、甲方原股东获得乙方投资前公司经营的所有利益。乙方投资后，甲、乙双方共享总公司的经营利益和风险。

第六条乙方权利和义务

1、乙方投资后，享有其相应投资额的股东权利和义务，并据此参与总公司的经营管理。

2、经甲方授权，乙方可优先获得在认定城市分公司的经营管理权，并努力实现总公司的经营管理目标。

3、乙方投资后，甲、乙双方共享总公司的经营利益和风险。乙方投资前公司经营的所有利益归甲方原股东所有。

4、乙方在不能确保实现总公司下达的经营管理目标时，乙方同意放弃认定城市分公司的经营管理权，并由总公司重新任命。

5、因业务发展需要，经甲方授权，乙方可发展下级城市子公司或办事处。

第七条有效期约定

1、本协议自年月日起，有效期同总公司的存续期。

2、本协议期经甲乙双方签字盖章后生效，任何一方不能撤消。

第八条保密条款及约定

1、在本协议有效期内，任何一方都不得有意或无意向第三方透露本协议的任何内容；任何一方都不得向第三方透露因签订和执行本协议过程中所获得的另一方的任何秘密，任何一方的知情人员都负有保密义务。。

2、甲、乙双方约定本协议所涉及的合作内容在同一行业内均为排他性合作。

第九条违约及违约责任

本协议生效后，除不可抗力外，甲、乙双方应严格履行本协议。任何一方违反本协议之规定，导致本协议不能履行而造成另一方经济损失，违约方须承担违约责任，并赔偿另一方由此遭受的经济损失。

第十条未尽事宜

未尽事宜或对本协议的修订由双方友好协商解决，经双方协商一致后可达成书面补充协议，双方签字盖章后即可生效，补充协议与本协议具有同等法律效力。如未能协商一致，均应提交甲方所在地人民法院裁决。

甲方：深圳市仙通科技有限公司乙方：

授权代表签字（盖章）：授权代表签字（盖章）：

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传真：755-82977313 传真：

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日期：2005年月日日期：2005年月日