民营企业上市之路
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民营企业上市之路 1
目录
第一章 企业上市的意义 第二章 企业上市主要条件 第三章 IPO主要流程 第三章 中国证监会审核要点 第四章 企业上市过程中常见问题分析
2
第一章 公司上市的基本概念
第一章 企业上市的意义
上市到底有什么好处？
创业股东财富增值
财务理由
财富效应
优化财务结构 创造收购货币
提升公司治理 员工激励
100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
5
上市公司家数
中小板上市公司融资规模分布图 融资规模（亿元）
0-1 1-2 2-3 3-4 4-5 5-6 6-7 7-8 8-9 9-10 10-11 11-12 12-13 13-14 14-15 15-16 16-17 17-18 18以上
筑；交通运输；酒类、食品、饮料；
金融；一般性服务业；国家产业政策
明确抑制的产能过剩和重复建设的行
业。
18
中小板和创业板的上市条件对比——稳定性
中小板
创业板
中小板要求发行人最近3年内主 营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更。
创业板要求发行人最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更
上市到底有什么好处？—— 资金助力，事半功倍
融资阶段
增发、重组 兼并收购兼并收购
首次公开 发行上市
私募
风险投资
规模经济 开发新增长点
市场份额扩大 利润高速增长
市场开拓阶段 利润相对微博
想法概念 产品研发
公司建立
市场接受， 认可
高速发展
稳步发展
6
上市到底有什么好处？—— 管理提升
股权激励，凝聚团队
17
中小板和创业板的上市条件对比——生产经营
创业板鼓励行业
创业板审慎推荐行业
证监会鼓励以下九个行业上创业板： 证监会要求保荐机构“审慎推荐”以
新能源、新材料、信息、生物与新医
下八个行业上创业板：纺织、服装；
药、节能环保、航空航天、海洋、先
电力、煤气及水的生产供应等公用事
进制造、高技术服务。
业；房地产开发与经营，土木工程建
• 2006年1月试点
13
多层次资本市场各版块对比
14
企业上市主要条件
法律规定
发行上市条件 财务会计规定
主体资格
独立性
经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰
资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立
规范运行
募集资金
用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储
财务与会计
15
中小板和创业板的上市条件对比
稳定性
业绩
生产经 营
中小板和创业板的上市条件对比中小板和创业板的上市条件对比 上市条件区别
其他
股本
16
中小板和创业板的上市条件对比 —— 生产经营
中小板
创业板
中小板要求发行人生产经营符合国家 创业板要求发行人应当主要经营一种
产业政策。
业务，其生产经营活动符合国家产业
梳理家底 明确发展方向 完善公司治理 夯实基础管理 转换经营机制 解决历史遗留问题 规范财务核算，清理税务 “疑难杂症”，获得政府支持的宝
贵机会
家族持股、职业经理人经营是企 长远发展的必由之路
不是所有的继承人都具备创始人 的热情、能力和威望，继承人之 间需要分配其权益
传给后代的是机器设备还是流通 股权？企业的清算价值远远低于 其资产价值
政策及环境保护政策。
产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。 产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上
的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。 “两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、
化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯 碱、采矿等。
场所干扰 个人财富不希望被过多的关注 缺乏专业的人才
10
建议
优秀企业应放眼未来优秀企业应放眼未来，早做准备早做准备 消极等待就会被动挨打，不进则退 别让自己站在主流经济形式的边缘 上市需要上市需要一定的准备期定的准备期，资本市场也有一定的周期性
11
第二章 企业上市主要条件
企业去哪里上市？—— 我国多层次资本市场结构
7
上市到底有什么好处？—— 财富效应
个人股东的财富增值，是对创业者努力的回报 中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）
8
上市到底有什么好处？—— 市场效应
资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市 场上的影响力
资本市场为上市企业进行定价，从而为企业从而为企业下一步的收购兼并、股权激 励等奠定基础
规范运作，健康发展
传承后代，代理经营
中小企业在发展过程中，原有的团 队容易产生“分裂” “副总创业” 现象是中小企业普遍存在的问题
非上市公司的管理层（或员工）持 股更多的体现为分红权，激励效果 有限
利用资本市场增值定价功能，给与 管理层更有效的激励，凝聚团队， 吸揽人才
中小企业上市的过程中需要：
主板市场 打造沪深蓝筹股市场
• 1990年年11月月26日沪市主板设立 • 1990年12月1日深市主板设立
中小板市场 中小企业“隐形冠军”的摇篮
• 2004年5月17日百度文库立
创业板市场 创业创新的“助推器”
• 2009年3月31日 创业板IPO暂行办法公布
股价转让系统 上市公司“孵化器”和“储水池”
市场效应
管理提升
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
4
上市到底有什么好处？—— 财务理由
截至2011年11月7日，深圳中小板共有上市公司626家，首发融资总额3310.89亿元，以 1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科 技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
巨大的 广告效应
灵活的 激励方式
99
上市的顾虑 —— 什么在阻碍我们去上市？
客观因素
市场行情价格波动 可能补税 企业的运作需要规范 上市的成本高，不确定性大 产业政策的限制 不缺钱
主观因素
不希望利润被分享 不希望控制力下降 不习惯严格的监管和信息披露 上市后经营压力大 专注于业务，不希望被资本市
目录
第一章 企业上市的意义 第二章 企业上市主要条件 第三章 IPO主要流程 第三章 中国证监会审核要点 第四章 企业上市过程中常见问题分析
2
第一章 公司上市的基本概念
第一章 企业上市的意义
上市到底有什么好处？
创业股东财富增值
财务理由
财富效应
优化财务结构 创造收购货币
提升公司治理 员工激励
100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
5
上市公司家数
中小板上市公司融资规模分布图 融资规模（亿元）
0-1 1-2 2-3 3-4 4-5 5-6 6-7 7-8 8-9 9-10 10-11 11-12 12-13 13-14 14-15 15-16 16-17 17-18 18以上
筑；交通运输；酒类、食品、饮料；
金融；一般性服务业；国家产业政策
明确抑制的产能过剩和重复建设的行
业。
18
中小板和创业板的上市条件对比——稳定性
中小板
创业板
中小板要求发行人最近3年内主 营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更。
创业板要求发行人最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更
上市到底有什么好处？—— 资金助力，事半功倍
融资阶段
增发、重组 兼并收购兼并收购
首次公开 发行上市
私募
风险投资
规模经济 开发新增长点
市场份额扩大 利润高速增长
市场开拓阶段 利润相对微博
想法概念 产品研发
公司建立
市场接受， 认可
高速发展
稳步发展
6
上市到底有什么好处？—— 管理提升
股权激励，凝聚团队
17
中小板和创业板的上市条件对比——生产经营
创业板鼓励行业
创业板审慎推荐行业
证监会鼓励以下九个行业上创业板： 证监会要求保荐机构“审慎推荐”以
新能源、新材料、信息、生物与新医
下八个行业上创业板：纺织、服装；
药、节能环保、航空航天、海洋、先
电力、煤气及水的生产供应等公用事
进制造、高技术服务。
业；房地产开发与经营，土木工程建
• 2006年1月试点
13
多层次资本市场各版块对比
14
企业上市主要条件
法律规定
发行上市条件 财务会计规定
主体资格
独立性
经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰
资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立
规范运行
募集资金
用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储
财务与会计
15
中小板和创业板的上市条件对比
稳定性
业绩
生产经 营
中小板和创业板的上市条件对比中小板和创业板的上市条件对比 上市条件区别
其他
股本
16
中小板和创业板的上市条件对比 —— 生产经营
中小板
创业板
中小板要求发行人生产经营符合国家 创业板要求发行人应当主要经营一种
产业政策。
业务，其生产经营活动符合国家产业
梳理家底 明确发展方向 完善公司治理 夯实基础管理 转换经营机制 解决历史遗留问题 规范财务核算，清理税务 “疑难杂症”，获得政府支持的宝
贵机会
家族持股、职业经理人经营是企 长远发展的必由之路
不是所有的继承人都具备创始人 的热情、能力和威望，继承人之 间需要分配其权益
传给后代的是机器设备还是流通 股权？企业的清算价值远远低于 其资产价值
政策及环境保护政策。
产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。 产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上
的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。 “两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、
化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯 碱、采矿等。
场所干扰 个人财富不希望被过多的关注 缺乏专业的人才
10
建议
优秀企业应放眼未来优秀企业应放眼未来，早做准备早做准备 消极等待就会被动挨打，不进则退 别让自己站在主流经济形式的边缘 上市需要上市需要一定的准备期定的准备期，资本市场也有一定的周期性
11
第二章 企业上市主要条件
企业去哪里上市？—— 我国多层次资本市场结构
7
上市到底有什么好处？—— 财富效应
个人股东的财富增值，是对创业者努力的回报 中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）
8
上市到底有什么好处？—— 市场效应
资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市 场上的影响力
资本市场为上市企业进行定价，从而为企业从而为企业下一步的收购兼并、股权激 励等奠定基础
规范运作，健康发展
传承后代，代理经营
中小企业在发展过程中，原有的团 队容易产生“分裂” “副总创业” 现象是中小企业普遍存在的问题
非上市公司的管理层（或员工）持 股更多的体现为分红权，激励效果 有限
利用资本市场增值定价功能，给与 管理层更有效的激励，凝聚团队， 吸揽人才
中小企业上市的过程中需要：
主板市场 打造沪深蓝筹股市场
• 1990年年11月月26日沪市主板设立 • 1990年12月1日深市主板设立
中小板市场 中小企业“隐形冠军”的摇篮
• 2004年5月17日百度文库立
创业板市场 创业创新的“助推器”
• 2009年3月31日 创业板IPO暂行办法公布
股价转让系统 上市公司“孵化器”和“储水池”
市场效应
管理提升
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
4
上市到底有什么好处？—— 财务理由
截至2011年11月7日，深圳中小板共有上市公司626家，首发融资总额3310.89亿元，以 1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科 技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
巨大的 广告效应
灵活的 激励方式
99
上市的顾虑 —— 什么在阻碍我们去上市？
客观因素
市场行情价格波动 可能补税 企业的运作需要规范 上市的成本高，不确定性大 产业政策的限制 不缺钱
主观因素
不希望利润被分享 不希望控制力下降 不习惯严格的监管和信息披露 上市后经营压力大 专注于业务，不希望被资本市