经济法整理

1.普通合伙制企业

2.为什么选择这种创业方式

普通合伙制:是指由两位或两位以上合伙人组成的合伙组织。

在普通合伙制企业中，合伙人负责公司的管理并承担企业的债务和其他义务。而有限合伙制企业中既包括普通合伙人也包括有限合伙人。普通合伙人为企业的所有者和经营者，并承担合伙制企业责任，而有限合伙人只扮演投资者的角色；有限合伙人对公司不具备控制权，也无需与普通合伙人承担同样的责任。

除非创业者预期公司的投资者多为被动投资者，否则有限合伙制并非组建新公司的最佳选择，原因在于这种合伙制结构需要报备大量文件，并且在管理方面极其复杂。如果创业者的两个或两个以上的合伙人希望积极参与企业运作，那么普通合伙制会比较适合。

如果创业者采用普通合伙制作为企业组织形式，个人责任则是主要的考虑因素。和独资经营者一样，普通合伙人个人承担合伙制企业的责任和债务。每一位普通合伙人都可以代表合伙制企业，进行借贷或制定对所有合伙人有影响及强制性的决策（如果合伙协议允许）。请谨记，合伙制企业构建成本比独资企业大得多，因为合伙制企业注册需要更多的法律和会计程序。相比较其他大多数企业组织形式，股份有限制更加复杂，成本也更高。股份有限公司是独立于企业所有人的法人实体，因此，需要满足更多法规和税务要求。

优点：

（1）合伙制的一大优势在于这种结构享有的税收待遇。合伙制企业无须缴纳所得税，而是将利润或亏损“转移”给合伙人。缴税时，合伙制企业须向国税局报备纳税申报单，申报其收入和亏损。此外，每个合伙人须申报其收入和亏损份额。（2）提高工作质量，扩大业务规模，提高控制风险能力。合伙企业法对合伙企业的设立没有最低注册资本的要求，只需要合伙人的出资和合伙企业的经营规模相适应即可。合伙人可以用货币,实物,知识产权,土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。能够以劳务出资是普通合伙人所具有的独特出资方式，也是有限合伙人和公司股东所不具有的出资方式。

缺点：

（1）合伙人承担无限责任。

由于合伙人在普通合伙制结构中承担无限责任，因而一旦项目出现问题，或者如果某些合伙人由于种种原因无力承担其应负的责任的话，其他合伙人就面临着所需要承担的责任超出其在普通合伙制结构中所占投资比例的风险。这一问题严重限制了普通合伙制在项目开发和融资中的使用。

为了克服这一缺陷，国外有些公司在使用普通合伙制作为投资结构时加入了一些减少合伙人风险的措施: 其中一种做法是投资者并不直接进入普通合伙制结构，而是专门成立一个项目公司投资到普通合伙制结构中；另一种做法是为采用普通合伙制结构的项目安排有限追索的项目融资。

（2）每个合伙人都有约束普通合伙制的能力。

普通合伙制的另一个潜在的问题是，按照合伙制结构的法律规定，每个合伙人

都被认为是合伙制的代理，因而至少在表面上或形式上拥有代表普通合伙制结构签订任何法律协议的权利。这给合伙制的管理带来诸多复杂的问题。

（3）融资安排相对比较复杂。

由于普通合伙制结构在法律上并不拥有项目的资产，因此合伙制结构在安排融资时需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为抵押或担保，并共同承担融资安排中的责任和风险。普通合伙制结构安排融资的另一个潜在问题是如果贷款银行由于执行抵押或担保权利进而控制了普通合伙制结构的财务活动，有可能导致在法律上贷款银行也被视为一个普通的合伙人，从而被要求承担普通合伙制结构所有的经济和法律责任。

3.选择这种创业的企业有哪些，他们取得的成绩

（1）大成律师事务所、毕马威会计师税务师、普华永道会计师事务所

（2）北京大成律师事务所（简称大成律师事务所）成立于1992年，是中国成立最早、规模最大的综合性律师事务所。2009至2013年，大成律师事务所在亚太地区评价律师事务所的权威杂志《亚洲法律事务》（ALB）“中国律师事务所规模20强”和“亚洲律师事务所规模50强”评比中，连续五年排名第一。055110律师网收录的律所名单中排名第一。

毕马威会计师事务所（英文简称：KPMG，台湾称安侯建业）是世界上最大的专业服务机构之一。现在该公司雇佣员工约为136,500人，并且在全球超过140个国家或地区设有分支机构。2008年，毕马威实现227亿美元的收入，比2007年增长14.5%。毕马威提供三类主营服务，分别是：审计、税务和咨询。毕马威是四大国际会计师事务所之一，

普华永道（Price Waterhouse Coopers）是四大国际会计师事务所之一，主要服务领域包括审计、税务、人力资源、交易、危机管理等。普华永道通过制定解决方案及提供实用性意见，不断为客户及股东提升价值。普华永道分布在150个国家和地区，拥有超过146,000名专业人士，对22个行业进行专业研究。全球收入为252亿美元，列四大第一，但和排列第二的德勤差距在缩小。在150个国家的766个办事机构雇用了146,000人（2005年数据）。客户中25%为大型企业，30%为中型企业，45%为小客户、私人企业、非营利组织、公共机构。

4.现在国家出台了哪些政策对这种创业形式的支持

一、国家层面：

创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额（《企业所得税法》第31条）。企业所得税法第三十一条所称抵扣应纳税所得额，是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣（《企业所得税法实施条例》第97条）。

适用条件：（1）创业投资企业投资的中小高新技术企业职工人数不超过500人，

年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。（2）创业投资企业申请投资抵扣应纳税所得额时，所投资的中小高新技术企业当年用于高新技术及其产品研究开发经费须占本企业销售额的5%以上(含5%)，技术性收入与高新技术产品销售收入的合计须占本企业当年总收入的60%以上(含60%)。

自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税（《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）），创业投资属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革委令2013年第21号）中的“金融服务业”。

企业同时符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在减免税期内，符合条件的企业可以按照25%的税率计算的应纳税额减半征税（《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69号））。

二、地区（文件太多，只选取了几个典型的例子）

1.北京

具体内容：鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等十部委第39号令）进行备案，并按照《企业所得税法》第三十一条和《企业所得税法实施条例》第九十七条的规定享受国家税收优惠政策支持。股权基金或管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％。合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益。法律依据：《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）

2.上海

具体内容：对自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对有限合伙人取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。法律依据：《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通〔2008〕3号）《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通〔2011〕10号）