第四章企业并购运作
企业并购与重组制度
企业并购与重组制度第一章总则第一条目的和依据为规范和管理企业的并购与重组活动，提高企业的竞争力和综合实力，依据国家有关法律法规，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于本企业及其子公司的并购与重组活动。
第二章并购与重组策略第三条并购与重组目标1.企业并购与重组的目标是通过合理的资源整合，提高公司的盈利本领和市场竞争力。
2.并购与重组的目标应与企业战略目标相全都。
第四条并购与重组策略确定原则1.并购与重组策略确实定应综合考虑市场需求、行业趋势、财务情形等因素。
2.并购与重组策略确实定应经过充分的调研和论证。
3.并购与重组策略确实定需获得董事会和股东大会的批准。
第五条并购与重组流程1.并购与重组流程包含交易策划、尽职调查、谈判协议、合同签署、交割等环节。
2.并购与重组流程应遵从法律法规和相关政策的要求。
3.并购与重组流程需严格执行，涉及紧要决策的应及时报告董事会。
第三章并购与重组尽职调查第六条尽职调查的目的1.尽职调查的目的是全面了解被并购或重组企业的经营情形、财务情形、法律风险等关键信息。
2.尽职调查的结果将作为并购和重组决策的紧要依据。
第七条尽职调查内容1.尽职调查内容包含但不限于财务情形、财务报表、经营情况、市场竞争情形、法律风险等关键信息。
2.尽职调查内容应依据并购与重组活动的实际情况确定，可以委托专业机构进行。
第八条尽职调查报告1.尽职调查报告应真实、准确、完整地反映被并购或重组企业的实际情况。
2.尽职调查报告应以书面形式提交，并由相关人员对其进行审核。
第九条尽职调查结果的使用1.尽职调查结果应在并购或重组决策过程中作为参考依据。
2.若尽职调查结果发现重点问题或风险，应告知董事会并采取相应措施。
第四章并购与重组合同第十条合同签署的原则1.并购与重组合同应符合法律法规和相关政策的规定。
2.并购与重组合同应明确双方的权利和义务，保障各方的利益。
第十一条合同的内容并购与重组合同应包含但不限于以下内容：1.交易主体的相关信息和权益更改情况；2.并购或重组的具体方式和条件；3.合同履行的时间和方式；4.合同解除、停止的条件和方式；5.合同违约的责任和处理方式。
高级财务管理课件(第四章企业并购财务管理)2010.11
第四章 企业并购财务管理
重点与难点 • 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。 • 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。 • 3．公司并购的筹资规划。 • 4．公司并购的风险分析。 • 5．企业并购的税收筹划的内容。
第四章 企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购（财权的控制） • ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得对该企业控制权的一种经济行为。 • 分为资产收购和股权收购两种，股权收购 要承担该企业的债权债务，资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
第四章 企业并购财务管理
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论
一、并购的财务性动机和非财务性动机 （一）财务性动机 1、实现多元化投资组合，降低投资风险。 2、改善企业财务状况。 3、取得节税收益。 4、扩大经营规模，降低成本费用。 （二）非财务性动机 1．提升企业整体竞争力，实现公司发展战略。 2、实现协同效果。
第四章 企业并购财务管理 4.2 企业并购动机理论
二、企业并购动机理论
（一）效率理论 • 协同效应---是指两个企业组成一个企业之后，其产出 比原来两个企业的产出之和还要大的情形，其实际价 值得以增加。即“1+1>2” • 管理协同效应理论（差别效率理论、无效率管理者理 论） • 经营协同效应理论 • 财务协同效应理论
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论 三、过渡期中国企业并购的特殊动机理论 · 企业并购的动力不仅局限于企业内部，还来自于政府
部门，甚至有时政府的动机强于企业本身（所以有 好企业被坏企业拖跨） · 并购是消除亏损的一种机制 · 并购是一种对破产的替代机制 · 强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争的重要战 略 · 并购也是国有资产重组、实现资源优化配置、提高存 量资产效率的一个重要机制
高级财务管理学期末复习提纲
高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。
2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。
是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。
3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。
理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。
4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。
（2）第二次浪潮——资产管理阶段。
（3）第三次浪潮——投资管理阶段。
（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。
（5）第五次浪潮——国际经营阶段。
5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。
（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。
财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。
二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。
2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。
三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。
《高级财务管理》课程教学大纲
《高级财务管理》课程教学大纲课程名称：高级财务管理课程类别：专业主干课适用专业：财务管理考核方式：考试总学时、学分：48学时3学分其中实验学时：0 学时一、课程教学目的《高级财务管理》课程应体现出对初级阶段财务管理所学知识的理论概括性与实务延展性。
本课程包括两大部分内容：财务管理理论总结与财务管理实务延伸，前一部分是从理论高度对初级阶段财务知识的总结（包括经典财务理论），后一部分是对突破传统财务管理假设的现实问题的延伸。
通过本门课程的学习：（1）使学生系统理解财务管理的基础理论和经典理论，提高学生对财务管理问题的理论分析能力；（2）使学生系统掌握那些突破财务管理假设而又具有重要现实意义的财务问题的一般管理方法。
二、课程教学要求通过本课程的学习，要求学生：（1）理解财务管理假设、财务管理原则、财务管理目标等关于财务管理理论结构的基本概念和主要观点，理解有效市场理论、资本结构理论、资产定价理论、股利政策理论等经典财务理论的主要内容，并能将这些理论应用于现实问题的分析与解决；（2）掌握企业并购财务管理、企业集团财务管理、国际财务管理、中小企业财务管理、非营利组织财务管理和企业破产财务管理的基本原理和一般方法，并能在实践中加以正确应用。
三、先修课程本课程以《经济法》、《金融学》、《中级财务会计》、《成本与管理会计》、《财务管理》、《投资学》、《财务分析》作为先修课程。
四、课程教学重、难点本课程的教学重点有：（1）财务管理理论结构的构建和研究起点，关于财务管理假设、原则、目标的主要观点，经典财务理论的主要内容；（2）企业并购的形式与类型、动因与效应，企业并购估价与并购运作；（3）企业集团财务管理的特点与体制，企业集团的资金运筹和财务控制；（4）国际企业外汇风险管理，国际企业筹资、投资、营运资金与税收管理；（5）中小企业财务管理的特点，中小企业融资与投资管理，中小企业的政策利用；（6）非营利组织财务管理的特点，非营利组织预算与筹资管理、资本预算决策；（7）企业破产预警管理、和解、整顿与清算财务管理。
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
高级财务管理课件第四章企业并购财务管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的支付风险， 如支付不及时、 支付金额错误等
风险评估：评估 支付风险的可能 性和影响程度， 制定相应的风险 应对措施
风险应对：制定 相应的风险应对 措施，如加强支 付管理、建立支 付风险预警机制 等
整合风险的管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的风险
风险评估：评估 风险的可能性和 影响程度
务绩效。
投资回报率法： 通过计算并购 的投资回报率， 评估并购的财
务绩效。
非财务绩效评估的方法
客户满意度：通过调查问卷、电话回访等方式了解客户对企业并购后的满 意度
员工满意度：通过员工满意度调查、员工离职率等指标评估员工对企业并 购后的满意度
创新能力：通过研发投入、专利数量等指标评估企业并购后的创新能力
企业并购的类型
横向并购：同一 行业内的企业并 购，扩大市场份 额
纵向并购：产业 链上下游的企业 并购，提高产业 链协同效应
混合并购：不同 行业、不同产业 链的企业并购， 实现多元化发展
杠杆并购：通过 借款、发行债券 等方式筹集资金 进行并购，提高 资本利用率
企业并购的动因
扩大市场份 额
提高企业竞 争力
阿里巴巴收购优酷土豆
添加标题
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腾讯收购京东股份
添加标题
添加标题
美的集团收购德国库卡机器人公 司
跨国企业并购案例
案例一：可口可乐收购汇源果汁 案例二：通用汽车收购欧宝汽车 案例三：微软收购诺基亚手机业务 案例四：阿里巴巴收购雅虎中国
互联网企业并购案例
案例一：阿里巴巴收购优酷土豆案例三：收购爱奇艺YOUR LOGO
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汇报人：
汇报时间：20XX/01/01
中国大唐集团公司并购管理办法
中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。
尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。
第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。
第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。
(完整版)高级财务管理大纲
《高级财务管理学》教学大纲一、课程基本信息课程名称：高级财务管理学课程编号：课程类别：总学时:51总学分：3适用专业：财务管理专业二、课程的性质与任务本课程是财会及相关专业必修课程。
通过本课程的学习,使学生了解总部（母公司)在财务战略与财务政策层面对企业集团财务活动所实施的整体性的战略规划、政策指引、制度规范与决策督导，以规范子公司等各成员企业的财务行为，保障集团整体利益目标最大化.本课程具有较强的操作性。
三、课程教学目标《高级财务管理》课程是财务管理专业学生的一门重要的核心专业课程;同时也是从事财务会计工作者必须掌握的专业知识。
通过本课程的学习,使学生了解一般高级财务管理相关理论的现状,学习并通晓财务管理中的实务分析和决策方法.此外,通过本课程的学习，还可以为学生学习本专业的其他相关知识打好基础，也为今后从事理论研究和实践工作提供必要的理论支撑。
提高学生在社会科学方面的素养，为进一步学习其他专业课程打下必要的基础。
四、教学方法与手段理论讲授与课堂案例分析讨论相结合。
五、考核方式过程性考核包括：出勤30％，小组案例作业40％，课堂互动30%。
期末考试：开卷. 过程性考核占总成绩的20%，期末考试占80%。
六、教学内容第一章财务理论概述（4学时）【教学目标】本章对现代财务理论框架进行概括性介绍，为后续章节的学习奠定基础。
通过本章教学，要求学生了解完美资本市场下的储蓄和投资、代理理论、信号理论、现代公司控制论、金融中介理论、市场微观结构理论，重点掌握投资组合理论、资本结构理论、股利政策、资本资产定价模型、有效资本市场理论、期权定价理论.【教学内容】1、财务管理假设2、财务管理目标3、财务管理课程体系4、财务管理国际差异【教学重点】本章教学的重点财务管理目标及假设。
【教学难点】财务管理课程体系的各种思路。
【学时数】课堂讲述4学时。
第二章企业并购财务管理概述(6学时）【教学目标】本章主要阐述集团公司并购的特点，各种财务管理体制的涵义及内容,以及在集团公司管理结构下，财务管理体制的选择.通过本章学习，要求掌握公司并购的涵义、内容、主要模式及特征；股权控制结构的层次及集权与分权管理体制；财务管理体制的特征、内容及其设置。
企业并购与重组案例-4-杠杆与MBO (1)
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第一节 杠杆收购
狭义：杠杆收购(LBO)指收购主体以收购的 目标公司的资产和未来现金流为抵押和担保 收购目标公司的并购模式。 广义：只要并购不是一次性用自己的资金支 付全部的并购款，该并购就可视为是杠杆收 购。 在上世纪80年代，由于垃圾债券的兴起，美 国出现了大规模的杠杆收购浪潮，但在80年 代末90年代初，大量的垃圾债券出现了偿付 困难问题，杠杆收购也随之降温。
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二、融资设计
三、资金清偿
股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的 一种方式。 派现形式 送红股形式
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什么样的企业适合MBO？？？
1.
2.
3.
4.
企业具有较强且稳定的现金流产生能 力 企业经营管理层在企业岗位上工作年 限较长（10年以上），经验丰富 具有较大的成本下降，提高经营利润 的潜力空间和能力 企业债务比较低
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杠杆收购的典型做法(2)
第二，设计整个交易。包括目标公司价值分 析、现金流分析、资产分拆计划、债务结构 及资金筹集、偿还计划、评估风险等。 第三，融资谈判。杠杆收购很重要的是需要 与投资银行一起向银行等机构进行融资洽谈。 通常需要目标公司的资产进行贷款担保，如 果银行贷款资金不足，还需以股权、次级债 等资金补足。 第四，并购交易完成后的整合。
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中国MBO的特点(1)
①独特的形成背景。 西方MBO背景：20世纪60年代兴起了 多元化浪潮，而到70年代后期，多元 化不再被青睐，于是那些从事LBO的投 资银行家与公司管理层联手，通过 MBO方式对多元化集团旗下企业进行 收购。 中国MBO背景：民营企业摘“红帽 子”；国企改革的国退民进。
《高级财务管理》第四章
第四节 并购防御战略
• • • • • 一、提高并购成本 1、资产重估 2、股份回购 3、寻找“白衣骑士” 4、“降落伞”计划
• “降落伞”反收购计划主要是通过事先 约定对并购发生后导致管理层更换和员 工裁减时对管理层或员工的补偿标准， 从而达到提高并购成本的目的。
• • • •
二、降低并购收益 1、出售“皇冠上的珍珠” 2、“毒丸计划” （1）“负债毒丸计划”：是目标公司在 收购威胁下大量增加自身负债，降低企 业被收购的吸引力。 • （2）“人员毒丸计划” • 3、“焦土战术”
第四章 企业并购运作
第一节
企业并购筹资
• 一、并购上市公司的方式 • 1、要约收购 • 要约收购是指收购人按照同等价格和 统一比例相同要约条件向上市公司股东 公开发出收购其持有的公司股份的行为。
• 2、协议收购 • 投资者在证券交易所集中交易系统 之外与被收购公司的股东就股票的交易 价格、数量等方面进行私下协商，购买 被收购公司的股票，以期获得或巩固被 收购公司的控制权。 • 3、间接收购
第二节
企业杠杠并购
• 一、杠杆并购的概念与特点 • 杠杆并购是指并购方以目标公司的 资产作为抵押，向银行或投资者融资借 款来对目标公司进行收购，收购成功后 再以目标公司的收益或是出售其资产来 偿本付息。
• • • • • • •
二、杠杠并购成功的条件 1、具有稳定连续的现金流量 2、拥有人员稳定、责任感强的管理者 3、被并购前的资产负债率较低 4、拥有易于出售的非核心资产 例题4-6 美国KKR公司是世界有名的专门做杠杆 收购的公司。
• 4、整合与运营成本 • （1）整合改制成本：对人事机构、经营 方式、经营战略、产业结构等进行调整 时发生的管理、培训等费用。 • （2）注入资金的成本 • 并购时必须深入分析并购双方企业管理 资源的互补性，合理估计并购方在现有 基础上对目标公司的管理投入、资金投 入成本。
企业并购的相关概念
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。
股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。
此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。
狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。
兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。
广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。
企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。
《高级财务管理》课程教学大纲
《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。
一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。
二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。
了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。
三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。
第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。
第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。
并购公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。
第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。
第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。
（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。
（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。
（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。
第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。
第六条公司住所地为：[住所地址]。
第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。
第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。
第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。
第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。
第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。
第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。
第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
高财第四章并购支付与整合
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自债 银 ％有 券％行
资％ 贷
金
款
2、高负债、高风险、高收益的特点。 3、具有很强的投机性。 4、依赖于投资银行的参与。
三、杠杆购并的好处
1、对被收购方而言： 杠杆购并能在市价基础上为其支付一笔溢价；通过
杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免 劳资冲突。 2、对于收购方而言： （1）杠杆作用，并购者用10％－30％的自有资金 便可获得较大金额的贷款用于收购，充分享受高额 负债带来的杠杆作用。 （2）可以将资本的利息支出在税前扣除以取得纳 税利益；帐面资产价值增加带来较高折旧；如果被 收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。
杠杆收购（LBO）： 1、主并企业以目标公司的资产和将来的现金
收入作为抵押，向金融机构贷款。
2、用贷款资金买下目标公司的股权。 3、以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。
二、杠杆收购的特点
1、应用杠杆收购的公司，其资本结构有点像倒过来的金字 塔。
银行贷款60％
债券30％ 自有资金10％
对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现 金负担。
（二）换股并购。
即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并 公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的 子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、 母子公司交叉换股等。
换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时 间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并 购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。
采用卖方融资方式的前提是，主并企业有着 良好的资本结构和风险承荷能力。
（五）发行债券 发行企业债券、可转换债券筹集资金。
（六）无偿划拨
企业并购管理制度
企业并购管理制度第一章总则第一条目的和依据1.为了规范企业并购行为，促进企业连续发展，提高企业竞争力，订立本制度。
2.本制度的依据为《中华人民共和国公司法》等相关法律法规。
第二条适用范围本制度适用于我司全部并购行为，包含并购策划、谈判、决策、实施、评估等环节。
第三条定义1.并购：指企业通过购买、收购、合并、控股等方式，以扩大规模、完善资源配置、提升综合实力的行为。
2.并购目标：指公司计划并购的对象，包含其他企业、公司、资产等。
3.并购评估：指对并购目标进行的风险评估、经济效益评估、价值评估等全面评估。
第二章并购策划第四条并购规划1.公司应订立并购发展规划，明确并购目标、时间表、预算、资源配置等内容。
2.并购规划应与公司整体战略全都，充分考虑市场需求、行业趋势、竞争力等因素。
第五条并购目标筛选1.公司应依据并购规划，结合自身实际情况，对潜在并购目标进行初步筛选。
2.筛选标准包含符合战略需求、资产情形良好、管理团队稳定、无法律风险等。
第六条并购尽职调查1.对初步筛选合格的并购目标，公司应进行全面的尽职调查。
2.尽职调查内容包含财务情形、业务模式、商业风险、法律合规等方面。
3.尽职调查应由专业化团队进行，并及时提交调查报告。
第七条并购可行性分析1.在尽职调查基础上，公司应进行并购可行性分析，评估并购目标与公司资源、本领是否匹配。
2.并购可行性分析应综合考虑技术、市场、财务等因素，订立认真的分析报告。
第三章并购谈判与决策第八条并购谈判1.并购谈判应由公司授权的团队负责，确保信息保密、谈判实施的顺利进行。
2.谈判团队应具备专业知识和丰富经验，明确谈判目标、策略和底线。
第九条并购协议1.并购谈判成功后，公司应与并购目标签署并购协议，明确双方权益和责任。
2.并购协议内容应包含交易价格、交割条件、资源配置、法律责任等。
第十条并购决策1.并购协议签署后，公司应组织相关部门进行并购决策，确保决策合理、合法。
2.并购决策应充分考虑并购目标的战略意义、风险掌控、财务影响等因素。
企业重组与并购第四章 并购战略
第二节 并购战略
2.范围经济
（1）范围经济是不同业务之间共享资源的好处。 （2）多元化企业拥有过剩的资源和生产能力，并可以 很容易地 进行转移。比如：企业可能用同样的 营销或者分配渠道对各种 不同的产品或者服务进行营销；企业可能利用其企业法律和财务 人员对不用行业内的活动提供支撑
Байду номын сангаас
第二节 并购战略
第二节 并购战略
4.企业的技术积累、管理积累普遍比较薄弱，没有形成针对某一 行业的核心竞争力 。因此，拥有的有时很容易被具有强大资金 实力、多元化扩张的公司击破。 5.政策上、社会环境上、舆论上对规模比较 大的公司的支持 ，而 小企业却很少被关注。 6.受制于国外 技术、设备、管理的大环境。很多行业 都主要靠引 进国外技术 、设备 、产品发展而来，而后进入的企业一旦获得 国外公司的支持，就可以和陷入公司获得相等的资源。
3.共同保险效应
多元化企业中现金流量相关度较小的不同业务单 位能够产生共同保险效应。 企业未来现金流量的风险降低将会有助于提高多 元化企业的负债能力，某种程度上，负债能力的提高 将增加企业价值，但是容易造成破产危机。
第二节 并购战略
中国企业多元化动因：
1.市场高速发展，市场空白点比较多，而且大部分市场上 并没有形成具有内在优势和主导力量的核心企业，相对进 入较容易。 2.企业家做大的动力非常大，由于企业规模的扩大旺旺 和 企业家个人的 社会 地位密切 相关，在 做大 的驱使下， 企业家往往不愿意固守在一个专业市场深耕细作。 3.金融市场不发达，融资方式单一。大企业家在这样的金 融环境下获得资金比较容易，资金成本比较低。
一.多元化与专业化之争 （一）多元化 多元化是指企业从事多种业务的战略行为。 从业务的关联性来看，多元化又区分为 相关多元化：企业各业务间存在产业或资源 上的关联性。 无关多元化：企业各业务间不存在明确的关 联性
国有企业并购重组策略研究
国有企业并购重组策略研究第一章：前言过去几十年来，国有企业并购重组成为中国企业领域中最显著的变革之一。
这是由于我国不断开放市场和提高核心产业国际市场影响力的战略需要，以及国有企业本身改进的需求。
然而，国有企业的并购重组面临着很多难题，如市场竞争、国际贸易和国内政策等。
第二章：国有企业并购重组的概念和分类国有企业并购重组是指组合两个或多个企业的联合，以扩大资源、提高成本效益或组成一个新产业。
根据并购重组目的，它们可以被分为竞争性、战略性和财务性三大类。
竞争性并购重组是为了获取更大的市场份额和减少竞争，通过合并竞争对手并在市场上扩大企业规模和增加企业实力。
战略性并购重组主要是为了使企业在业务拓展和生产技能等方面变得更具竞争力。
财务性并购重组旨在跨越产业限制，在其他行业投资，以获得更高的回报率。
第三章：国有企业并购重组的优缺点国有企业并购重组的优点包括：1.增加企业规模和影响力2.提高生产效率和成本效益。
3.扩大市场份额和增加收入来源。
4.提高企业资源竞争力和实力。
5.提供合适的管理资源和技能。
然而，国有企业并购重组也存在以下缺点：1.高成本和高风险。
2.复杂的企业结构和组织管理。
3.管理和文化差异问题。
4.合规性和监管问题。
5.员工流失问题。
第四章：国有企业并购重组的实现途径国有企业并购重组可以通过以下几种途径实现：1.收购：一种企业直接购买另一家企业资产和股权。
2.合并：两个或多个企业合并为一个新的企业。
3.联营：两家或多家企业在合资公司下进行合作。
4.借壳上市：国有企业通过借用上市公司的名义在A股市场上市。
5.私有化：国有企业将其股份出售给私人投资者。
第五章：国有企业并购重组策略国有企业并购重组策略可以分为以下几类：1.市场和行业分析：在收购或合并前，应该对潜在市场和行业进行详细的研究，为将来的整合做好准备。
2.财务分析：必须进行完全的财务分析，对合并或收购的企业进行财务评估，确定交易的准确估值和可行性。
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建立合理的持股结构
交叉持股计划 员工持股计划
五、修改公司章程
董事会轮选制 绝对多数条款
第五节 并购整合
并购整合的概念 并购整合的类型和内容
并购整合的概念
并购整合是将两个或多个公司合为一体， 由共同所有者拥有的具有理论和实践意 义的一门艺术。
并购整合是为了克服并购后企业间的文 化冲突、人才流失、经营方式变化、经 营战略差异等
2. 企业经营管理层在企业岗位上工作年限 较长（10年以上），经验丰富
3. 具有较大的成本下降，提高经营利润的 潜力空间和能力
4. 企业债务比较低
国内经济条件特殊
第一，MBO目标公司是否具备发展前景 与内在价值
第二 团队是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持
预防火灾，人人有责。20.11.1820.11.1 8Wedn esday , November 18, 2020
二、管理层收购的方式与程序
收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公司部门的私有化
管理层收购的程序
前期准备 实施收购 后续整合 重新上市
管理层收购在我国的现状
国有产权向管理层转让暂时规定
第四节 并购防御战略
提高并购成本 降低并购收益 收购并购者 建立合理的持股结构 修改公司章程
内部稽核轮流做，查询调阅免烦恼。0 9:41:45 09:41:4 509:41 11/18/2 020 9:41:45 AM
用对我自己的永远不满意，来换取顾 客的永 远满意 。20.11. 1809:4 1:4509:41Nov- 2018-N ov-20
你对违章讲人情，事故对你不留情。0 9:41:45 09:41:4 509:41 Wedne sday , November 18, 2020
并购整合的类型
完全整合 共存性整合 保护型整合 控制型整合
并购整合的内容
战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合
管理层收购
MBO
MANAGEMENT BUY-OUT
MBO----目标公司的经理层或管理层利用 杠杆融资或股权交易收购本公司股份的 行为，通过收购，企业的经营者变成了 企业的所有者，公司所有权结构、公司 控制权和资产结构都发生了改变，进而 达到重组目标公司目的一种收购行为。
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
杠杆并购的特点
主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没
有对公司控制造成威胁的风险。
二、融资设计
三、资金清偿
股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种 方式。 派现形式 送红股形式
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
二、并购支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
1.现金支付
现金支付是最快捷的并购方式 现金支付应考虑的因素： 主并企业的资金流动性 被并购企业所在地税法规定 目标企业的资本成本
2.股票支付
购票支付通过主并企业增加发行本公司 股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票。
股票支付的影响因素： 主并企业的股权结构；每股收益的变化 每股净资产变动；财务杠杆 当前股价；股息收益
以放心、称心、舒心为出发点，向社 会推出 “零风 险”服 务。20. 11.1820 .11.180 9:41:45 09:41:4 5November 18, 2020
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税
杠杆并购的负债规模较大，一般占全部 买价的80%-90%
杠杆并购不是以主并的资产作为负债融 资的担保，而是以目标公司的资产或未 来收益作为融资基础
杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作 用。
二、杠杆并购成功的条件
具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
3.混合证券支付
主并企业通过现金、股票、认沽权证、 可转换债券等多种形式的组合。
混合证券支付可利用不同支付方式的特 点，克服单一支付方式的局限性。
三、并购筹资方式
现金支付时的筹资方式 股票和混合证券支付的筹资渠道
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MAC EA(1 )
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
第三节 管理层收购
管理层收购的概念 管理层收购的方式与程序 管理层收购在我国的状况
一、管理层收购的概念
目标公司的管理层利用外部融资购买本 公司的股份，从而改变本公司的所有者 结构、控制权结构和资产结构，进而达 到重组本公司的目的并获得预期收益的 一种收购行为。
管理层收购有利于降低代理成本；有效 激励和约束管理层、提高资源配置效率