投资银行考试的复习重点

投资银行定义：投资银行( investment banking,corporate finance）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

在中国，投资银行的主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。

Part11.投资银行主要从事哪些业务?证券承销证券交易企业并购顾问咨询研究风险投资资产管理项目融资金融衍生工具的创投与交易2.推动国际投资银行业快速发展的动力是什么?Part21.银行控股公司2.金融控股公司3.美国投资银行的治理结构有哪些特点？（1）股权结构投资银行的股权极为分散；投资银行的股权具有高度的流动性；投资银行都拥有一定数量的内部持股（2）董事会结构（3）对经理层的监督约束机制在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能完善的信息披露制度，外部市场监督与制约（4）激励机制激励机制对高级管理人员实行重点倾斜激励工具多元化：奖金数额远远超出工资总额；股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重，对高管人员的股票期权激励程度总体较高。

激励层次多样化激励目标长期化4.分析投资银行内部的利益冲突是如何产生的？如何加以控制？投资银行的三种主要收入来源使得银行内以及银行与客户间会产生利益冲突。

这三种主要收入来源包括：–投资银行部门：承销和并购咨询–经纪部门–自营部门投资银行部门与经纪部门之间的利益冲突–当投资银行部门对公司客户进行股票承销，或是为这些客户进行并购咨询时，为求能够在较佳的价格成交，可能会促使该投资银行的经纪部门的分析师，对其经纪部门的顾客进行过于乐观(正向偏误) 的投资建议。

–尤其是当这些分析师的薪资与投资银行部门的收入呈正向连动时，此种利益冲突会更严重。

自营部门与经纪部门之间的利益冲突–投行可能在公布股票买进推荐给社会大众之前，便先买进股票，代表投行仍会利用相对于社会大众的资讯优势来获利。

结构性改革条款排除投行业务对分析业务的影响，包括改革分析师的薪酬体系，禁止分析师参与路演，禁止投行部人员参与分析师的报告和业绩评价，投行业务和分析业务部门向不同的上级负责和受监督等。

完全禁止钓鱼行为。

资助独立研究分析。

要求五年之内，每家投资银行至少聘请三家独立的证券研究公司为该公司的客户提供证券分析报告。

正规化分析师的评级报告和股价预测，公开分析师的工作，包括在明显的位置提醒投资者利益冲突，向投资者提供分析师分析和评级的历史记录，指导投资者评估和比较分析师的业绩。

全美证券交易商协会和纽约证券交易所处理证券分析师利益冲突的措施：–限制分析师的个人交易和投资–提高信息披露标准–强化“防火墙”(Chinese walls)：研究部门的分析师不应向投资银行部门汇报；分析师报酬不应直接与投资银行交易、经纪业务收入或资产管理费挂钩；分析师不应将研究报告报投资银行或公司管理层审批–规范分析师投资建议用语–投资者教育–扩大独立研究机构队伍Part31.证券发行的主要形式—证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行–证券私募发行，向特定的投资者发行证券2.买壳上市买壳上市（backdoor listing, reverse takeover）是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

3.证券公开发行的利弊4.1、优点–通过资本市场筹集所需资金，平衡资本结构，获得优惠借款条件；–建立合理股权结构；–可以通过股票期权的方式激励雇员；–股权流动性强，并可以采用股票收购的方式进行扩张；–企业估价明确；–规范公司经营。

2、弊端–原有股东控制权遭稀释；–经营受市场监督；–IPO成本较高。

5.保荐制和保荐人“保荐制”–指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。

–保荐人（Sponsor）：是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。

6.尽职调查尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。

–法律尽职调查–业务尽职调查–财务尽职调查7.上市前重组的原则–结构重组–资产重组–财务重组–人员重组改制应注意的相关问题改制重组的原则1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易；8、主营业务突出；9、保持独立性。

8.路演路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。

形式a)管理层进行精心策划的路演说明会b)投资者提交价格和规模的认购订单材料c)招股书初稿d)路演说明会幻灯片e)投资者与管理层的问答材料9.绿鞋期权超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商有权按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

其稳定新股市场价格的作用机制：10.投资银行在证券承销中的职责1．主承销商承担着培育、选择和推荐企业上市的责任2．股票发行的前期策划、上市辅导、尽职调查3．股票发行的申报、推介和分销4. 主承销商对拟发行公司信息披露的质量高低负有重要责任5. 投资银行的后市支持Part41.证券交易所的价格形成机制竞价交易制度也被称为―委托驱动制度‖（order-driven）。

开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。

其根本特征是证券交易价格的形成是由买卖双方委托价格直接决定的，投资者交易的对象是其他投资者，无需通过中介者介入。

做市商制度也称为“报价驱动制度”（quote-driven），是指证券交易的买卖价格由做市商给出，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上专门的做市商手中买进或卖出证券。

2.证券经纪业务证券经纪业务是指投资银行代理客户在二级市场上进行证券交易的活动。

3.证券经纪人1、证券交易中介人2、买卖双方的参谋3、买卖双方的保证人，保证双方资金和证券顺利清算交割4.信用经纪业务5.信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时以客户提供部分资金或有价证券做担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。

6.卖空和买空融资买入证券为―买空‖(Buy Long, 或Bull) ，融券卖出证券为―卖空‖(Sell Short 或Short Selling)。

买空——以信用交易方式购买证券，首先需要在投资银行开设保证金账户，每次购买都需要按规定的保证金比率缴纳保证金，投资银行则向顾客收取垫付款的利息和经纪业务的佣金。

同样，顾客存入的保证金也视同存款处理，由经纪人支付一定比例存款利息。

卖空——投资银行按照客户要求卖出客户并未拥有的股票，所需股票由投资银行从自己账户或其他投资银行处融通解决。

“卖空”所得价款，必须存于保证金帐户。

当证券价格下跌时，投资者再买入证券归还投资银行。

7.内幕交易内幕交易是指以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行交易的活动。

内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

8.操纵市场操纵市场的行为，是指利用其资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取不正当利益或减少损失的目的的行为。

9.做市商做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。

10.做市商制度的利优点–强大的定价功能做市商能够长期跟踪证券价格的变化，凭借专业知识对证券的市场公允价格作出判断，提供最有参考的报价。

–增强市场的流动性–推动市场不熟悉的证券的推介，降低新股发行成本投资新兴产业的股票往往需要普通投资者几乎不具备的专业知识，很难对股票进行准确的估价；做市商的双向报价为市场交易提供了市价的参考–推动大宗交易的达成做市商本身适合成为机构投资者进行大宗交易的交易对手缺点–缺乏透明度–监管成本和运作成本高昂–存在诸多利益冲突做市商制度的功能优势适用于交易相对比较清淡的证券、不为人所知的中小型上市公司证券和辅助大宗交易。

Part51.企业并购的含义和分类所谓并购是合并(Merger)和收购(Acquisition)的简称.吸收合并(merger)新设合并(consolidation)购受控股权益（Acquisition）Asset purchaseStock purchase分类：1．从行业角度划分，横向合并（horizontal merger）_firms in the same industry,firms are competitors纵向合并（vertical merger）_firms at different points in the production process混合合并（conglomerate merger）_unrelated firms2按支付方式划分，收购可以分为现金收购股票收购综合证券收购3从并购双方的关系划分善意收购friendlytakeover:目标企业的经营者同意此项收购，双方共同磋商并达成收购协议。

敌意收购hostileacquisition：指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。

熊式拥抱bearhug公司并构过程中，敌意收购方给目标公司报出远高于股票市值的价格，以使对方难于拒绝报价诱惑。