合并重组协议 - 模板

企业兼并重组协议

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

丙方（担保方）：

一、无锡众皓企业管理咨询有限公司，法定代表人：李强

地址：无锡市梁溪区兴昌北路8号火车站北广场韩国馆401室

二、XX，XX，X族，1990年6月10日生，身份证号码：320XXXXXX02711，户籍地：XXX棋盘镇墨云XXX号。

标的公司：全资子公司A公司(A公司即为标的公司)

地址：

鉴于：

1、甲方控制A公司100%股权，A公司具有钢结构工程专业承包二级资质、输变电工程专业承包二级资质。

2、现就乙方收购甲方控制A公司100%股权并通过本交易使得乙方取得钢结构工程专业承包二级资质、输变电工程专业承包二级资质等相关事宜达成以下约定，以资各方共同遵照执行。

一、转让标的

乙方收购甲方控制的A公司100%股权，A公司必须具有钢结构工程专业承包二级资质、输变电工程专业承包二级资质。

二、A公司概况及转让内容

1、标的公司概况

2、本交易（含股权）的对价：甲方自愿将A公司持有的100%股权以XXXXX 元人民币的总价款（以下简称“股权对价”）转让给乙方。为甲方净得，不开票。

三、股权转让及付款条件

1、本协议签订当天，乙方向甲方支付XX万元（大写：壹拾万元）作为定金，

待A公司股权转让完成后，该定金自动转化为首期转让对价款。

2、乙方取得工商管理部门出具的乙方或乙方指定主体成为A公司100%控股股东登记文件当天，乙方向甲方账号支付XXXX元（大写:壹佰伍拾贰万元整）作为第二期转让对价款。

3、在乙方或者指定公司取得钢结构工程专业承包二级资质、输变电工程专业承包二级资质证书当天，乙方配合甲方将尾款XXX元（大写：XXXX万元整）支付给甲方。

4、甲方指定收款账户

户名：李强

账号：该账号代表个人

开户银行：

乙方委托付款账号：

甲方在变更指定收款账户应及时通知乙方，若不及时通知导致乙方汇款延期、支付给其他公司，一切责任由甲方承担。

四、标的公司资料的交接、工商变更程序与协助

1、本协议第二期转让对价款支付完成当日甲方将标的公司的证件资料包括但不限于财务专用章、公章、法人章、合同专用章、业务专用章、发票专用章等所有印章、营业执照副本原件、资质证书副本原件等交付给乙方。

2、如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。各方应积极及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给与积极配合或协助。

五、标的公司债权、债务的承担

1、在本协议签订后，甲方不得使用A公司印章签署除办理营业执照、银行开户、相关资质、租赁房屋、养老保险、档案托管以外任何合同或协议，更不得将持有标的公司股权做与本协议交易无关的变更、抵押、担保等有损乙方利益的行为。也不得对外进行负债、担保、分配股利等有损受让方的行为。

2、A公司股权变更为乙方之前，产生的下列税费由甲方承担：员工缴纳社保、税金、代扣代缴个人所得税、水电费、房租、电话费、网络费、车辆费用等相关费用、税金和资质申请办理费。

六、甲方及标的公司保证和承诺事项

1、甲方及标的公司保证签订本协议之前已经通过了内部决策程序，保证签订本协议不存在任何实体和程序上的瑕疵和障碍，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力。保证其转让的股权合法、完整且未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

2、甲方及标的公司应保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

3、甲方及标的公司应保证向乙方提供的章程及章程修正案所载的标的公司注册资本权益结构与在工商行政管理部门登记备案的章程及章程修正案的记载完全一致，且准确、完整地反映了股权转让发生前标的公司的股本结构，不存在虚假出资或代持股等情况。

4、如本次股权转让涉及土地使用权、房屋所有权或物业租赁权等权利，甲方及标的公司应保证所拥有的上述权利合法取得、拥有，不存在拖欠国家、地方政府、行政机关职能部门或其他第三方出让金、税费、租赁费等费用，且可以依法自由转让。

5、甲方及标的公司应向受让方保证披露转让方个人及标的公司在股权转让之前所有已负担的债务、可能发生的债务、应收账款、欠付员工工资和福利费、欠付各项社会保险和法定税金等信息，同时应披露甲方及标的公司涉及诉讼及仲裁等财产及相关权利争议的信息，并根据乙方认可的解决方案解决上述债务及权利争议，保证乙方不对本条所列举的债务及权利争议承担任何责任。

6、甲方对上述负债、争议和其他事由对标的公司或受让方造成的损失承担赔偿责任。甲方对标的公司的上述负债、争议和事由承担连带担保责任和赔偿责任，保证期间为上述各项债务履行期限届满之日起两年。

7、甲方应保证和承诺除本协议附件以外，甲方不存在也不会再签署其它任何合同，不存在其它任何债权债务。

8、甲方保证保守因签订本协议而获得乙方和标的公司的商业秘密。甲方保证，配合乙方授权的律师、注册会计师对甲方和标的公司进行尽职调查。

9、甲方保证不将本协议的权利和义务转让给第三方。

七、乙方保证和承诺事项

1、乙方保证签订本协议之前已经通过了内部决策程序，保证签订本协议不存在任何实体和程序上的瑕疵和障碍，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力。

2、乙方保证按本协议约定支付股权转让款。

3、乙方保证保守因签订本协议而获得甲方的商业秘密。

八、丙方保证和承诺事项

1、就标的公司股权转让及法定代表人变更事宜，丙方承担保证责任。在60工作日内，如因不可归结于乙方原因导致标的公司股权转让及法定代表人变更失败，或因资质的有效性产生的所有损失，则丙方负责3个工作日内退还乙方所付款项，此合同已经履行完成。如果丙方有延迟退款，丙方按照法律规定进行罚息处理日息万分之三。

2、就标的公司在股权转让前存在的任何债务，资质的有效性由丙方承担保证责任。

3、如甲方不能按合同约定支付乙方的违约金、赔偿金、返还股权转让款和支付乙方货币资金，由丙方承担连带责任。

九、协议解除和变更

1、本协议经甲乙双方协商一致可以解除。

2、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

6、任一方发生违约行为并经守约方书面要求在30天内不予更正的，或违约行为致使本协议无法履行，守约方有权单方解除本协议。

7、因不可抗力，造成本协议无法履行，各方解除本协议。

8、提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。

9、本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

10、非经各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

十、违约及免责

1、本合同生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定、承诺、保证等，则构成违约。

2、因乙方的原因不按本协议的约定支付定金、股权转让款，按万分之三每天支付利息。

3、违约方承担违约责任后并不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协议的权利。