反向收购流程详细介绍
反向并购
反向并购反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。
目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。
反向收购组成一个典型的反向收购由两个交易步骤组成，其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。
1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。
反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）1、操作上市时间短办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。
2、上市成功有保证直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。
尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。
反向收购详解
反向收购详解（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。
教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B 企业100%股权（共900万股）。
从而，B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在商业世界的激烈竞争中，上市公司可能会面临被收购的风险。
当一家公司成为被收购的目标时，采取有效的反收购措施是保护公司独立性、股东权益和企业战略的关键。
那么，上市公司究竟可以通过哪些策略和方法来进行反收购呢？首先，“毒丸计划”是一种常见且较为激进的反收购手段。
这一计划的核心在于，当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方的持股比例达到一定程度，优先股股东就可以行使特别权利，从而大幅稀释收购方的股权，增加收购的成本和难度。
例如，优先股可以被设定为在收购发生时转换为大量的普通股，使得收购方即使成功收购，也无法获得预期的控制权。
其次，“金色降落伞”策略也能发挥一定作用。
公司会与高管签订协议，如果公司被收购且高管因此离职，他们将获得巨额的补偿。
这一策略一方面可以增加收购方的成本，另一方面也能稳定管理层的心态，使其在面对收购威胁时更坚定地为公司利益而战。
再者，“白衣骑士”策略常常被采用。
上市公司会主动寻找一家友好的企业，通常是具有良好合作关系或者战略协同的公司，邀请其参与收购竞争。
这样一来，“白衣骑士”的出价可能会高于恶意收购方，或者通过与“白衣骑士”达成某些特殊协议，如资产剥离、业务整合等，使得公司在被收购后仍能保持一定的独立性和战略方向。
“焦土战术”则是一种极端但有时有效的方法。
公司可能会出售核心资产、大量举债、进行高额的一次性分红等，使公司的价值在短期内大幅下降，从而让收购方失去兴趣。
然而，这种策略对公司自身的长期发展也可能带来严重的损害，因此需要谨慎使用。
“帕克曼防御”也是一种独特的反收购策略。
被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以攻为守，迫使对方放弃收购。
但这需要公司具备足够的资金实力和精准的市场判断。
除了上述具体的策略，建立合理的股权结构也是反收购的重要基础。
保持一定比例的控股股东持股，或者通过交叉持股、员工持股计划等方式，增加股权的稳定性，减少被恶意收购的风险。
反向收购
一、反向收购的概述反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。
反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。
1、反向收购各方主体法律地位收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。
被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。
(另注意：借壳上市的主体（收购方、买壳方）为企业法人，包括公司制法人和非公司制法人。
）卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。
在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系香港上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。
2、反向收购的步骤一个典型的反向并购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的；在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。
RTO(反向收购上市)
DPO一、DPO定义所谓DPO（Direct Public Offering），就是互联网直接公开发行，即证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司，通过Internet，在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票。
DPO不象IPO（Initial Public Offering）那样有烦琐的申报注册程序和严格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空间的优势，将上市公司与投资者直接联系起来。
DPO 于1994年最先出现在美国，当年有28家小企业通过DPO发行股票上市筹资。
1995年10月，美国证券交易委员会（Securitiesand Exchange Commission，SEC）发表了一份题为《利用电子媒体传播信息》的公开报告，这份长达26页的报告确定了一个原则，即在纸上发送的信息也可以用电子邮件来发送，它们在法律上具有同等的效力。
这份报告虽然没有具体制定出关于DPO的明确条文，但它允许通过电子方式传播公司招股说明书，从而标志着SEC在法律上认同了DPO。
二、DPO的五大优势由于借助了Internet来传递信息，DPO突破了时间与空间的限制，与传统的IPO相比，DPO具有以下的优势：1、DPO发行的效率高对于传统的IPO而言，企业上市之前必须经过严格的审计、注册登记、申请、审批、路演等程序，前后耗费的时间较长，这往往会令小企业错过了扩张的最佳时机。
而DPO却省去了这些烦琐的审计、申请、审批程序，利用Internet 进行信息的发布与反馈，在互联网上刊登“墓碑”（Tombstone）广告，通过电子邮件向潜在的投资者传送信息，同时在网上发布招股书，这大大缩短了融资的周期，一般来说，整个DPO发行过程可以在一年之内完成，这无疑大大提高了上市发行的效率。
2、DPO发行的费用成本低在传统的IPO当中，上市企业所承担的费用一般包括四个部分，即：承销费用、专业顾问费用、其他必要支出、潜在费用和后续开支。
ipo案例‖详细的反向吸收合并程序、财务、税务处理
ipo案例‖详细的反向吸收合并程序、财务、税务处理反向吸收合并是指一个被合并方公司（即目标公司）以投资者的身份，通过公开市场购买合并方公司（即控制公司）的股票，以达到控制合并方公司并实现合并的目的。
下面是反向吸收合并的详细程序、财务和税务处理过程的中文写法。
程序:1. 前期准备：合并方公司进行内部审查、商业评估和尽职调查，以确定合并的可行性和潜在风险。
2. 谈判阶段：双方公司派出代表团队进行谈判，协商合并方案的具体细节，包括价格、股权交换比例、合并后的管理层组成等。
3. 交易文档准备：合并方公司与目标公司共同委托律师和会计师，起草合并协议、合并交易说明书以及其他必要的文件。
4. 股东批准：合并方公司召开股东大会，就合并方案征求股东的同意，达到法律要求的比例通过。
5. 必要的审批：根据当地法律法规，必要的审批文件由有关主管部门进行审批，包括国家工商行政管理部门、证券监管机构等。
6. 公告披露:根据法律规定，合并计划需要进行公告和披露，以供投资者和其他利益相关方获得相关信息。
7. 股权交换：当所有必要的前期步骤和手续完成后，合并方公司向目标公司的股东提供股权交换，换取目标公司的股权。
达成数字化目标。
8. 合并完成：目标公司的股权完全转让给合并方公司，合并交易正式完成。
财务处理:1. 公允价值确认：根据国际财务报告准则，合并方公司对合并后的净资产进行公允价值确认，并作为合并交易的商誉或合并差异进行确认。
2. 资产负债表整合：合并后，合并方公司需要对目标公司的资产、负债、股东权益等进行整合。
3. 合并资产计值：合并方公司需要对目标公司的固定资产、存货、无形资产等进行重定价。
4. 财务报表调整：合并方公司根据合并后的整体情况，调整财务报表，以反映合并后的财务状况。
税务处理:1. 税务合规性评估：合并方公司进行税务风险评估，确定合并交易的税务合规性，并制定相应的税务筹划方案。
2. 合并交易的税务影响评估：合并方公司评估合并交易对企业所得税、增值税等各项税种的影响，并进行相应的税务计算。
反向收购的会计处理
反向收购的会计处理反向收购是指一家公司通过收购目标公司的方式，使目标公司成为自己的子公司。
在会计处理方面，反向收购涉及到一系列复杂的会计准则和程序。
反向收购的会计处理需要根据国际财务报告准则（IFRS）或国家财务会计准则（GAAP）进行。
根据这些准则，反向收购的会计处理一般分为两种情况：一是目标公司作为被合并方，二是目标公司作为合并方。
在目标公司作为被合并方的情况下，反向收购的会计处理包括以下步骤：首先，确定交易的购买价格，包括支付的现金、发行的股份或其他资产。
其次，根据购买价格确定收购成本，其中包括对目标公司的商誉、无形资产和其他可辨认资产的评估。
然后，将目标公司的资产、负债和所有者权益合并到收购方的财务报表中。
最后，根据收购方的股权结构确定收购方的合并成本分配。
而在目标公司作为合并方的情况下，反向收购的会计处理稍有不同。
首先，需要根据购买价格确定合并成本，并将该成本分配到合并后公司的资产、负债和所有者权益中。
其次，需要对合并后公司的商誉、无形资产和其他可辨认资产进行评估。
然后，将合并后公司的财务报表与收购方的财务报表合并。
最后，根据合并后公司的股权结构确定收购方的合并成本分配。
无论目标公司是被合并方还是合并方，反向收购的会计处理都需要进行相关的披露。
这些披露包括收购方和目标公司的财务信息、合并后公司的财务信息以及合并对收购方和目标公司财务状况的影响等。
这些披露旨在向投资者和其他利益相关者提供关于反向收购的透明度和准确性的信息。
在反向收购的会计处理中，还需要考虑到合并后公司的税务影响。
由于反向收购可能导致合并后公司的税务义务发生变化，因此需要在会计处理中纳入相关的税务规定和准则，以确保税务合规性和准确性。
反向收购的会计处理是一个复杂而重要的过程，需要遵循相关的会计准则和程序。
通过正确处理反向收购的会计事项，可以确保合并后公司的财务报表准确反映其财务状况和业绩，并提供给投资者和其他利益相关者有关反向收购的透明度和准确性的信息。
买壳上市(反向收购)运作全解析
买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。
整个运作途径可以概括为：买壳——借壳，即先买壳，再借壳。
一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。
壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。
那么壳公司的特征分析极为重要。
壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
二、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。
参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。
三、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。
买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此确定了目标壳公司后，就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在友好合作的条件下完成收购，以减少收购成本，即使采用二级市场“要约收购”方式，在收购了壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公告，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力争“和平收购”。
在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料，以供其考察本公司情况，在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。
四、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。
置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。
美国证券市场反向收购流程详解
美国证券市场反向收购流程详解内容摘要:本文实例分析了美国反向收购流程及其对我国企业境外上市的影响,以期对我国企业选择适当的上市方式有所借鉴。
关键词:反向收购借壳上市随着我国经济持续、高速的增长,我国非公有制企业已由早期追求经营规模的扩张发展至争取在资本市场上市,以寻求资本市场的支持将企业规模做大。
其中部分企业则已经或正准备到美国上市。
在美上市有直接上市(IPO)和间接上市(反向收购RTO)两种方式,且各有优势。
RTO 即借壳上市或买壳上市,就是拟上市企业与一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组,然后把拟上市企业的资产注入上市公司,实现借壳上市。
反向收购发展状况概述反向收购又叫买壳,是指非上市公司通过收购一家上市公司,与之合并成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东,则取得70%-90%上市公司的股权。
壳公司是指一个没资产、没有负债的上市公司,因为种种原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的身份及资格;有的壳公司股票仍在市场上交易,有的已经停止交易。
反向收购成功所需的条件是企业要具有吸引力,或者说企业要具备成长性。
具体来说,对传统产业的增长率要达到20%以上,非传统产业要达到30%以上。
同时,企业要有100万美元以上的税后利润。
反向收购在美国很普遍,但对中国企业来说,还是个较新的上市途径。
近年国内企业境内上市中,已有少数开始以反向收购方式间接成为上市公司,但到美国以反向收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。
其实,对中国的非公有制企业而言,到美国上市采取反向收购的方式较为便捷、有利。
反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。
目前,采用反向收购的公司越来越多,自从2000年网络泡沫破灭后,证券市场低迷,整个IPO市场也不是很活跃。
自2001年起,各投资银行基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度。
所以,很多公司纷纷转向反向收购,把它作为主要上市途径。
企业反向收购上市四步骤
反向收购上市四步骤简而言之，反向收购的操作过程，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业（通常该公司为实际控股国内企业的离岸公司），以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。
经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。
定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。
我们可以将反向收购方式上市分解为四个步骤：选壳：壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。
为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作，通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。
买壳：买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。
由于中国是一个外汇管制国家，人民币不能自由兑换成外汇，境内企业也不能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。
以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。
装壳：将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。
在利用外资方面，中国法律、法规规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。
装壳资金来源成了反向收购方式上市的最大问题之一。
解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。
按照中国法律法规的规定，境外壳公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。
相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份稀释较多。
发行新股并上市：境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
通过以上四个过程，公司就完成了反向收购上市的全过程。
反向收购的会计处理
反向收购的会计处理反向收购是指一家公司通过收购另一家规模更大或更具影响力的公司来实现自身的发展目标。
在反向收购过程中，会计处理是十分重要的环节，它涉及到资产、负债、所有者权益等方面的调整和处理。
本文将围绕着反向收购的会计处理展开阐述。
反向收购涉及到两家公司的合并。
在合并前，首先需要对被收购公司的财务状况进行审查和评估。
这一步骤的目的是了解被收购公司的各项财务指标，为后续的会计处理提供准确的数据基础。
在进行反向收购的会计处理中，需要对两家公司的资产、负债进行整合和调整。
一般来说，被收购公司的资产和负债将会并入到收购公司的财务报表中。
在这个过程中，会计人员需要对两家公司的资产负债表进行核对和调整，确保合并后的财务报表准确反映合并后的实际情况。
在反向收购中，会计处理还需要对两家公司的所有者权益进行调整。
所有者权益是指公司的股东权益，包括股本、资本公积、盈余公积等。
在反向收购过程中，会计人员需要对两家公司的所有者权益进行核对和调整，确保合并后的所有者权益准确反映合并后的实际情况。
反向收购还可能涉及到商誉的会计处理。
商誉是指企业在商业活动中形成的无形资产，一般是指企业超过其净资产的价值。
在反向收购中，如果被收购公司的商誉价值超过其净资产的价值，会计人员需要将这部分商誉资产纳入到合并后的财务报表中。
对于反向收购的会计处理，还需要关注一些特殊情况的处理。
例如，如果反向收购过程中涉及到资产减值、长期股权投资的变动、关联交易等情况，会计人员需要根据相关会计准则和规定进行相应的处理和披露。
反向收购的会计处理是一项复杂而庞大的工作，需要会计人员具备扎实的会计知识和丰富的实践经验。
在处理过程中，会计人员需要充分了解反向收购的具体情况，准确披露相关信息，确保财务报表的准确性和可靠性。
只有通过规范、准确的会计处理，才能实现反向收购的目标，为公司的发展提供有效的支持。
美国反向收购上市流程详解
美国反向收购上市流程详解
反向收购是指一家在过去尚未上市的公司收购处于上市状态的公司，以此使得原来未上市的公司也能享受上市公司的权利与义务。
美国反向收购上市流程经历三个步骤：由非上市公司到上市；由上市到反向收购；以及实质执行反向收购，这几个步骤确保了该过程的持续性和可接受性。
第一步：由非上市公司到上市
由非上市公司到上市的第一步就是获得美国证券交易委员会（SEC）的指导意见。
企业可以在美国证券交易委员会的官方网站上提出一份关于提交上市申请的建议，等待美国证券交易委员会的反馈。
美国证券交易委员会将考虑该企业的财务状况、经营计划、竞争等因素，并针对当前的上市政策出台详细的意见。
如果企业的上市申请符合SEC的要求，SEC会发放一份叫做通知的文件，表明该公司可以进行上市准备。
第二步：由上市到反向收购
当企业因符合美国证券交易委员会的要求而获得上市资格后，就可以获得反向收购上市的资格了。
企业要在开始任何反向收购上市的前提下，先要进行一些工作，包括：审查究竟企业是否满足反向收购上市的一般要求；准备一批反向收购报告；审查收购后企业成员的收益分配规则，以及合并后的管理团队。
一旦完成了上。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购嘿，咱们来聊聊上市公司反收购这档子事儿！咱先搞清楚啥叫收购哈。
比如说，A 公司觉得 B 上市公司有前途，想把它买下来，这就是收购。
那上市公司为啥要反收购呢？很简单，人家自己发展得好好的，不想被别人掌控呗。
我给您讲个真事儿，就前段时间，我认识的一家上市公司就遭遇了收购危机。
这公司叫“梦想科技”，是做前沿智能设备的，业绩那是蒸蒸日上。
突然有一天，一家行业巨头放出话来，要收购“梦想科技”。
这可把“梦想科技”的管理层急坏了。
那他们是咋反收购的呢？首先，他们来了个“毒丸计划”。
啥意思呢？就是给自家公司的股东发一种特殊的权利，如果收购方的股份超过一定比例，其他股东就能以很低的价格买到新发行的股票，这样一来，收购方的股权就被稀释啦，收购成本大幅提高。
“梦想科技”就这么干的，一下子让那巨头收购的难度增加了不少。
还有一招叫“白衣骑士”。
“梦想科技”赶紧找了一家跟自己关系好，而且实力也不错的公司来帮忙。
这家友好公司表示愿意出更高的价格来购买部分股权，让巨头知难而退。
另外，“金色降落伞”策略也挺管用。
“梦想科技”给公司的高管们承诺，如果公司被收购而且他们被辞退，就能拿到巨额的补偿。
这样一来，高管们就会更坚定地抵抗收购，努力保住公司。
再说说“焦土战术”，这可有点狠。
“梦想科技”把一些值钱但短期内不太起眼的资产给卖了，或者故意让公司的业绩看起来不太好。
收购方一看，这公司好像没那么大价值了，也就犹豫了。
除了这些具体的策略，上市公司还得时刻保持警惕，建立完善的预警机制。
就像“梦想科技”，平时就有专门的团队盯着市场动态，一旦有风吹草动，马上就能做出反应。
总之啊，上市公司反收购就像是一场激烈的战斗，得有策略，有勇气，还得反应快。
只有这样，才能保住自己的“江山”，继续按照自己的规划发展壮大。
您说是不是这个理儿？。
美国证券市场反向收购流程详解
美国证券市场反向收购流程详解作者：李相佑周仕通来源：《商业时代》2010年第06期中图分类号:F830.91 文献标识码:A内容摘要:本文实例分析了美国反向收购流程及其对我国企业境外上市的影响,以期对我国企业选择适当的上市方式有所借鉴。
关键词:反向收购借壳上市随着我国经济持续、高速的增长,我国非公有制企业已由早期追求经营规模的扩张发展至争取在资本市场上市,以寻求资本市场的支持将企业规模做大。
其中部分企业则已经或正准备到美国上市。
在美上市有直接上市(IPO)和间接上市(反向收购RTO)两种方式,且各有优势。
RTO 即借壳上市或买壳上市,就是拟上市企业与一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组,然后把拟上市企业的资产注入上市公司,实现借壳上市。
反向收购发展状况概述反向收购又叫买壳,是指非上市公司通过收购一家上市公司,与之合并成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东,则取得 70%-90%上市公司的股权。
壳公司是指一个没资产、没有负债的上市公司,因为种种原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的身份及资格;有的壳公司股票仍在市场上交易,有的已经停止交易。
反向收购成功所需的条件是企业要具有吸引力,或者说企业要具备成长性。
具体来说,对传统产业的增长率要达到20%以上,非传统产业要达到30%以上。
同时,企业要有100万美元以上的税后利润。
反向收购在美国很普遍,但对中国企业来说,还是个较新的上市途径。
近年国内企业境内上市中,已有少数开始以反向收购方式间接成为上市公司,但到美国以反向收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。
其实,对中国的非公有制企业而言,到美国上市采取反向收购的方式较为便捷、有利。
反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。
目前,采用反向收购的公司越来越多,自从2000年网络泡沫破灭后,证券市场低迷,整个IPO市场也不是很活跃。
自2001年起,各投资银行基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度。
反向收购财税处理
反向吸收合并（子公司吸收合并母公司）财税处理一般来说：吸收合并分正向吸收合并和反向吸收合并。
从字面意思来理解，正向吸收合并就是母公司吸收合并子公司，反向吸收合并正好相反，在操作上是子公司向母公司的母公司收购母公司股权，然后吸收合并母公司。
一、案例这里简单的搭一个架构。
甲公司持有乙公司的100%股权，乙公司持有丙公司的100%股权。
丙公司是盈利公司有大量的收入但成本费用不足，乙公司有巨额的利息支出，但是没有收入来源，是亏损公司。
现在丙公司要反向吸收合并乙公司。
首先丙公司发行股份，以自身股权作为对价，收购甲公司持有的乙公司的100%股权。
然后丙公司吸收合并乙公司，乙公司注销。
1.账务处理由于是同一控制下的吸收合并，在会计上分两步：丙公司发行新股，并购乙公司资产与负债然后冲销乙公司持有丙公司的长投数额。
分录汇总如下：借：乙公司资产及负债(资产不含乙持有B股权的长投-丙公司)贷：股本(反映发行股份对应的面值与乙原持有丙公司股权对应面值的差额)贷：资本公积(乙公司资产及负债与股本差额冲减资本公积)贷：留存收益(资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益)2.税务处理我们来看下反向吸收合并符不符合特殊性税务处理规定：合理的商业目的是符合的，然后全部都是股权支付对价，股权收购比例100%，这些都满足。
然后后面的两条也保证的话：12个月不改变实质经营活动，甲公司新获丙公司股权12月内不转让。
这样的话吸收合并就不存在企业所得税。
然后甲公司持有丙公司股权计税基础，以其原持有乙公司计税基础确定;丙公司持有的原属于乙公司的资产负债计税基础，以乙公司计税基础确定。
这里税务的最大好处就是乙公司原来的债务就顺利成章的转移到了丙公司名下了。
原来乙公司身上有债务利息支出，但是没有对应的收入，导致大量税亏无法得到弥补；而丙公司有经营收入，但是可用于税前扣除的成本费用不足。
不同法人主体之间不能盈亏互抵。
通过反向吸收合并以后，丙公司的经营收入就可以用于弥补债务利息支出了，从而实现了盈亏互抵了。
反向收购
第一步：选壳—填壳（1）A公司原来是一家在纳斯达克小企业板上市的高科技公司，由于技术孵化失败，被摘牌落进了OTCBB市场的垃圾桶。
公司总股本2000万股，其中1 000万股为发起人股，占50%;另外1000万股为公众流通股，占50%。
目前公司业务已处于停止状态，股票价格跌至0.01美元，公司没有债务和法律诉讼。
（2）B公司是一家擅长反向收购的小型投资银行，受中国C公司的委托在美国买壳上市。
双方商定的条件是B公司负担所有中国的操作费用，包括买壳的费用、律师和会计师的费用、注册离岸公司的费用、私募资金的费用，共预计200万美元，然后在实现OTCBB上市后占有壳公司5%的股权。
为此，B公司选中了A公司的壳资源，双方议定买壳价格为50万美元。
（3）为换救A公司命运，公司发起股东和管理层决定资产重组。
在B公司聘用律师的指导下，A公司召开股东大会通过合并股权的决议，将所有股东的股本10股并为1股。
这样原公司股东的总股本由2000万股被压缩为200万股，其中控股股东持100万股，占5%；原公众股股东持100万股，占5%，两者合计占10%。
这样公司就腾出了占总股本90%的1800万股，用于反向收购C公司的优良资产。
（4）中国境内的C公司已持续经营6年以上，3年前开始盈利，现拥有净资产3200万美元，上年销售额约1.2亿美元，税后净利润1020万美元。
公司发行普通股1700万股，每股盈利=1020万元/1700万股=0.6美元，若按5倍市盈率计算，每股价格3美元，公司总市值=1700股*3美元=5100万美元。
（5）C公司委托B公司在英属开曼群岛注册一家离岸公司K，作为买壳上市的跳板。
由K公司发行股票1800万股，其中1700万股支付给C公司股东，用于收购C公司的全部股权，另外100万股由B公司以出资中介费用的方式认购。
经此反向收购之后，C公司成为K公司的全资子公司，同时C公司股东持有K公司94.4%，成为K公司控股股东，而K公司余下的5.6%的股权为B公司所有。
反向收购上市的操作程序
反向收购上市的操作程序•编制公司英文的商业计划书当公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份 2~3 页的商业计划书。
内容包括：√公司的历史背景√管理团队情况√公司财务状况√公司的产品和市场分析√公司的市值等。
•提供最近三年的财务报表公司需提供最近三年的财务报表，历史较短的公司也可只提供两年的财务报表。
•寻找壳公司要使买壳上市取得成功，首先要寻找一个好的壳公司。
它应具备如下条件：•壳公司可以没有资产、没有业务，但不能有债务和法律诉讼。
这就是所谓“干净”的壳的概念。
否则它将对收购公司造成不利。
•壳公司的上市资格必须保持完整，其中包括根据美国证交会（ SEC ）的要求，按时申报财务和企业的业务状况，否则美国证交会可视为无效而取消其在 OTCBB 的交易资格。
•壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，这样合并后交易才能活跃。
这里所谓“公众”的概念是指反向收购合并时股票在市场上可自由交易流通的股东。
•壳公司提供法律证明书壳公司应提供法律证明书，用以证明：√该公司股票为“可交易股票”；√新增发的股票符合证券法 144 条款的规定。
•商定收购合并方案企业找到好的壳公司以后，就可以着手办理收购合并的手续。
其中，对双方公司的财务报表的审计是最重要且时间最长的工作部分；接下来是合作双方根据协议共同商订合并方案，确定股权分配方案及费用支付方式等具体事宜。
•制作法律文件在收购方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。
在办理完毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为在美国上市公司的子公司，收购公司（买方）的原股东对上市公司依然享有控股权，活动到此，反向收购即告成功。
•向美国证交会提出申请合作双方完成反向收购的全部过程并签约之后，须向美国证交会提交申请备案，并向 NASD 申请股票在 OTCBB 交易。
•企业与做市商的商谈与沟通为了配合新合并公司股价能够快速上涨，以便根据需要尽快进入二次融资，企业应与做市商（ Market Maker ）进行有效沟通并共同商订股票交易策略。
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反向收购流程详细介绍下面的流程图，要紧列示了反向收购的运作顺序和公司结构。
其中，是否进行私募融资则要视情形而定。
关于反向收购的具体步骤，请扫瞄流程详解。
1、选择中介公司中介公司在反向收购中起了专门关键的作用。
通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。
它们能够关心中国的民营企业制定反向收购的策略，并关心中国公司在北美资本市场上查找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。
中介公司的类型专门多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。
由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。
那个地点需要提醒的是，预备到北美进行反向收购的中国公司应该慎重考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以幸免以后可能显现的纠纷。
2、壳资源的选择原则选择壳公司最重要的一条确实是选择一些比较洁净的壳。
所谓比较洁净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清晰，没有任何法律纠纷和其它遗留咨询题的壳公司。
同时，壳公司一直依照美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。
此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。
从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有300 个持股在100 股以上的股东。
买入如此壳公司以后，不需要花太多的时刻和精力进行清理和善后。
尽管这类壳公司一样都会贵一些，但能够省去专门多的苦恼。
在选择壳公司时，关于那些出价不高的公司一定要多加注意。
这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。
买入如此的公司后需要花专门长的时刻重新向证交会登记、申报。
其过程可能和申请上市没有太大区不。
一样在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。
壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票能够交易，增发股票也符合证券法144 条款的规定。
3、壳资源的种类4、壳公司的经营性质(1) 破产壳公司破产的壳公司是经法院裁定差不多破产的上市公司。
依照美国破产法的规定，这类破产的公司能够免除所有的债务和诉讼，如此就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷咨询题。
尽管如此上市公司差不多宣布破产，然而它的上市资格还在，同时公司仍旧可能拥有数量较多的公众股东。
因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。
(2) 停止营业壳与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。
例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有显现资不抵债的情形公司的上市资格也得以保留。
(3) 空白支票壳公司空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。
这类公司在成立之初就要向美国证交会讲明，公司不经营任何业务。
九十年代末，这类公司专门流行，后来由于美国证交会加强了监管，使得这类公司的数量减少了专门多。
(4) 分拆壳分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，同时使分拆公司同样具有上市资格，由于这种公司仍旧具有业务经营，因此可能会有相应的债务或诉，但对今后买壳上市公司提升股价会有一定的关心。
(5) 504 壳和419 壳504 壳是依照美国证券法有关直截了当公布发行(Direct Public offering) 的条款，发行募集资金后成立的公司。
在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在OTCBB 上市形成的壳公司。
直截了当公布发行是着互联网的兴起而显现的一种公布发行方式。
发行人不需要通过投资银行或是经纪人等中间环节，直截了当利用网络公布发行股票。
这种发行方式筹集的资金规模较小，一样在500 万美元以下。
而419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司专门相似。
5、公司重组和离岸公司的建立选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。
重组的原则包括明晰产权、均衡利益，减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标确实是符合北美有关证券法规的要求，并同时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。
从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的体会看，设立离岸公司是经常采取的方法。
设立离岸公司能够为中国公司进入北美资本市场制造方便，同时又能够规避一些中国有关政策法规的限制。
但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和北美有关国家的政策法规。
设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。
这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美的法律所不能同意的。
目前世界上比较闻名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。
这些海外注册地为吸引国外公司来那个地点注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记名和无需申报年报；免除税务或能够递延及减低税务负担；无外汇管制等。
事实上，这些海外注册地在中国走红依旧因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。
本文开始的时候，我们体到了最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，确实是在百幕大注册的控股公司。
此后还有侨兴寰球也采纳了同样的做法。
通常，我们将这种方法称之为造壳上市。
在开曼群岛和百幕大注册的公司除了能够到北美等地申请上市外，还能够到香港申请上市。
开曼群岛的金融业专门发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。
而维尔京群岛则是当前世界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有29 万家外国公司在那个地点注册。
在开曼和百幕大等地注册的公司能够为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能会有一些不利的阻碍。
公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关怀的咨询题，这些来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。
像华晨汽车在美国上市后，后续融资比较困难，最后又折回香港进行再融资。
因此，假如条件许可，中国公司也能够考虑以〞公民身份〞进入北美的资本市场。
6、反向收购中的税务考虑假如壳公司本身仍旧具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑到里面去。
例如，假如一家公司资产的帐面价值是100 万美元，而市场价值是500 万美元。
依照美国的税法，卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。
而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍旧是帐面价值100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优待。
实际操作过程中，买卖双方应该依照美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。
如此双方都能够获得税务上的实惠。
7、造市商造市商在美国股市中起到了专门关键的做用。
造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的公司的一项要求之一。
而在OTCBB 上市的公司，要紧是靠造市商提供报价。
这些公司日后若想到更高级不的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。
8、在OTCBB 上市后的融资方法对中国公司而言，在OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资金支持。
因此了解在OTCBB 上市后的融资方法就显得专门重要。
实际上，上市与融资并非要有先后之分。
许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。
从融资方法上，目前多是采纳资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，因此被专门多中国采纳。
其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直截了当发行，只是使用的并不是专门普遍。
新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司能够考虑的融资方法。
但这些融资需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，因此费用较高。
新股增发的律师费、申报费和审计费在15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定会低于首次公发的费用。
发放有限制条件的股票其成本可能在40 万美元至100 万美元。
由于公司在OTCBB 上市后股票能够流通，关于风险基金和私人基金的吸引力也会提高，因此中国公司也能够在吸引基金直截了当投资上作些考虑。
原则上，中国公司也能够在金融机构申请短期融资或是发行债券，但关于刚刚在北美上市的中国公司而言，如此做可能会有遇到较大困难。
中国公司是否能够成功进行融资在全然上依旧取决于公司财务表现，其次是公司股票是否具有流淌性。
尽管有人指出OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜力能够吸引到投资者，成功融资并非没有可能。
9、上市后的披露和爱护信息披露是证券治理的基础，1933 年出台的《证券法》的核心确实是证券一级市场的信息披露。
1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的治理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。
上市后的披露和爱护对中国公司日后连续融资十分关键，那个地点提供投资者关系服务和公关服务的专业公司能够提供专门大的关心。
这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。
金融公关公司能够为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。
在他们的关心下，中国公司能够在较短的时刻内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。
从北美资本市场的实际情形看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型公司都降这些业务托付给专门的金融公关公司打理。
10、美国证交会对反向收购的监管随着OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对那个场外交易系统的治理标准。
这些连续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在5 日内向证交会提供8K 公告，缩短了上报的时限；美国证交会还加强了对OTCBB 市场买壳企业的财报审查。
相信今后，美国证交会对OTCBB 和反向收购的监管会连续加强。