财务尽职调查应关注内容

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一、目标企业历史沿革调查

（一）调查内容

1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程。

2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。

3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，

结合关联交易判断资本到位情况。

4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

（二）主要收集资料

1.企业最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。

2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。

3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。

4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。

5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。

6.最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。

7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。

（三）主要调查方法

审阅所取得的各项资料，并逐一进行分析核对。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业历史沿革不清晰、股权结构不明确或投资人的股权存在法律暇疵，股东及控制人的变动频繁、经营范围及主营业务方向经常调整，则说明目标企业历史背景复杂，前期投资人不看好目标企业的发展前景，

目标企业的历史经营活动可能未对企业目前和未来的发展打下足够坚实的基础。

二、目标企业总体财务信息调查

（一）调查内容

1.了解企业的组织结构，企业会计报表合并原则与合并范围，

初步评价合并报表的合理性。

2.了解企业财务管理模式以及财务人员、统计人员配置分工情况，初步判断企业财务人员素质与业务能力，财务报告数据可信度。

3.了解企业财务工作受重视程度，财务人员参与业务管理情况，收集主要财务数据与统计数据，比较分析帐实相符程度。

4.了解企业会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

5.分析各年度财务数据，判断总体合理性，了解异常变动数据，查询异动内因。

6.了解为企业提供审计服务的会计师事务所名单和最近三年审计报告的披露情况。

7.了解企业各年度纳税申报情况，初步判断是否存在税收风险。

（二）主要收集资料

1.取得企业会计核算主体明细清单，核实合并会计报表的形成过程，包括核实所采用的合并政策以及抵消分录。

2.企业会计人员配置、分工及会计业务流程描述（包括与财务会计有关的统计）。

3.企业会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。

4.企业会计核算方法与财务管理制度文本。

5.企业有关财务管理信息化管理制度文本。

6.企业最近三年的财务报告、审计报告和税审报告。

7.企业最近三年的纳税申报表以及完税证明。

8.计算最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、毛利率、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比较，如有异动请说明原因。

（三）主要调查方法

审核分析相关资料，并与企业相关人士进行交谈。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业财务管理基

础薄弱（如：未能配备足够的财务人员，未能采用会计电算化或电算化水平较低，财务人员的胜任能力较差，财务制度不健全），财务人员变动频繁，管理层不重视企业财务管理，前期审计报告存在非标准无保留意见的审计报告，会计数据和统计数据存在较大不合理差异，未能按时足额提取并缴纳各项税费，各项财务分析指标数据为不良状态、指标变动异常等情况，则说明企业财务管理方面存在较多隐患，财务数据不能真实反映企业目前的实际资产状况和经营情况，税务风险较高。

三、目标企业内部控制调查

（一）调查内容

1.了解企业治理结构与人员构成，判断企业各高级管理人员对企业事项的影响力，对企业财务管理影响。

2.了解企业经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断企业决策执行与财务系统反映能力。

3.了解企业部门设置岗位分工情况，获取主要中高层人员名录与电话，查看财务单据是否按

职责分工进行审签。

4.了解企业管理制度及其执行情况，判断企业管理规范性，内部控制可信程度。

（二）主要收集资料

1.企业股东代表与董事会成员名册与联系电话。

2.企业近年股东会、董事会召开情况及形成的决议。

3.总经理及其经营管理机构的职权划分。

4.企业各部门组织结构图。

5.企业有关业务流程相关文件和企业相关规章制度（包括财务管理、生产管理、行政人事管理等）及其执行情况的描述。

（三）主要调查方法

查阅相关文件资料，与企业各方面人士交谈，包括企业管理层、内部审计人员、员工以及前任注册会计师。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业未能建立一支稳定的经营管理团队，企业中高层管理人员以及关键岗位的职员更换频繁，企业内部部门设置不合理，内部控制制度设计不完善或未能得到有

效执行，则说明企业存在着一定的管理风险。

四、目标企业会计政策调查

（一）调查内容

1.了解企业目前执行的会计制度和企业管理层及财务人员对财务会计及税收法规的了解情况，判断企业财务数据谨慎性、合理性。

2.了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计（包括各项资产减值准备会计政策，固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，收入确认会计政策，成本费用核算的会计政策等），关注主要会计政策和会计估计的变化情况及其是否符合相关会计准则的要求，判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。

3.了解企业合并财务报表会计政策，调查合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致以及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。