公司法之概述
公司法全文及对比
公司法全文及对比一、公司法概述公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
作为市场的主体，公司的行为不仅关系到自身的利益，还影响到市场经济秩序和公共利益。
因此，制定和实施公司法对于规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
二、公司法的主要内容公司法主要包括以下内容：公司的种类、性质、设立条件和程序；公司的组织机构、职权和议事规则；公司的财务、会计制度；公司的合并、分立、解散和清算；以及违反公司法的法律责任等。
这些内容构成了公司法的核心框架，为公司的设立和运营提供了基本的法律保障。
三、公司法对比为了更好地理解公司法的实质，我们可以将其与其他相关法规进行对比。
例如，与合伙企业法相比，公司法更加注重公司的独立法人地位和有限责任原则。
这意味着公司股东对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险。
而与证券法相比，公司法更加关注公司的内部治理和信息披露要求，以保护投资者的知情权。
此外，不同国家和地区的公司法也存在差异。
例如，美国的公司法体系较为灵活，注重市场机制和合同自由原则；而欧洲大陆的公司法体系则更加注重法定资本制和债权人保护。
这些差异反映了不同国家和地区的法律传统、经济环境和社会需求。
四、公司法的实践与挑战在实践中，公司法面临着许多挑战。
例如，如何平衡公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益？如何规范公司的关联交易和内幕交易行为？如何应对新技术、新业态对公司法提出的挑战？这些问题需要我们在实践中不断探索和完善公司法制度。
总之，公司法是市场经济法律体系的重要组成部分。
通过了解和掌握公司法的内容和精神，我们可以更好地规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展。
同时，我们也应关注公司法在实践中面临的挑战和问题，不断完善和发展公司法制度以适应市场经济的发展需求。
公司法概述
四、公司的能力
2、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取 得权利和承担义务的能力。
公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。
公司的行为能力与权利能力范围和内容也与权利能 力相一致。
四、公司的能力
行为能力的两个阶段： 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示 股东会：意思形成机关（决策机关） 董事会：意思执行机关 监事会：监督机关（负责意思实现的监督工作） 公司的行为能力借助于公司的代表机关（法定代表人）来 实现。 法定代表人：董事长、 执行董事或经理担任 ，并依法 登记。 法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为， 该法律行为所产生的权利义务就是公司的权利义务
五、股东的权利与义务（股权）
3. 选举管理权
●选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 ● 决定董事、监事的报酬 ●审议批准董事会、监事会的报告
五、股东的权利与义务（股权）
4、知情权
了解公司基本经营状况的权利 查阅、复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 会计账簿
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资， 但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业分为普通合伙和有限合伙。普通合伙由普通合伙人 组成（自然人），合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担有限责任 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过规定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
公司法总论讲解
第一节公司法概述一、公司法的概念和性质（一）公司法的含义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分。
1、广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。
2、狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。
3、公司法的概念，可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。
我国《公司法》制定于1993年12月，1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订，2005年10月进行了第三次修订。
4、公司法的调整对象，主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。
具体有：（1）公司内部财产关系。
如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。
（2）公司外部财产关系。
主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系，如发行公司债券或公司股票。
（3）公司内部组织管理与协作关系。
主要指公司内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间，公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。
（4）公司外部组织管理关系。
主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。
如公司的设立审批、登记，股份与公司债的发行审批、交易管理，公司财务会计的检查监督等。
（二）公司法的性质1、《公司法》是私法。
《公司法》是商事法律的重要内容之一，而商法与民法一样同属于私法的范畴，故公司法属于私法，是关于私的权利和利益的法律。
所以，《公司法》的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。
公司法 第一章 公司法概论
（二）公司的行为能力
1、公司具有独立的意志 2、可以以自己的名义从事各种商事交易活动 （三）公司的责任能力
四、公司的类型
（一）大陆法系分类 1、无限公司：全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。
2、有限责任公司：全体股东以出资额为限承担有限责任的公司。
（1）封闭公司（privately held corporation）：指股权证劵由少数人
拥有并且不存在为这些证劵提供活跃交易市场的公司。 （2）公众公司（publicly held corporation ）：指其股票在全国性证 劵交易所上市或在由一个或几个全国证劵业协会成员运营的场 外市场定期交易的公司。
（二）普通法系公司法分类 1、英国公司的分类
（1）注册公司和非注册公司（特许公司和法定公司）
（2）私人公司（private company）和公众公司（public company） 私人公司： 第一、成员不超过50人 第二、对股份转让加以限制
第三、禁止向公众发行股份
（3）开放式投资公司
2、美国公司的分类
（2）股份有限公司
（3）一人公司
（4）国有独资公司 2、其他企业的法律适用问题 （1）国有企业 （2）集体企业 （3）三资企业
五、公司法的性质
2、外在表现
（1）有自己的名称、组织机构和场所
（2）有独立的财产 （二）社团性 1、社团法人和财团法人 2、不同公司成员构成的法律要求
（三）营利性
1、营利性法人和公益性法人 2、“营利性”与“赢利性” 3、“股东利益之上”和“公司社会责任”
二、公司的性质
（一）特许权理论（十九世纪上半叶） 1、公司是拟制的实体
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
公司法知识点
公司法知识点一、公司法概述1. 定义与目的- 公司法是一部规范公司设立、运营、解散等活动的法律。
- 其主要目的是确立公司的法律地位，保护股东权益，维护市场秩序。
2. 适用范围- 适用于在中国境内注册的有限责任公司和股份有限公司。
二、公司设立1. 设立条件- 有限责任公司应有两名以上五十名以下股东。
- 股份有限公司应有两人以上二百人以下发起人。
2. 设立程序- 制定公司章程。
- 确定公司名称。
- 确定公司注册资本。
- 确定公司的经营范围。
- 确定公司的组织机构。
- 办理公司登记手续。
三、公司治理结构1. 股东会- 公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。
2. 董事会- 负责公司的日常经营管理和决策。
- 董事会成员由股东会选举产生。
3. 监事会- 监督公司的财务活动和董事会、高级管理人员的行为。
四、公司资本1. 注册资本- 公司股东或者发起人认缴的出资总额。
2. 增资与减资- 公司可以根据经营需要增加或减少注册资本。
五、公司债券1. 发行条件- 公司发行债券应符合法律规定的条件。
2. 债券种类- 包括可转换债券、优先债券等。
六、公司合并与分立1. 合并- 两个或两个以上的公司通过法定程序合并为一个公司。
2. 分立- 公司可以将其部分业务或资产分立为新的公司。
七、公司解散与清算1. 解散原因- 包括章程规定的解散、股东会决议解散等。
2. 清算程序- 成立清算组，清理公司财产，清偿债务，分配剩余财产。
八、公司法律责任1. 违法行为的法律责任- 公司及其相关责任人违反公司法规定的，应当承担相应的法律责任。
2. 民事责任- 公司应当对其行为承担民事责任。
3. 行政责任- 公司违法行为可能面临行政处罚。
4. 刑事责任- 对于严重违法行为，公司及其责任人可能承担刑事责任。
九、公司法的修改与完善1. 法律修订- 根据市场经济的发展和社会需求，公司法不断进行修订和完善。
2. 法律解释- 最高人民法院等司法机关对公司法的适用进行解释，以确保法律的正确实施。
公司法和商业银行法
公司法和商业银行法1. 公司法1.1 公司法的概述公司法是一项法律体系，用于规范经济活动中的公司组织形式、公司运作方式、公司治理等相关事宜。
公司法的核心目标是保护投资者、促进经济发展以及维护公平竞争。
1.2 公司法的发展历程中国的公司法起源于20世纪80年代的公司法修订，经历了多次修订和完善。
最新的《中华人民共和国公司法》于2014年颁布实施，对公司组织形式、公司治理、股东权益保护等方面进行了明确规定。
1.3 公司法的基本原则(1)法人独立原则：公司作为一个法人实体，具有独立的法人地位，独立承担法律责任。
(2)资本主义原则：公司的组织形式是基于资本的出资和股权的控制，股东根据出资比例享有权益。
(3)限责原则：股东对公司承担有限责任，即只承担其出资额的责任。
(4)经营管理分离原则：公司的经营管理由董事会负责，股东通过委托代表的方式参与公司决策。
1.4 公司法的主要内容(1)公司组织形式：公司法规定了不同类型的公司组织形式，包括有限责任公司、股份有限公司等。
(2)公司治理：公司法明确了公司治理的基本原则和机制，包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和职权。
(3)股东权益保护：公司法规定了股东的权益保护机制，如股东信息公开、股东投票权等。
(4)公司合并与收购：公司法明确了公司合并与收购的程序和要求，保障了各方利益的平衡。
1.5 公司法的意义与作用公司法对于促进经济发展、保护投资者权益、规范市场秩序等方面都具有重要意义和作用。
公司法的意义在于为企业提供了法律框架和规范，提高了企业的经营效率和市场竞争力。
1.6 公司法的不足与改进公司法在实践中仍存在一些不足和问题，如对中小股东权益保护不够、公司治理机制不完善等。
为了不断完善公司法，应加强对中小股东权益的保护，推进公司治理机制改革，提高公司法的适应性和实施效果。
2. 商业银行法2.1 商业银行法的概述商业银行法是一项针对商业银行经营活动的法律体系，用于规范商业银行的组织结构、运营方式、风险管理等方面的事宜，以维护金融市场的稳定和保护金融消费者的权益。
公司法
第二节 有 限 责 任 公 司
四、一人有限责任公司的特别规定 （一）概念 （二）注册资本 （三）其他特别规定
第二节 有 限 责 任 公 司
【例题】根据《公司法》的规定，下列选项中， 属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不 同之处的有( )。（2006年） A、关于注册资本最低限额的规定 B、关于股东出资可否分期缴付的规定 C、关于年终财务报告是否须经会计师事务 所审计的规定 D、关于股东是否承担有限责任的规定 【答案】AB
第二节 有 限 责 任 公 司
B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部 分由甲、乙补足 C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部 分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担 补足出资的连带责任 【答案】B
第二节 有 限 责 任 公 司
4、抽回出资 有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资。 【例】根据公司法律制度的规定，有限责任公 司的股东不得抽回其投资的是（ ）。 A、缴纳出资后 B、经法定验资机构验资后 C、提出公司设立登记申请后 D、公司成立后 【答案】D
第二节 有 限 责 任 公 司
【例题】张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。 下列表述中，错误的是（ ）。 A、张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B、张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C、如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙 普通合伙企业 D、如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再 入伙普通合伙企业 【答案】C
第二节 有 限 责 任 公 司
【例题】根据《公司法》的规定，有限责任公司 的股东转让股权后，公司无须办理的事项是 ( )。（2006年） A、注销原股东的出资证明书 B、向新股东签发出资证明书 C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出 资额记载的决议 D、申请变更工商登记 【答案】C
公司法(全)
一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司 成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 二、公司资本的特征 1、资本是公司自有的独立财产。 2、资本是一个抽象的财产金额。 3、资本来源于股东的出资。 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。 5、资本是一个确定不变的财产数额。
第二节 公司的设立
一、公司设立的概念
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在 公司成立之前为组建公司进行的，目的在于 取得公司主体资格的活动。
二、公司设立的法律特征
1. 设立的主体是发起人。 2. 设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格 履行法定的条件和程序。
3. 设立行为的目的在于最终成立公司，取得法律主 体资格。
4、利益相关者参与公司治理原则
三、公司组织机构的基本构成 V
（一）股东大会 1，性质
股东大会是公司最高权力机关：公司重要事项决定权 和公司机关成员决定权（董事和监事） 股东：自然人、法人、非法人组织 2，形式 股东大会年会和临时会议 董事会召集→监事会→特定股东 董事长主持→副董事长→董事
2，合伙企业与公司的区别
（1）成立基础不同 合伙协议；公司章程 （2）法律地位不同 非法人；法人 （3） 财产关系不同 合伙人共有；公司所有 （4）责任承担不同 无限连带责任；有限责任
（四）公司的分类 P155-158
1，无限公司、有限公司、股份公司与两合公司 2，封闭式公司与开放式公司 （非上市公司；上市公司） 3，人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （无限公司；开放式股份公司；有限公司） 4，总公司与分公司 （法人；非法人） 5，母公司与子公司 （法人；法人） 6，本国公司、外国公司
2020版教材自考公司法第一章
2020版本的公司法重点透析。
2020年6月教材第一版。
第一章：公司法的概述第一节：1、公司法的定义：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
2、公司的法律特征：①合法性：公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理从事经营活动。
公司构成的三要素：资本、章程、组织机构。
②营利性：公司作为一种企业，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
强调公司以营利为目的，但并不否定公司的社会责任。
③独立性：公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任。
④自治性：公司自治是私法自治理念在公司法领域的体现和延伸，意指公司事务由公司作为独立体依其意思自主决定，国家一般不加干预。
公司自治精神的核心是尊重公司的自主决策，尊重股东、董事依法作出的商业判断。
3、我国公司法对公司权利能力的限制：①经营范围的限制②转投资的限制③担任保证人的限制。
4、转投资：转投资是公司以出资或认股的方式对其他企业进行投资，成为其他企业的投资人。
5、转投资的限制原因有两点：一是公司经营本身需要必要的资本；二是出于控制公司经营风险的考虑。
6、公司自治的核心是尊重公司的自主决策，尊重股东、董事依法作出的商业判断。
7、个人独资企业：个人独资企业是由一个自然人投资设立，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业承担无限责任的经济实体。
8、公司与个人独资企业的区别是：（1）对出资人的规定不同（2）法律地位不同（3）出资人享受的权利不同（4）出资人承担的风险不同。
9、合伙企业：合伙企业二人或二人以上，以营利为目的，依照相互约定共同从事某一营业活动的经营性组织。
10、公司与合伙人的区别:（1）成立基础不同。
（2）法律地位不同（3）法律性质不同（4）出资人承担的风险不同。
中华人民共和国公司法简介
2 董事会是由股东（大）会选举产
生的若干名董事组成的行使经营决策
3 监事会是对公司业务执行机构的
活动进行监督和检查的常设机构。监 事是法定必设机构。
监事会应由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。有限公司股东 人数较少和规模较小的，可以不成立 监事会，而只设1-2名监事。
4、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常
* 注册资本 * 实缴资本 ③
* 发行资本 * 未收资本
2、公司资本的原则 各国公司立法发展过程中，确立了
公司资本的基本原则，这些原则被大 陆法系国家概括为资本的三原则：
* 资本确定原则 * 资本维持原则 * 资本不变原则 以上原则在很大程度上被英美法系 国家所遵守。
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
（4）有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
* 国家授权投资的机构或部门， 可以单独设立国有独资的有限责任 公司。
* 有限责任公司由2个以上50个 以下股东共同设立。
设立股份有限责任公司，应当具 备下列6个条件：
（1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法 律规定；
(4) 我国公司资本制度还根据公司 的种类分别规定公司注册资本的最低 限额，公司资本未达到该限额不得成
4. 我国《公司法》允许股东向公司
出资资本的形式： * 货币 * 实物 * 工业产权 * 非专利技术 * 土地使用权
五、公司的组织机构
1 股东会是有限责任公司行使最高
决策权的权力机构，它是由全体股东 所组成的、集中反映股东意志的非常 设机构。在股份有限公司相应的机构 则称为股东大会。