拟发行上市公司规范改制重组指引
国有企业企业改制重组工作管理办法
**公司企业改制重组工作管理办法第一章总则第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。
第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为：（一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司；（二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限—3—责任公司）；（三）有限责任公司改制为股份有限公司；（四）股份有限公司公开发行股票并上市。
本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。
企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。
第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。
金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。
第五条企业改制重组应遵循以下原则：（一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要；（二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高；（三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益；—4—（四）不得直接或间接新增公司产权级次第五级（以公司总部为第一级）及以下单位；（五）原则上不得引入管理层或职工个人与各级单位共同持股。
上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程一、背景介绍近年来，我国上市公司改制工作不断推进，以促进资本市场的健康发展和提升上市公司的竞争力。
上市公司改制是指公司通过各种方式进行重组、整合或重建，以实现业务结构调整、经营模式优化和治理结构改善等目标。
为了确保上市公司改制顺利进行，辅导流程的规范化和专业性成为关键。
二、前期准备1.确定改制方向：上市公司应通过市场调研、战略规划和内外部评估等方式，确定改制的方向和目标。
这可包括并购、重组、分立、私有化等形式，根据具体情况制定改制计划。
2.法律与财务尽职调查：在确定改制方向后，公司应进行法律和财务尽职调查，以评估相关风险和可行性。
法律尽职调查主要包括对合同、知识产权、诉讼等方面的审查，财务尽职调查主要涉及公司的财务状况、资产负债表、利润表等。
三、项目策划与设计1.制定项目实施方案：上市公司应在客观评估和尽职调查的基础上，制定具体的项目实施方案。
方案应包括改制方式、交易条件、时间进度、资金规划等具体内容。
2.制定内外部沟通方案：公司需要与相关部门、股东、监管机构等进行沟通与协调，以确保改制工作得到支持和合规。
内部沟通主要包括与员工、中高层管理人员的沟通，外部沟通主要涉及市场的宣传、投资者关系的维护等。
四、实施阶段1.法律文件起草：改制过程中需要起草各种法律文件，如合同、协议、公告等。
这些文件要符合法律法规的要求，明确各方的权利和义务，并确保合规性。
2.资产评估与交割：上市公司改制过程中，需要对相关资产进行评估并确权，合并或转让资产，完成交割手续。
3.股权变更与公告：根据改制计划，上市公司需要进行股权变更手续，并及时向市场发布公告，向投资者和监管机构披露相关信息。
五、后期管理1.业务整合与转型：改制完成后，上市公司需要及时进行业务整合和转型，优化资源配置和业务结构，提升公司的盈利能力和竞争力。
2.监管合规与经营风险控制：上市公司改制后，应加强对监管合规的管理和控制，建立健全的内部控制体系，提高企业经营风险的防范和应对能力。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。
它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。
为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。
一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。
具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。
及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。
通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。
三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。
首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。
其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。
此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。
四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。
例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证发〔2020〕66号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知上证发〔2020〕66号各市场参与人：为进一步深化“放管服”改革，优化完善并购重组自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合，并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《适用指引第1号》）重新发布，自发布之日起施行。
在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务，适用《适用指引第1号》；但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。
本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）、《上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发〔2016〕27号）、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》（上证发〔2015〕4号）、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函〔2014〕854号）、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字〔2009〕3号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》同步废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组上海证券交易所二〇二〇年九月十一日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。
一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
上市公司规范运作指引讲解(一)2024
上市公司规范运作指引讲解（一）引言：上市公司的规范运作对于保护投资者权益、促进市场健康发展至关重要。
作为上市公司管理者或投资者，了解上市公司规范运作的指引是非常必要的。
本文将重点介绍上市公司规范运作指引的相关内容，帮助读者更好地理解上市公司运作的规范要求和标准。
1. 公司治理1.1. 明确的公司治理结构：确保公司治理结构健全，明确董事会、监事会和高级管理层的角色和职责。
1.2. 有效的董事会运作：确保董事会成员独立性、多样性和透明度，促进决策的科学性和公正性。
1.3. 健全的内部控制制度：建立内部控制制度，加强公司业务运作的监督和管理。
1.4. 公司治理信息披露：按照规定披露公司治理相关信息，提高信息透明度和投资者知情权。
2. 财务管理2.1. 健全的财务制度：建立健全的财务制度和流程，确保财务信息的准确性和可靠性。
2.2. 规范的财务报告：按照会计准则编制财务报告，并确保报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
2.3. 内部审计和风险控制：建立内部审计机构和风险管理制度，有效识别和控制风险。
2.4. 财务信息披露：按照规定披露财务信息，提高投资者对公司财务状况的了解。
3. 经营管理3.1. 健全的经营决策机制：建立科学的经营决策机制，确保决策的合法性、公平性和透明度。
3.2. 市场竞争合规：遵守相关法律法规，维护市场竞争的公平和自由。
3.3. 人力资源管理：建立完善的人力资源管理制度，提高员工素质和工作效率。
3.4. 企业社会责任：积极履行企业社会责任，关注环境保护和社会发展。
4. 资本运作4.1. 资本市场运作合规：遵守股票发行、交易和信息披露的相关规定，保障股东权益和市场秩序。
4.2. 上市与退市规范：按照上市公司的规定程序进行上市，严格执行退市制度。
4.3. 资本运作风险防范：加强对股权分置改革、重大资产重组等关键环节的风险管理和防范。
4.4. 投资者关系管理：建立健全的投资者关系管理制度，保护投资者权益和增进投资者信任。
国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知
国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.10.31•【文号】国资产权〔2019〕653号•【施行日期】2019.10.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业改革正文关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知国资产权〔2019〕653号各中央企业：为深入贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进混合所有制改革，国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上，制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》。
现印发给你们，供参考。
国资委2019年10月31日中央企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定本操作指引。
中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。
一、基本操作流程中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。
以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。
（一）可行性研究。
拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。
企业股份制改造指引
股份制改造全程指引股份制改造(一）发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更.根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。
创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。
这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。
在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％,其余股份向社会公开募集。
（三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。
经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求.这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
（四）具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。
为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所.企业上市微信公众平台TL189********为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所.公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如，公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。
军工企业首发改制上市、并购重组相关法规要点
军工企业首发改制上市、并购重组相关法规要点一、《关于军工企业股份制改造的指导意见》二、分类推进军工企业股份制改造（七）军工企业关系国家安全，必须严格界定股份制改造的范围和程度，科学区分企业类型，统筹规划，选择试点，精心组织，分步实施。
（八）对从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的少数核心重点保军企业，应继续保持国有独资，在禁止其核心保军资产和技术进入股份制企业的前提下，允许对其通用设备设施和辅业资产进行重组改制。
（九）对从事关键武器装备总体设计、总装集成以及关键分系统、特殊配套件生产的重点保军企业在保持国家绝对控股的前提下可以实施股份制改造。
鼓励境内资本（指内资资本）参与企业股份制改造，允许企业在行业内部或跨行业实施以市场为主导的重组、联合或者兼并，允许企业非核心资产在改制过程中租赁、转让或拍卖。
（十）除上述两类企业外，对从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。
（十一）鼓励和支持以民为主，从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。
（十二）国有独资的军工企业要按照《公司法》的要求，逐步建立董事会制度，规范公司的组织和行为。
鼓励军工集团公司之间交叉持股，经批准允许其主营业务资产整体重组改制。
三、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》（国防科工委2007年11月15日发布）第四条国防科工委对涉及军品业务中介机构实施资格审查。
申请资格审查的中介机构应符合以下条件：（一）具有其行业主管部门审批认定的执业资格；其中涉及证券服务业务的，需具有证券监督管理部门批准的从业资格；（二）无外资参股或外资背景；（三）主要负责人及承办军品业务人员具有中华人民共和国国籍，并无其他国家或地区的永久或长期居留权；（四）通过国防科工委组织的涉密资格审查；（五）最近十二个月内未受到行业主管部门暂停部分或全部业务、停业整顿、吊销从（执）业资格证书等处罚。
北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引
北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引1、概述。
本指引旨在规范北京证券交易所上市公司重大资产重组业务，促进市场公平、公正、透明运行，保障投资者合法权益，维护市场稳定。
本指引适用于在北京证券交易所上市的所有公司及其重大资产重组业务。
2、定义。
本指引中所使用的术语，具有如下含义：（一）重组方：指拟进行重大资产重组的上市公司及其交易对方。
（二）重组标的资产：指拟作为重组事项标的的资产，包括但不限于全部或部分股权、资产组合、项目等。
（三）交易对方：指与重组方进行重大资产重组的其他公司、机构、自然人等。
（四）受托人：指由重组方委托的中介机构，其法律责任由委托人承担。
（五）重组报告：指重大资产重组所编制的报告，包括但不限于发行人信息披露文件、评估报告、财务状况报告等。
3、适用范围。
本指引适用于在北京证券交易所上市的所有公司，包括但不限于股份有限公司、外资企业、国有企业等。
4、制定重组报告。
（一）重组报告的编制和披露应符合国家法律法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，并真实、准确、完整地反映重组事项的情况。
（二）重组报告中应包含重大资产重组的方案、计划及对标的资产的预期收益和风险的全面评估。
（三）重组报告应涵盖经营管理、财务状况、股权结构、重要合同、审计状况等方面，并附上必要的法律文件、合同书等。
（四）受托人应就重组事项的合规性、公平性以及市场合理性等内容负责。
5、审核程序。
（一）申请重大资产重组的公司应向北京证券交易所提出申请，并提交完整的重组报告和其他必要材料。
（二）北京证券交易所应在收到申请的五个工作日内回复是否受理申请。
（三）北京证券交易所应就重组事项进行审核，审核过程中可以要求受托人提供相关资料和信息。
（四）重大资产重组方案经北京证券交易所审核并公告后，应采取公平、公正、透明的方式进行交易。
6、后续监管。
（一）北京证券交易所应通过持续监管等手段，对重大资产重组事项进行全程监控和风险评估。
（二）重组方应按照规定的时间、方式提交有关信息，如经营情况、重组计划实施进展、重组标的资产的变化等。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号
![中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号](https://img.taocdn.com/s3/m/3f9264ca32d4b14e852458fb770bf78a65293a62.png)
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。
正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。
上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第一章总则第一条1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
第二条1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板（不含中小企业板）上市的公司。
第三条1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
第四条1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节总体要求第五条2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
第六条2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
改制上市方案
改制上市方案改制上市方案一、背景介绍在企业经营的发展过程中，改制上市成为一种常见的激励和融资手段。
改制上市是指企业通过改变组织形式和经营模式，将其转变为股份制企业，并最终在证券交易所上市交易。
改制上市不仅可以实现资本的快速积累，还有助于改善企业的治理结构、提升企业形象和增强竞争力。
二、改制上市方案的步骤1. 内部准备工作在制定改制上市方案之前，企业需要进行一系列的内部准备工作，包括以下几个方面：- 内外部环境的分析：评估当前企业所处的市场环境和行业发展趋势，确定改制上市的必要性和可行性。
- 资产评估和财务分析：对企业的资产进行评估，分析其财务状况，确定股份发行的规模和比例。
- 企业规范化建设：加强公司治理，规范企业内部管理，确保企业具备上市的条件和要求。
2. 股份制改制的程序和方式选择股份制改制是改制上市的核心环节，企业需要根据自身情况选择合适的改制方式和程序。
常见的方式包括：- 股份有限公司改制：将原有的企业改制为股份有限公司，并进行股份发行。
- 收购重组：通过收购其他企业的方式来实现改制上市的目标。
- 资产重组：将部分或全部资产进行整合和重组，形成上市公司的规模和实力。
3. 信息披露和法律合规在改制过程中，企业需要遵守相关法律法规的规定，及时披露信息，确保改制的透明度和合规性。
具体工作包括：- 编制并提交上市申请文件：包括招股说明书、公司章程、财务报表等。
- 与法律顾问合作：与专业的法律顾问机构合作，确保改制上市过程中的法律合规。
- 对外沟通和宣传：及时向投资者和利益相关方公布重要信息，提高企业的市场认可度和声誉。
4. 上市与后续发展一旦成功上市，企业还需要继续努力，保持良好的发展势头。
具体工作包括：- 完善治理结构：建立健全的公司治理结构，提高企业管理水平和效率。
- 拓宽融资渠道：通过上市获得更多的融资渠道和资金支持，促进企业的持续发展。
- 增强创新能力：加大研发投入，提升产品和服务的创新能力，保持竞争优势。
上市公司规范运作指引
上市公司规范运作指引上市公司规范运作指引随着经济的快速发展，上市公司在我国经济中的地位越来越重要。
为了确保上市公司的经营活动合法、合规，保护广大投资者的权益，监管机构逐步出台了一系列规范上市公司运作的指引。
下面，我们就来介绍一下上市公司规范运作的指引，以供参考。
一、公司治理上市公司的公司治理是其规范运作的基础，包括从公司内部机制和公司与外部投资者之间的关系两个方面。
公司内部机制方面，上市公司应设立健全董事会、监事会和高级管理层，明确各个机构的职责和权力。
董事会要负责制定公司的经营策略和发展规划，并监督执行；监事会要监督董事会和高级管理层的行为，保护公司和股东的合法权益；高级管理层要负责公司的日常经营管理，确保公司运作合法、合规。
公司与外部投资者之间的关系方面，上市公司要及时、准确地向投资者公开信息，确保投资者能够及时了解公司的经营情况和重大事项。
同时，上市公司要积极与投资者进行沟通，及时回应投资者的关切和疑问，保护投资者的合法权益。
二、财务报告上市公司的财务报告是反映公司经营情况的重要文件，对于保护投资者的权益、维护市场的稳定起着至关重要的作用。
上市公司应按照国家有关规定编制财务报告，并委托独立的注册会计师事务所对财务报告进行审计。
财务报告应真实、完整地反映公司的经营状况和财务状况，不得虚假陈述或者遗漏重要信息。
同时，上市公司应推行会计准则，确保财务报告的一致性和可比性。
三、信息披露信息披露是上市公司规范运作的重要环节，也是保护投资者权益的重要手段。
上市公司应按照法律法规的要求及时公开重大事项信息，包括但不限于公司的经营情况、财务状况、重大决策、股东变动等。
信息披露应及时、准确、全面地告知投资者，避免投资者信息不对称，保护投资者的知情权和决策权。
四、内幕交易和操纵市场的禁止内幕交易和操纵市场是严重破坏市场秩序和投资者利益的行为，上市公司应严格禁止并加强监管。
上市公司要建立健全内幕信息管理制度，确保内幕信息不泄露，防止内幕交易的发生。
近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
一、企业发展模式选择1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。
第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。
第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。
2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。
从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。
外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。
3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。
现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。
从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。
企业并购是资本运营的一种表现形式。
资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。
因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。
2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。
资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。
企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
上市公司公司治理指引(全文)
上市公司公司治理指引(全文) 你还在找上市公司的治理标准吗？以下小系列已经认真收集了上市公司治理准则全文。
欢迎你向他们学习，希望对你有所帮助！正式介绍为了促进上市公司现代企业制度的建立和完善，规范上市公司经营，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规确定的基本原则，参照国外公司治理实践中普遍认可的标准，制定本准则。
本准则明确了我国上市公司治理的基本原则、保护投资者权利的途径，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员应当遵循的基本行为准则和职业道德。
本准则适用于中国上市公司。
为改善公司治理，上市公司应贯彻本准则的精神。
上市公司制定或者修改公司章程和治理规则时，应当体现本准则所列内容。
本准则是判断上市公司是否具有良好公司治理结构的主要尺度。
对于公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东及股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够保证股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司治理结构应当保证全体股东特别是中小股东享有平等地位。
股东根据所持股份享有同等权利，承担相应义务。
第三条股东有权了解和参与法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项。
上市公司应与股东建立有效的沟通渠道。
第四条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护自己的合法权益。
股东大会和董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起诉讼，制止上述违法或者侵权行为。
董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起赔偿诉讼。
第二节股东大会的规范化第五条上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集和表决程序，包括通知、登记、提案审议、表决、计票、表决结果公告、会议决议的形成、会议记录及其签署和公告等。
公司拟上市发展规划
公司“拟上市”发展规划由于该餐饮公司考虑上市问题，这份公司拟上市规划有借鉴作用。
公司考虑上市问题，既要关注公司内部程序，诸如：董事长要考虑公司的情况是否适合上市、挑选合适的中介机构和董事长秘书、上市具体的流程等。
又要考虑外部程序，诸如：证券监督机构的核准，向交易所申请上市等。
内部程序：一、董事长要考虑的事情：1、自查家底，产权是否明晰，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。
2、募集资金规模，上市后的盈利预测和风险控制。
3、到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或是创业板？4、预计上市时间、上市费用、机会成本。
5、要选择合适的中介机构和合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调。
6、当前宏观政策是否有利于企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市。
二、董事会秘书董事会秘书是企业上市的先行官，主要负责董事会的日常工作事务，是企业融资、上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名。
拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，为企业拟定上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，还要配合中介机构协同作战。
三、上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上市申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
1、上市筹备阶段设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等。
上市筹备组主要的工作：（1）企业财务部配合会计师及资产评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作。
（2）董事会秘书负责协调公司与政府、行业主管部门、证监会以及中介机构之间的关系。
（3）法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程等。
四川省人民政府关于规范和促进上市公司资产重组的指导意见
四川省人民政府关于规范和促进上市公司资产重组的指导意见文章属性•【制定机关】四川省人民政府•【公布日期】2003.10.30•【字号】川府函[2003]250号•【施行日期】2003.10.30•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文四川省人民政府关于规范和促进上市公司资产重组的指导意见（川府函[2003]250号2003年10月30日）为促进我省上市公司资产重组工作规范有序进行，现提出以下指导意见。
一、统筹安排，规范、有序地开展资产重组(一)制定工作计划，加强指导和服务。
各市、州要把上市公司资产重组作为促进本地经济发展的一项重要工作，按照省上市公司资产重组领导小组(以下简称省重组领导小组)的要求，结合本地上市公司的实际情况，制定上市公司发展和资产重组规划报省重组领导小组办公室(以下简称省重组办)。
涉及上市公司国有股权转让的资产重组，要按照新的国有资产管理体制要求，由省和市、州政府分别履行出资者责任。
省重组办负责制定省上市公司资产重组规划，并会同省有关部门、成都证管办对市、州规划的重组项目进行跟踪指导和协调服务。
受理的重组项目原则上属规划范围内的项目。
(二)上市公司资产重组的原则。
1．有利于提高上市公司的总体质量，促进产业结构的优化和升级，推动国有经济的战略性调整。
2．上市公司“壳资源”在同等条件。
下要优先向电子信息、医药化工等6大支柱产业转移，优先向重点优势企业、国内外大公司、大集团倾斜。
3．鼓励进行实质性重组，通过资产重组实现技术创新、机制创新和管理创新，增强上市公司核心竞争力和持续发展能力。
4．促进上市公司完善法人治理结构，建立现代企业制度。
5．坚持市场运作与政府指导相结合，规范操作，确保公开、公平和公正。
二、充分发挥市场机制的作用，建立资产重组评价制度(一)重组方应当具备的基本条件。
1．主营业务突出，符合国家产业政策，有良好的发展前景，产品、技术和管理水平居行业领先地位。
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拟发行上市公司规范改制重组指引拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿2001/03/09）第一章拟发行上市公司规范改制重组的总体要求第一条根据《中华人民共和国证券法》.《中华人民共和国公司法》等法律.法规的规定，制定本指引。
第二条本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。
申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。
第三条拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。
第四条拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。
第五条拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务.资产.人员.机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。
第六条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：（一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从而促进证券市场的持续健康发展；（二）有利于公司形成直接面向市场自主经营.独立承担责任和风险的能力；（三）有利于建立.健全公司的法人治理结构，促进股东大会.董事会.监事会以及经理层的规范运作；（四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；（六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长的能力。
第七条应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得进行业务和资产的剥离，人员.机构.财务应与原企业分开。
对与投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务.费用成本与收入.资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。
否则，公司经营业绩不得连续计算。
第八条通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）.产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。
第九条拟发行上市公司应聘请具有证券期货从业资格的证券公司进行辅导，以达到规范改组的要求。
公司所在地的中国证监会派出机构应对公司改制运行情况及辅导情况出具调查报告。
第条发起人或股东以经营性资产出资，应将经营性业务所必需的固定资产.在建工程.无形资产以及其他资产整体投入公司，不得将部分车间.厂房或部分生产线‘“拼凑包装”，也不得将互不相关的生产经营单位“捆绑包装”。
第一条拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源。
一般主营业务收入（某一类业务）占总销售收入的比例不低于50％，主营业务利润占总利润的比例不低于50％。
第二条两个以上发起人以相同.相关联的业务.资产重组组建公司的，各种相同.相关联的业务和资产也应整体进入公司。
这些业务和资产进入股份有限公司前后均应盈利，并且独立运行二个完整会计年度的，可申请发行上市。
本条所指相关联的业务主要是指存在生产经营上下游纵向联系或横向联系的业务。
第三条发起人的出资应产权清晰，主发起人不得联合同一集团公司的全资或控股子公司.孙公司（及集团公司的股东单位）共同出资组建拟发行上市公司。
第四条发起人不得主要以股权或债权出资组建拟发行上市公司。
经特别批准的投资公司或控股公司申请发行上市，应符合《公司法》等前关规定。
第五条发起人不得主要以除土地使用权以外的商标权.特许经营权等无形资产出资折股.发行人以无形资产出资，该无形资产所折股本占公司注册资本的比例应符合《公司法》有关规定。
第六条发起人或股东以其持有的股权出资的，股权应是其直接拥有并控股的股权，且不存在争议及潜在纠纷。
作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的主业基本一致。
第七条境内自然人或法人不得直接或间接通过中华人民共和国境外（不包括香港.澳门.台湾）自然人或法人持有拟发行上市公司的股份.存在的，应妥善彻底清理后方可申请发行上市。
第八条拟发行上市公司应慎重决定并不断完善规范改制重组工作，对改制重组方案，应经过充分的论证，妥善处理有关问题，并做到：（一）按国家有关规定慎重对待人员分流及安置，处理好学校.医院.公安.消防.公共服务.社会保障等社会职能机构的安置。
（二）分离原企业社会职能以及非经营性资产，可采取拍卖.并购.移交地方政府.纳入统一社会保障体系等方式实现社会化经营。
（三）对于剥离公司的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议并确保严格执行。
（四）经过改革后的这些资产要面向市场独立经营，逐步减少直至切断对控股股东或主发起人的不正常依赖。
（五）拟发行上市公司应结合自身实际情况，积极利用社会咨询力量。
第九条凡符合规范整体改组要求设立的股份有限公司，申请发行上市，可连续计算股份有限公司与主发起人或变更前原企业的经营业绩。
第二章各种类型企业的规范整体改组第二条国有企业.国有控股企业规范整体改组或以完整经营性资产投入设立股份有限公司，且运行不足三年的，适用《公司法》有关连续计算经营业绩规定。
但若追溯原企业业绩仍难达到三年连续盈利的，原则上不得追溯至上一层独立法人单位。
对追溯计算原企业业绩而原企业亏损的，除执行本指引外，还应符合中国证监会其他有关规定。
第二一条由产权明确的集体企业和股份合作制企业等其他非公司制企业改组或变更设立批发行上市公司的，除原企业盈利外，股权应依法界定.并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。
在上述设立过程中，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且发表无保留意见。
第二二条企业化管理并依法办理企业法人登记的事业单位进行整体改组设立拟发行上市公司，或事业单位以经营性资产或专利技术等无形资产出资组建拟发行上市公司，除原单位或原经营性资产盈利外，股权应依法界定.并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。
在上述设立过程中，公司应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且发表无保留意见。
第二三条同一企业集团内不得组建主营业务互相关联的两家以上的上市公司。
（一）企业（集团）及公司不应将整体业务的一个环节或一个部分，或将集团内业务相同或相近似的业务进行剥离或分拆，组建拟发行上市公司。
（二）同一企业（集团）已有上市公司的，原则上应围绕上市公司进行业务和资产的重组。
（三）同一企业（集团）内已有上市公司，再组建拟发行上市公司的，该公司的业务应自成系统，与已上市的公司.集团及其下属其他并行子公司在业务完全不同，并尽量避免供应.销售等方面的关联交易。
第二四条凡通过规范整体改组设立拟发行上市公司的，应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行资产评估和验资。
第二五条由有限责任公司规范改组并变更设立拟发行上市公司的，应将业务.资产.债权.债务整体进入拟发行上市公司，不得对原有限责任公司进行任何业务和资产的剥离。
否则，不得连续计算原企业的业绩。
第二六条有限责任公司变更为拟发行上市公司，应以经审计的净资产额作为折股基础。
如变更前进行资产评估并以评估值进行帐务处理的，不得连续计算原企业的业绩。
第二七条有限责任公司变更为拟发行上市公司应达到股份有限公司的法定最低人数，有限责任公司在变更前二个月增加股本的，其出资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格。
由于增资导致公司主营业务.资产和管理层发生重大变化的，应自变化之日起独立运行二个完整的会计年度，方可申请发行上市。
第三章拟发行上市公司的重大资产变化. 重大增资.合并.分立第二八条拟发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产置换.且导致主营业务变更和公司控股股东.管理层（指法定代表人.董事.高级管理人员.核心技术人员）发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置技前后保持盈利的，方可申请发行上市。
如上述置换未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，可申请发行上市。
第二九条批发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产收购或出售（包括收购或出售股权）且导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，方可申请发行上市。
如上述资产收购或出售未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行收购前后保持盈利的，可申请发行上市。
第三条上述“重大资产置换，重大收购或出售资产”是指达到下列情形之一：（一）置换，收购或出售资产的总额占公司最近经审计后总资产的30％；（二）置换，收购或出售资产的净额占公司最近经审计后净资产的30％；（三）置换，收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后利润的30％。
第三一条拟发行上市公司发生重大增减资本并导致主营业务或控股股东或管理层变化，应自发生变化之日起独立运行二个完整会计年度，方可连续计算业绩。
如上述重大增减资本未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且增减资本前后保持盈利的，可申请发行上市。
第三二条上述“重大增减资本”是指公司注册资本增加或减少超过30％，但依照规定由资本公积金或未分配利润转增股本，或进行等比例缩股的除外。
拟发行上市公司在最近12个月内发生资本增加的，增资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格增资的价格。
第三三条上述重大资产置换.重大资产（包含股权）收购或出售.重大增减资本的幅度（按上述口径）超过70％，批发行上市公司应独立运行三个完整的会计年度且保持盈利，方可申请发行上市。
第三四条拟发行上市公司存续不足三年，原企业或投入资产的主发起人发生上述重大资产置换.重大收购或出售资产.重大增减资本的，比照上述规定执行。
第三五条拟发行上市公司进行上述重大资产置换.重大收购或出售资产.重大增减资本的，应履行法定的程序，办妥有关的手续。
包括（但不限于）：（一）公司董事会应对有关事宜进行可行性研究并形成书面报告。
特别要对上述交易的性质.是否产生新的同业竞争和关联交易.以及交易及其定价的公允性等进行真实.准确.完整的阐述。
（二）公司股东大会对有关事宜进行审议并形成决议。
（三）公司监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见。
（四）公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师事务所.会计师事务所等中介机构对有关事宜进行认证并出具意见。