私募基金管理公司内部控制制度.doc

私募基金管理公司内部控制制度1

xxx基金管理有限公司内部控制制度

第一章总则

第一条为防范和化解风险，保证xxx基金管理有限

公司（以下简称“公司”）各项业务的合法合规运作，实现经营目

标，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。

第二条内部控制是指公司在充分考虑内外部环境的基础上，对

经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

第三条公司应建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完

善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

第四条公司执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担

最终责任，公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。

第二章内部控制的目标和原则

第五条公司内部控制的目标：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障私募基金财产的安全、完整。

（四）确保产品、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

第六条公司内部控制的原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。

（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、公司固有财产、其他财产的运作应当分离。

（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，

契合自身实际情况。

（六）适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第三章内部控制的主要内容

第七条公司内部控制主要内容包括：授权控制、员工素质控制、业务内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资源管理内部控制、内部审计控制等。

第八条授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自

身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自

己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。

第九条员工素质控制。公司应当制定连贯、可行的制度和操作

流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。

（一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为

优秀人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储

备机制，

以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

（二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据

自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法

规和公司《员工手册》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将

作为录用和提升的重要标准。

第十条业务内部控制。业务内部控制主要内容包括：

（一）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、

资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的

授权管理制度。

（二）严格执行监管部门对私募基金受托资金来源的要求，认真

审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金

来源的合规和合法性。

（三）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。

第十一条会计系统内部控制。会计系统内部控制的主要内容包

括：

（一）公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规

则》及会计基础工作规范等制订公司会计制度、财务制度、会计工作

操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的

依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。

（三）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档

案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计

档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责

人批准，

并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公

司负责人批准方可复制，并做登记。

（四）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和

财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付

的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人

无权单独调动资金。

第十二条电子信息系统内部控制。电子信息系统内部控制的主

要内容：

（一）公司应根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，并结合公司

信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗

位手册和风险控制制度。

（二）离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。

（三）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。

第十三条人力资源内部管理控制。人力资源内部管理控制的主

要内容：

（一）公司应重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进行诚信承诺。

（二）培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料。

（三）加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资格管理的规定。建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究制度。制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规定任免决定权的归属。

第十四条内部审计控制。内部审计控制的主要内容：

（一）风险管理岗位负责公司内部审计，就内部控制制度的