全资子公司改为分公司如何处理
子公司转成分公司的流程
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案例解析母公司控股全资子公司改为分公司会计处理
案例解析母公司控股全资子公司改为分公司会计处理2016 年11 月 4 日发布的《企业会计准则解释第7 号》第四条关于母公司直接控股的全资子公司改为分公司，该母公司应如何进行会计处理的规定与之前的实务操作有很大不同。
本文结合案例对该问题进行分析。
一、规定中应注意的要点第7 号解释第四条规定，原母公司应当对原子公司的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值以及购买日计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。
在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。
在对第7 号解释第四条规定的运用方面应注意以下几点：1. 母公司直接控股的全资子公司改为分公司的业务不是企业合并。
因为无论是“同一控制”还是“非同一控制”都由一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，而子公司始终是在母公司的控制范围之内的，因此适用准则时不能按照《企业会计准则第20 号》的处理方式去理解。
2. 对子公司改为分公司的业务属于集团内部资本重组，而集团控制的资源并未发生变化，因此不应确认新的资产或负债，也不会产生新的利得或损失。
故子公司资产、负债在合并报表/ 母公司报表中的价值不变。
3. 如母公司吸收合并非全资子公司，母公司应先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按照第7 号解释的规定处理。
4. 第7 号解释的规定实际上是针对母公司个别报表而言的，如果母公司还需编制合并报表，因母公司控制的资源并未发生变化，因此合并报表层面应延续原先的合并抵销分录，确保母子公司之间的吸收合并事项对母公司的合并报表不产生影响。
5. 如果母公司直接控股的全资子公司未改为分公司，而是直接被母公司吸收合并，则其会计处理与子公司被吸收合并后成立分公司应保持一致。
因为无论是否成立分公司，母公司所控制的资源均未发生变化。
《企业会计准则解释第7号》全文
《企业会计准则解释第7号》全文为了深入贯彻实施企业会计准则，解决执行中出现的问题，制定了企业会计准则解释第7号，下面是解释的详细内容，欢迎阅读。
企业会计准则解释第7号一、投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应如何进行会计处理?答：该问题主要涉及《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则。
投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：(一)在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。
首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
二、重新计量设定受益计划净负债或者净资产所产生的变动应计入其他综合收益，后续会计期间应如何进行会计处理?答：该问题主要涉及《企业会计准则第9号——职工薪酬》等准则。
重新计量设定受益计划净负债或者净资产的变动计入其他综合收益，在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时应当在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
计划终止，指该计划已不存在，即本企业已解除该计划所产生的所有未来义务。
三、子公司发行优先股等其他权益工具的，应如何计算母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”?答：该问题主要涉及《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则。
子公司发行累积优先股等其他权益工具的，无论当期是否宣告发放其股利，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时,应扣除当期归属于除母公司之外的其他权益工具持有者的可累积分配股利，扣除金额应在“少数股东损益”项目中列示。
子公司发行不可累积优先股等其他权益工具的，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时,应扣除当期宣告发放的归属于除母公司之外的其他权益工具持有者的不可累积分配股利，扣除金额应在“少数股东损益”项目中列示。
子公司变更为分公司
涞水公司由唐山公司全资子公司变更为集团公司分公司有以下三种操作方式：
（1）建材公司以其全部股权入股集团公司→股权变更成为集团公司全资子公司→注销、清算→变更为集团公司分公司分析：①造成集团公司和混凝土公司交叉持股，股权结构复杂；②涉及集团公司股权变更及建材公司的两次股权变更，变更手续复杂。
（2）建材公司注销、清算→集团公司成立分公司
分析：①涉及建材公司清算手续，需引入第三方机构进行清算，时间较长；②公司清算后资产如何处置，涉及收回投资。
(1)(2)两种方式都要涉及清算手续，清算手续有两方面弊端：①清算手续复杂，引入第三方机构，涉及清算费用及清算时间问题；②公司注销、清算，前期费用及亏损无法在公司正常投产运营后的税前进行抵扣，假设截止注销、清算前各项费用为200万，则涉及企业所得税200×0.25=50万元，损失较大。
（3）集团公司与混凝土公司签订股权转让协议→建材公司成为集团公司全资子公司→集团公司对全资子公司进行吸收合并后变更手续成为集团公司分公司
分析：①变更手续同样为两步，和(1)(2)种方式相同；②不涉及公司清算，可避免(1)(2)种方式涉及的清算手续及清算后的税前扣除损失;③因吸收合并可能导致集团公司登记事项发生变化(需工商咨询确认)，如申请变更登记，手续较复杂。
子公司变更为分公司
子公司变更为分公司子公司是独立的法人,与本公司一样的法律地位.应该解散子公司,或者本公司将子公司收购.或者合并.营业执照的变更在完成并购后办理变更登记.总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。
笔者认为，这4个概念有联系，也有区别，只有准确区分才能做到监管服务到位。
一、总公司与分公司1.概念。
总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。
分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。
分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。
2.联系与区别。
1分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。
2分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。
3分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
4分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。
5分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。
二、母公司与子公司1.概念。
母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。
子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。
子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
2.联系与区别。
1子公司受母公司的实际控制。
母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。
2母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。
一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。
全资子公司变更为分公司的流程
全资子公司变更为分公司的流程一、把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。
如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。
母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。
一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。
会计上是作为收回投资进行处理。
这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。
也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东;第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。
二、子公司变更为分公司的基本流程如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
合并形式;合并协议各方债权、债务的继承方案;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项;4、自作出决议之日起10日内通知债权人;5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告;6、调账、报表合并等会计处理;7、合并报表后实收资本的验证;8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
子公司改制成分公司的涉税处理探讨
子公司改制成分公司的涉税处理探讨朱仲友;蒋涛【摘要】随着经济体制改革的不断深入，集团企业内的成员企业各种组织形式交替转换将成为常态，集团企业内的成员企业组织形式是实现集团企业战略目标的重要途径，成员企业的组织形式往往需要根据集团企业战略目标因时因利转制调整。
成员企业发展不平衡时，分公司形式的成员企业能够取得零成本融资，税收上可以实现最低的纳税成本，有利于企业加强资源整合，提高发展质量效益。
本文探讨子公司改制成分公司过程中涉税问题的处理，旨在寻求最低的税收改制成本。
【期刊名称】《中国商论》【年(卷),期】2016(000)028【总页数】2页(P29-30)【关键词】公司改制;吸收合并;税收筹划【作者】朱仲友;蒋涛【作者单位】[1]国网安徽省电力公司芜湖供电公司财务资产部;[2]国网安徽省电力公司财务资产部【正文语种】中文【中图分类】F810.42从税收的角度来看，子公司改制成分公司的过程实质就是资源在不同纳税实体间的重新配置过程，在这一过程中必然会涉及资产所有权属在不同纳税主体之间的转移。
在产权转移过程中会产生两类税收问题：一是资产权属转移中的流转税问题，如增值税等；二是对资产权属转移所得税的税务处理，如企业所得税。
由于子公司与分公司的税法地位不同，子公司改制成分公司并不是简单地改变营业执照上的企业类型和组织形式，既不适用传统的非公司制企业改制的税收政策，也不同于有限责任公司整体变更为股份有限责任公司的税收政策，企业重组的特殊税收处理政策中也未涉及子公司改制成分公司的税收处理。
但如果将子公司改制成分公司的过程可以分解为子公司注销和分公司新设的过程，就可以享受兼并重组的税收优惠政策。
子公司注销可以选择清算方式注销及母公司吸收合并方式注销，清算方式注销需要按照一般税务处理法确认资产的定价转移问题，不仅评估手续复杂，而且需要付出更大的纳税成本，往往企业集团的改制意愿很低。
母公司吸收合并方式注销一旦符合特定条件，可以选择使用特殊税务处理，不改变资产和负债的计税基础，可以实现零税负注销，保障子公司向分公司的平稳过渡。
将一个法人企业变成分公司的手续及流程
将一个法人企业变成分公司的手续及流程下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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总公司更名分公司变更流程详解
总公司更名分公司变更流程详解今天咱们来聊一聊一个特别的事儿，就是如果总公司改名字了，分公司要跟着变名字，这中间都要做些啥呢。
咱们先想象一下，总公司就像是一棵大树的树干，分公司呢就像是树干上的树枝。
树干要是换了个名字，树枝也得跟着变呀。
当总公司更名了，分公司的小伙伴们首先要知道这个消息。
比如说，总公司就像我们学校的总部，分公司就像我们学校的分校。
要是总部改名字了，分校肯定也要跟着调整呀。
那具体怎么做呢？分公司要先拿到总公司更名的证明文件。
这个证明文件就像是一张很重要的纸条，上面写着总公司现在叫新名字啦。
就好像你转学的时候，原来学校给你开的转学证明一样，这是个很重要的东西。
然后呢，分公司得去自己登记的地方，就像我们去管理小朋友信息的办公室一样。
分公司要把总公司的新名字告诉那里的叔叔阿姨，还要把那个证明文件给他们看。
接下来，分公司得把自己的各种东西都改过来。
比如说，分公司的招牌，原来写着旧的总公司名字加上分公司名字，现在就得把总公司的新名字换上。
就像我们学校分校门口的牌子，如果总校名字改了，牌子上的字也要改。
还有分公司的文件呀，信纸呀，上面的总公司名字都得改成新的。
这就好比你自己的作业本，要是学校名字改了，你也要在作业本上写新的学校名字。
分公司还要通知自己的合作伙伴。
比如说，分公司经常和一些别的公司一起做活动，就像我们和隔壁班一起做游戏一样。
现在总公司名字改了，分公司就得告诉这些合作伙伴，“我们总公司现在叫新名字啦，我们分公司也会跟着变哦。
”在这个过程中，分公司可能会遇到一些小麻烦。
比如说，有的地方的叔叔阿姨可能没太明白这个更名的事儿，分公司的小伙伴就得耐心地解释。
就像我们给小弟弟小妹妹解释一个新游戏规则一样，要慢慢地说清楚。
还有哦，分公司要检查自己所有的东西是不是都改过来了。
不能招牌改了，信纸却没改，那就像我们穿了新衣服，鞋子却还是旧的一样奇怪。
最后呢，等所有的东西都改好了，分公司就像是换了一身新衣服，跟着总公司一起以新的名字开始新的旅程啦。
子公司变分公司注销流程
⼦公司变分公司注销流程
很多⼈在开公司的时候并没有考虑到相关的风险事项，所以导致公司开不下去了，这个时候就要去注销了，那么公司注销的流程是怎样的呢?对此很多⼈不明⽩，下⾯就由店铺⼩编为⼤家解释⼀下相关内容，供⼤家参考学习，希望对于⼤家有帮助。
⼀、⼦公司变分公司注销流程
先到国地税所办理国地税的注销⼿续，然后拿着国地税的注销单去⼯商办理营业执照的注销⼿续!注销公司可能要涉及到查账问题!公司注销流程具体如下：
1、董事会决议通过;
2、投资⽅(股东)批准;
3、对外贸易经济合作局批准;
4、成⽴清算组，清算资产，公告，出具《清算报告》;
5、税务(国税、地税)登记证注销;
6、海关、财政、统计部门注销核准;
7、外汇登记证注销(外币、⼈民币购汇后汇出，外币、⼈民币账户销户);
8、⼯商(营业执照)注销;
9、注销银⾏账户。
⼆、所需资料
1、公司营业执照正副本原件;
2、国地税注销证明⽂件原件及复印件;
3、公司股东会决议(解散公司、确认清算报告);
4、公司清算报告;
5、注销申请书;
6、委托代理⼈证明;
7、公章。
通过上⽂的解释，我们可以了解到公司如果要注销⾸先应该要通过董事会决定，然后宣布解散，这个时候就要带上材料去⼯商部门办理⼿续。
以上这些就是店铺⼩编为⼤家整理的相关内容，如果还有什么疑问，可以咨询店铺相关律师。
子公司变为分公司的账务处理、税负优势及注意问题
子公司变为分公司的账务处理、税负优势及注意问题为满足经营需要，优化资源配置，企业集团可能将现有的管理模式由母子公司变更为总分公司。
本文对母子公司变更为总分公司的不同方式及税负差异进行分析。
天下公司，分久必合，合久必分。
组织架构调整是有一定规模企业常遇到的事项。
子公司的财务管理优势：子公司改为分公司以后，在财务方面可以获得以下优势：1．分公司汇总缴纳所得税，盈亏可以抵消子公司之间相互独立缴纳企业所得税，不同企业之间的盈亏不能税前抵消，导致整体税务成本上升。
子公司改为分公司，分公司与总公司汇总缴纳企业所得税，不同业务模块、业务点的盈亏可以抵消，整体上可以降低所得税成本。
2．分公司汇总缴纳增值税，进项可以合并抵减在一定区域内的分公司可以经过批准合并缴纳增值税，合并纳税以后，不同分公司之间的进项可以汇总，整体上抵减总销项，可以避免部分分公司进项长时间留抵。
3．总分公司资金挑拨避免利息税务成本母子公司之间占用、借贷资金涉及按规定缴纳利息相关的增值税，现行增值税政策规定：利息的进项不能抵扣。
母子公司之间一方收取利息需要交纳增值税，支付利息一方不能抵扣增值税，导致整体税务成本上升。
母子公司改为总分公司以后，同一公司内部之间调拨资金不需要计算利息。
避免了内部利息涉及的增值税。
4．有利于建立财务共享中心总分公司作为单一法人主体，更加容易建立财务共享中心，提高财务会计核算的集中度，降低财务日常管理成本。
子改分如何操作：1．注销子公司后新设分公司此方式下，企业先注销子公司，再以子公司原有资产组建分公司。
子公司注销时，应进行清算并分配剩余财产。
子公司应将整个清算期作为一个独立的纳税年度进行企业所得税纳税申报，并将全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，计算清算所得及清算所得税。
全面推行“营改增”以后，子公司（一般纳税人）分配财产时，处置的非货币性资产应按规定缴纳增值税，如果销售自己使用过的、纳入营改增试点之日前取得的有形动产类固定资产，按照现行旧货相关增值税政策执行；销售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额；销售其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。
子公司改分公司财税文件汇编
子公司改分公司文件汇编目录中华人民共和国企业所得税法 (3)跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法 (21)国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 (26)关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 (27)关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 (29)国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知 (30)关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 (32)关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 (38)企业重组业务企业所得税管理办法 (40)关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告 (48)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 (59)财政部、国家税务总局关于固定业户总分支机构增值税汇总纳税有关政策的通知 (61)财政部关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知 (62)企业会计准则第20号——企业合并 (69)中华人民共和国公司法 (75)中华人民共和国劳动合同法 (78)国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见 (93)（国办发〔2011〕18号） (93)二○一一年四月十八日 (96)中华人民共和国企业所得税法目录第一章总则第二章应纳税所得额第三章应纳税额第四章税收优惠第五章源泉扣缴第六章特别纳税调整第七章征收管理第八章附则第一章总则第一条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。
个人独资企业、合伙企业不适用本法。
第二条企业分为居民企业和非居民企业。
本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
第三条居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。
全资子公司存续分立流程
全资子公司存续分立流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种各样类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，如想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor. I hope that after you download them,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified after downloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!In addition, our shop provides you with various types ofpractical materials,such as educational essays, diaryappreciation,sentence excerpts,ancient poems,classic articles,topic composition,work summary,word parsing,copy excerpts,other materials and so on,want to know different data formats andwriting methods,please pay attention!按照[全资子公司存续分立流程]为主题，以实际应用情况写一篇流程,回答要求步骤详细，回答字数不少于800字。
《企业会计准则解释第七、八号政策解读》(二)
《企业会计准则解释第八号政策解读》讲义讲解提纲：一、会计准则解释第7号二、会计准则解释第8号第二课时三、问题三三、子公司发行优先股等其他权益工具的，应如何计算母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”?解读子公司发行累积优先股等其他权益工具的，无论当期是否宣告发放其股利，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时应扣除当期归属于其他权益工具持有者的可累积分配的股利。
子公司发行不可累积优先股等其他权益工具的，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时应扣除当期宣告发放的归属于其他权益工具持有者的不可累积分配的股利。
本解释发布前母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”项目未按照上述规定列报的，应当对可比期间的数据进行相应调整。
问题母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理?解读(一)原母公司(即改制后为总公司)应当对原子公司(即改制后为分公司)的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值(如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值)持续计算至改为分公司当年年初止的各项资产、负债的账面价值为基础，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益后，转入原母公司的账内。
此外，某些特殊项目按如下原则处理：1.原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益;原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。
2.原子公司发行优先股等并确认为权益工具形成的其他权益工具，按照原子公司的账面价值转入原母公司的其他权益工具;原母公司购买的原子公司发行的优先股等其他权益工具，按原母公司的账面价值转入原母公司的库存股。
3.原子公司提取而尚未使用的安全生产费或一般风险准备，按照原子公司的账面价值计入专项储备或一般风险准备。
财政部印发企业会计准则解释第7号
财政部印发企业会计准则解释第7号
11 月 13 日，财政部印发《企业会计准则解释第 7 号》，对五大会计问题发布解释，涉及丧失控制权的投资方会计处理、重新计量设定受益计划净负债或者净资产的会计处理、子公司发行权益工具母公司如何并表的会计处理、子公司改为分公司后母公司的会计处理、限制性股票的股权激励计划的会计处理等方面的问题。
《企业会计准则解释第 7 号》明确，投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理；重新计量设定受益计划净负债或者净资产的变动计入其他综合收益，在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时应当在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
子公司发行优先股等其他权益工具的，在计算母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时，应区分发行累积优先股等其他权益工具和发行不
可累积优先股等其他权益工具进行计算。
母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，应当对原子公司（即改制后为分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）持续计算至改为分公司当年年初止的各项资产、负债的账面价值为基础，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益后，转入原母公司的账内。
除特别注明外，其他问题的会计处理规定适用于2015 年年度及以后期间的财务报告。
合同主体由总公司变更为分公司法律责任谁承担
Let the past things pass, and we must let them go.整合汇编简单易用（页眉可删）合同主体由总公司变更为分公司法律责任谁承担导读：合同主体由总公司变更成分公司之后法律责任还是要由总公司来承担的，因为从始至终分公司没有独立的法人资格的，不过，就算是劳动合同要从总公司变更成为分公司，包括其他的民商合同，签合同的主体发生变更后是要跟合同相对人协商决定的。
一、合同主体由总公司变更为分公司法律责任谁承担?合同主体由总公司变更为分公司法律责任还是要由总公司承担，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司虽然不是独立的法人，但是一般也是领取营业执照了的，可以在总公司的授权范围内从事经营活动，可以对外签订合同。
而且可以自己的名义对外签订合同，就是并不一定需要盖总公司公章，可以盖分公司自己的公章。
分公司的存在，就是为了帮总公司开拓市场，方便总公司的经营，并不是事事都需要过问总公司的，如果分公司连对外签订合同的资格都没有，那就不符合总公司设立它的初衷了。
二、注册分公司需要哪些资料?根据公司登记管理条例第四十八条公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;(二)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;(三)营业场所使用证明;(四)分公司负责人任职文件和身份证明;(五)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
三、分公司有哪些特征?1、分公司是由隶属公司依法设立的;2、分公司没有自己独立的财产，与隶属公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿。
【会计实操经验】母公司控股的全资子公司改为分公司的会计处理
【会计实操经验】母公司控股的全资子公司改为分公司的会计处理摘要:《企业会计准则解释第7号》已于2015年11月4日由财政部正式颁布,本文主要结合实际案例对母公司控股的全资子公司改为分公司的会计处理进行分析讨论.关键词:企业会计准则解释第7号、吸收合并、分公司《企业会计准则解释第7号》已于去年11月4日由财政部正式颁布,该文件应该说是当年颁布的最重要的涉及会计准则修订方面的文件,对事务所、上市公司、企业乃至2016年各类会计考试均有着十分重要的指引作用.该文件的第四条:母公司直接控股的全资子公司改为分公司的,该母公司应如何进行会计处理与之前的实务操作处理有很大不同.本文主要是结合案例对解释第7号中该问题的会计处理进行分析.企业会计准则解释第7号第四条:四、母公司直接控股的全资子公司改为分公司的,该母公司应如何进行会计处理?答:母公司直接控股的全资子公司改为分公司的(不包括反向购买形成的子公司改为分公司的情况),应按以下规定进行会计处理: (一)原母公司(即子公司改为分公司后的总公司)应当对原子公司(即子公司改为分公司后的分公司)的相关资产、负债,按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值(如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值)以及购买日(或合并日)计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认.在此基础上,抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益,并调整相关资产、负债,以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产.此外,某些特殊项目按如下原则处理:1.原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的,原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额,应计入留存收益;原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额,应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉.原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的,原母公司在合并财务报表中确认的最终控制方收购原子公司时形成的商誉,按其在合并财务报表中的账面价值转入原母公司的商誉.2.原子公司提取但尚未使用的安全生产费或一般风险准备,分别情况处理:原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的,按照购买日起开始持续计算至改为分公司日的原子公司安全生产费或一般风险准备的账面价值,转入原母公司的专项储备或一般风险准备;原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的,按照合并日原子公司安全生产费或一般风险准备账面价值持续计算至改为分公司日的账面价值,转入原母公司的专项储备或一般风险准备.3.原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的,应将购买日至改为分公司日原子公司实现的净损益,转入原母公司留存收益;原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的,应将合并日至改为分公司日原子公司实现的净损益,转入原母公司留存收益.这里,将原子公司实现的净损益转入原母公司留存收益时,应当按购买日(或合并日)所取得的原子公司各项资产、负债公允价值(或账面价值)为基础计算,并且抵销原母子公司内部交易形成的未实现损益.原子公司实现的其他综合收益和权益法下核算的其他所有者权益变动等,应参照上述原则计算调整,并相应转入原母公司权益项下其他综合收益和资本公积等项目.4.原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司后形成的差额,应调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.(二)除上述情况外,原子公司改为分公司过程中,由于其他原因产生的各项资产、负债的入账价值与其计税基础不同所产生的暂时性差异,按照《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定进行会计处理.(三)其他方式取得的子公司改为分公司的,应比照上述(一)和(二)原则进行会计处理.实际上,对于该解释,有几个知识点需要特别注意:1、母公司直接控股的全资子公司改为分公司的业务不是企业合并,因为无论是”同一控制”还是”非同一控制”都是由一个企业取得了对一个或多个业务的控制权;而子公司始终是在母公司的控制范围之内的,以此适用准则时不能按照CAS20的处理方式去理解.2、对子公司改为分公司的业务,属于集团内部资本重组,而集团控制的资源并未发生变化,因此不应确认新的资产或负债,也不会产生新的利得或损失.故相关资产、负债在合并报表/母公司报表中的价值不变.3、如母公司吸收合并非全资子公司,母公司应先取得该子公司的少数股权,将其变为全资子公司后,再按照解释7号的规定处理.4、解释7号的规定实际上是对针对母公司个别报表而言的,如果母公司还需编制合并报表,因母公司控制的资源并未发生变化,因此合并报表层面应继续延续原先的合并抵销分录,确保母子公司之间的吸收合并事项对A公司的合并报表不产生影响.5、如果母公司直接控股的全资子公司未改为分公司,而是直接被母公司吸收合并(例如以事业部形式),则其会计处理与子公司被吸收合并后成立分公司应保持一致.因为无论是否成立分公司,母公司所控制的资源均未发生变化.6、原非同一控制下企业合并的折价购买利得仍计入留存收益.而对于原非同一控制下企业合并的商誉及原同一控制下企业合并中最终控制方收购原子公司时形成的商誉,由于商誉所依附的资产组仍存在,故商誉也不会因为法人实体的消失而消失,只是从原合并报表转为原母公司个别报表.7、”专项储备”和”一般风险准备”由于其专用性,需按原计提及使用情况持续反映其余额,并不会因法人主体的消失而消失.以下以案例的形式就母公司控股的全资子公司改为分公司的会计处理进行讨论.案例:2016年2月A公司吸收合并全资子公司B公司.该子公司是A于2014年通过非同一控制下的企业合并取得,A公司长期股权投资成本1000万元,确认商誉金额100万元.截至吸收合并完成日B公司以购买日为基础持续计算的各项资产、负债的公允价值分别为2000万元和900万元,其中净资产中还包含了B公司可供出售公允价值变动产生的其他综合收益50万元.购买日至改为分公司日B公司实现的净损益150万元.此外,A公司销售给B公司产品净利10万且B 公司尚未将该标的存货对外销售;B公司销售给A公司产品净利5万,且A公司尚未将该标的存货对外销售(假如不考虑递延所得税影响因素).问题:1、如不考虑内部往来抵消A个别报表和合并报表如何处理?2、对于内部往来交易应如何进行合并抵销处理?答案:第一问:母公司个别报表层面的一般处理原则是:(1) 母公司吸收合并全资子公司,在母公司个别财务报表层面,应于吸收合并完成日,按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值(即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额,不仅包括可辨认资产和负债,也包括原先在购买日确认的商誉在内)对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量,同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资.按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中,属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分,贷记或借记”其它综合收益”科目,其他差额确认为资本公积.会计处理(单位:万元)借:B公司各项资产2000商誉 100贷:B公司各项负债900长期股权投资——B1000其它综合收益 50留存收益 150资本公积(其它资本公积) 150注:1、该分录的原处理方式是将150万元计入”投资收益”科目,其理论依据是母公司收到子公司以净资产的形式分回的投资.但问题解释7颁布后,该金额需计入资本公积科目,因此对这部分的会计处理要特别注意该变化点.此外,虽然解释7号第四条将资本公积项目作为最终的平衡数,但在一般正常情况下出现资本公积作为平衡数的情况应不多见,主要的来源可能会是同一项资产、负债在母公司个别报表层面和子公司的计税基础不一致导致的递延所得税确认的影响.而如果确实需要以资本公积为最终平衡数的,则其明细科目应为其他资本公积,且这部分资本公积后期应不会再转出到损益.2、其它综合收益50万元需等到对应的资产对外处置时,才能将该金额转入当期损益(投资收益).3、此处的计入留存收益,如果采用追溯调整的方法,是难以操作的.因此一般考虑是计入本期发生额中的特殊单列项目,不调整年初数,也不通过本年度的利润表.4、如果题目涉及递延所得税则应遵循CAS 18号的原则处理. (2) 如母公司吸收合并非全资子公司,应视作母公司先取得该子公司的少数股权,将其变为全资子公司后,再按上述原则处理.对于母公司以现金方式购买的少数股权,在母公司个别报表层面应按照CAS2号第六条的原则处理:除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,应当按照下列规定确定其初始投资成本:(一)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.但在母公司合并报表层面,该购买少数股权行为应按照CAS33第四十七条的原则处理:母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.A的合并报表层面而言,对于母公司吸收合并全资子公司,属于集团内部资本重组,集团控制的资源并未发生变化,因此应延续原先的合并抵消分录,确保母子公司之间的吸收合并事项对A的合并报表层面不产生影响—即与该吸收合并事项没有发生时的合并报表处理结果相同.但在合并报表层面,对因吸收合并导致的递延所得税变动,对应仍然调整”所得税费用——递延所得税费用”而不体现为对资本公积的调整.就本例而言将资本公积贷方数字2.5万元调整至”所得税费用——递延所得税费用”科目.第二问:(1)A公司销售给B公司(顺销交易)的标的存货,原先在B公司的账面上,本次通过吸收合并重新回到A公司账面上,该部分存货应按照在A公司的合并报表层面的价值(即原先的内部交易成本)入账.由此导致A公司取得B公司净资产的入账价值小于B公司净资产原账面价值的差额,在吸收合并完成时确认的资本公积科目中调整.(2)B公司销售给A公司的存货(逆销交易)原先(吸收合并之前)即已在A公司的账面上,并非本次通过吸收合并重新获得,本次吸收合并不应改变该部分存货在A公司个别报表层面的计量基础.在吸收合并的账务处理中,对该部分存货及其未实现损益无需进行特殊处理.由此将导致该部分逆销交易的标的存货在A公司个别报表和合并报表层面的计量基础不一致,在合并报表层面应继续延续原先的内部购销业务抵销分录,直至该部分存货被A公司对外出售为止. 在A公司的合并报表层面,对于上述两个方向的内部交易也应继续延续原先的合并抵销分录,确保该次母子公司之间的吸收合并事项对A公司的合并报表不产生影响.这里还需要特别说明的是公司控股的全资子公司改为分公司的会计处理仍有一些细节部分有待完善,例如本文中标注黄颜色的地方---原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的,应将购买日至改为分公司日原子公司实现的净损益,转入原母公司留存收益.如果是跨年,如何转入原母公司留存收益?是转为母公司期初未分配利润、还是直接转入当期营业外收入亦或是在损益表中设置一个单独的科目,所有这些还有待于财政部在具体执行时进一步澄清. 参考书目:①《企业会计准则解释第7号》② 2014年新修订的《企业会计准则2号》、《企业会计准则33号》③致同解读企业会计准则解释第7号④《计学撮要2013》会计是一门很实用的学科，从古至今经历漫长时间的发展，从原来单一的以记账和核账为主要工作，发展到现在衍生出来包括预测、决策、管理等功能。
分公司怎么变成子公司-
Efforts may not be able to succeed, but giving up is definitely a failure.（页眉可删）分公司怎么变成子公司?导读：把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。
如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。
母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。
一、分公司怎么变成子公司把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。
如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。
母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。
做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。
会计上是作为收回投资进行处理。
这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。
也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东;第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。
二、成立子公司程序如下：到工商局领取设立企业的相关表格并进行填写，如《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》等;携带法人身份证、经办人身份证和分公司名称填写《名称预先核准申请书》，审批通过后拿到《企业名称预先核准通知书》;准备好注册资料，递交分公司所在地的工商局进行注册申请。
等领取到营业执照后30日办理组织机构代码证和税务登记证。
注册资料一般包括总公司拨款证明、任命文件、总公司章程、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件等，以当地工商局要求为准。
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全资子公司改为分公司如何处理
对于母公司直接控股的全资子公司改为分公司的（不包括反向购买形成的子公司改为分公司的情况），在进行会计处理时首先原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则/news/71053dd0b3b0ea51.html为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。
在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。
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