捷顺科技：第二期员工持股计划(草案)

证券简称：捷顺科技证券代码：002609深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）二〇二〇年七月声明本公司及董事会全体成员保证《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足或融资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；4、员工持股计划在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的捷顺科技A股股票，以获取标的股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》制定。

2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

本计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工，本计划参加对象总人数预计不超过11人（含，不包括预留份额），具体参加人数根据实际缴款情况而定。

3、本计划自筹资金总额不超过1,360万元，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟通过合法方式进行配资，自筹资金与配资资金的比例不超过1:1，募集资金总额预计不超过2,720万元，具体金额及配资比例根据实际出资缴款金额确定，配资资金的来源及比例符合相关法律法规要求。

公司控股股东、实际控制人之一唐健先生以自有资金为参与本计划的员工自筹资金及融资资金的本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。

4、本计划股票来源为自公司股东大会通过员工持股计划后6个月内，主要通过二级市场大宗交易承接控股股东的股份或竞价交易、及法律法规许可的其他方式取得并持有捷顺科技股票（股票代码：002609），不用于购买其他公司股票。

5、本计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。

本持股计划所获得标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。

除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

7、公司实施本计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员工意见。

公司董事会对员工持股计划草案审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。

员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

9、本草案获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理。

如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。

本员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。

员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

10、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录声明 (I)风险提示 (II)特别提示 ..................................................................................................................... I II 目录 (V)释义 (VII)第一章总则 (1)一、本员工持股计划遵循的基本原则 (1)二、本员工持股计划的目的 (1)第二章本员工持股计划的持有人 (2)一、员工持股计划持有人的确定依据 (2)二、员工持股计划持有人的范围 (2)三、员工持股计划持有人的核实 (2)四、员工持股计划持有人情况 (2)第三章本计划的资金来源、股票来源和价格 (5)一、本员工持股计划的资金来源 (5)二、本员工持股计划的股票来源 (5)三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 (5)第四章本计划的存续期、锁定期、变更及终止 (7)一、本员工持股计划的存续期限 (7)二、本员工持股计划的锁定期限 (7)三、本计划的变更 (8)四、本员工持股计划的终止 (8)第五章本计划的管理模式 (9)一、持有人会议 (9)二、管理委员会 (11)三、持有人 (13)四、资产管理机构 (13)五、股东大会授权董事会事项 (13)第六章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 (15)一、资产管理机构的选任 (15)二、管理协议的主要条款 (15)三、管理费用计提及支付 (15)第七章公司再融资时本员工持股计划的参与方式 (16)第八章本计划的资产构成及权益分配 (17)一、本计划的资产构成 (17)二、持有人权益的处置 (17)三、本员工持股计划期届满后权益的处置办法 (18)第九章本员工持股计划履行的程序 (20)第十章关联关系和一致行动关系说明 (21)第十一章其他重要事项 (22)释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：第一章总则本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则1、依法合规原则公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章本员工持股计划的持有人一、员工持股计划持有人的确定依据（一）持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干人员，实际参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、员工持股计划持有人情况本员工持股计划自筹资金总额上限为1,360万元（含），以“份”为认购单位，每份份额1.00元。

本员工持股计划的员工自筹份额上限为1,360万份（含）。

参与员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。

本次员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计8人（不包含预留部分），认购份额不超过820万份，占员工出资总额的比例为60.29%；其他核心骨干人员3人，认购份额不超过270万份，占员工出资总额的比例为19.85%；预留份额270万份，占员工出资总额的比例为19.85%；参加对象名单及份额分配情况如下表所示：注：上述计算结果的尾差（如有）是由于四舍五入导致的。

1、参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

2、本员工持股计划成立时，参加对象认购的份额为初步确定的份额，公司董事会有权根据参加对象在存续期内考核条款结果调整（含调增或者调减）其持有的份额。

3、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本计划设置预留部分且暂由财务总监张建先生代为持有，张建先生不享有该份额对应的权益。

预留部分的认购对象届时公司董事会在本员工持股计划存续期内根据公司发展情况确定，并由张建先生将该部分代持份额转给新的持股计划参与人员，受让方支付代持方对应的初始出资额及代持期间代持人合理的资金成本后，获得受让份额对应的权益，并应在管理委员会办理份额登记。