普通合伙企业的财产
第18讲_合伙企业概述、普通合伙企业设立、合伙企业财产和合伙人份额(1)
第三章合伙企业法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为10分。
题型主要涉及客观题，其中2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2014年、2016年考核简答题、2020年考核综合题（3问）。
本章复习难度不大，需要在理解基础上加以总结与对比。
2021年考试中考生适当关注“合伙企业法”的主观题。
最近3年题型题量分析表（其中1套试卷）题型2018年2019年2020年单选4题4分4题4分3题3分多选2题4分2题4分1题2分判断1题1分1题1分1题1分简答——————综合————3问6分合计7题9分7题9分8题12分本章考点结构框架第一单元普通合伙企业【考点1】合伙企业概述（★）1.基本概念合伙企业是指自然人、法人和其他组织（包括外国企业或个人）依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业（包括特殊普通合伙企业）和有限合伙企业。
2.合伙人责任承担类型人员责任普通合伙企业普通合伙人无限连带“所有的合伙人”对“企业的所有债务”均承担无限连带责任特殊普通合伙企业普通合伙人企业特殊债务因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任其他合伙人只承担有限责任企业一般债务所有的合伙人承担无限连带责任有限合伙企业普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任有限合伙人有限责任对企业所有的债务只承担有限责任无限连带相对人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任【考点2】普通合伙企业的设立（★★）合伙人人数2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）【提示】有限合伙企业人数：2人～50人自然人自然人应当具有完全民事行为能力法人或其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体（简称“三国一市”）不得成为普通合伙人合伙协议①合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外（先看约定→一致同意）出资方式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资【提示】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资评估作价劳务出资：全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明其他方式出资：由全体合伙人协商确定或由全体合伙人委托法定评估机构评估名称普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；特殊普通合伙企业标明“特殊普通合伙”字样【考题1·判断题】某国有企业拟与张某、李某设立一家合伙企业，该拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业。
公司法合伙企业法
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
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三、必须经全体合伙人一致同意事项
对于本法规定或者合伙协议约定必须经全 体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙 人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，调整合伙企业关系的专门法律
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第二节 普通合伙企业的设立
一、合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，
应当具有完全民事行为能力； 2、有书面的合伙协议 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件
（一）入伙的概念 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人 以外的第三人加入合伙企业，成为合伙企 业成员，取得合伙人身份的行为
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（二）入伙的形式
1.非合伙人接受原合伙人的出资，成为新的
合伙人。
2.在没有合伙人转让出资的情况下，非合伙
人加入合伙企业，从而成为合伙企业的新 的合伙人。
第八章 合伙企业法
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内容提要
本章主要阐述了合伙企业的特征、设立的条 件、权利和义务、财产与事务的执行、解散、 清算与破产以及第三人的关系；合伙人的范 围、权利和义务、入伙和退伙；有限合伙企 业的具体规定
本章重点为合伙企业的特征、财产与事务执 行、合伙人的权利和义务、入伙和退伙、有 限合伙企业。
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③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
合伙企业财产份额转让协议书8篇
合伙企业财产份额转让协议书8篇篇1本协议书于[具体日期]签订，由以下双方共同签署：甲方（转让方）：[具体姓名/名称]，合法身份证明/统一社会信用代码：[统一社会信用代码或身份证号码]，住址：[详细地址]。
乙方（受让方）：[具体姓名/名称]，合法身份证明/统一社会信用代码：[统一社会信用代码或身份证号码]，住址：[详细地址]。
鉴于甲方是某一合伙企业的财产份额持有者，现愿意将其持有的合伙企业财产份额转让给乙方，经双方友好协商，达成以下协议条款，以兹信守：第一条转让标的1.1 甲方将其持有的______合伙企业中的财产份额转让给乙方。
第二条转让价格及支付方式2.1 甲方同意将其合伙企业财产份额以人民币______元（大写：______元整）的价格转让给乙方。
2.2 乙方应于本协议签署之日起______日内将全款支付至甲方指定账户。
第三条转让效力3.1 乙方完成支付后，甲方在合伙企业的财产份额即归乙方所有，乙方享有相应的权益。
第四条声明与保证4.1 甲方保证其所转让的财产份额是其合法拥有的，并有权进行处分。
4.2 甲方保证其转让财产份额不存在任何形式的权利瑕疵，包括但不限于抵押权、质押权、留置权等。
4.3 乙方声明其有充分的资金和能力购买甲方所持有的合伙企业财产份额。
第五条税务与费用5.1 本交易所产生的税费由______方承担。
5.2 除明确约定的税费外，其他因本次交易产生的费用由相关方自行承担。
第六条保密条款6.1 双方对本次交易涉及的商业秘密、技术秘密等信息负有保密义务，未经对方许可，不得向第三方泄露。
第七条违约责任7.1 若乙方未按约定支付转让款项，应每日向甲方支付逾期付款金额的______%作为违约金。
7.2 若甲方未能履行其在本协议中的任何义务，应向乙方承担由此造成的全部损失。
第八条合同的变更与解除8.1 本协议一经签署，即具有法律效力，不得随意变更或解除。
若需变更或解除，应经双方协商一致，达成书面协议。
普通合伙人的承担责任方式
普通合伙人的承担责任方式
普通合伙人对合伙企业债务承担的责任方式是无限连带责任。
这意味着普通合伙人不仅要以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，而且还要以个人的全部财产对合伙企业的债务负责。
这种责任方式体现了合伙企业的人合性特点，即合伙人之间相互信任、共同经营的特点
无限连带责任的具体含义
无限连带责任包括两个方面：一是无限责任，即合伙人以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任；二是连带责任，意味着每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任，债权人可以要求任何一个或部分或全部合伙人清偿债务，被要求者有义务予以清偿。
此外，一个合伙人清偿债务后，有权向其他合伙人追偿其应承担的份额
合伙企业财产的清偿顺序
当合伙企业面临债务时，首先应以合伙企业的财产进行清偿。
如果合伙企业的财产不足以清偿到期债务，普通合伙人就需要承担无限连带责任，即用个人财产继续清偿债务，直到债务得到完全清偿
特殊情况下的责任承担
在某些特殊情况下，如合伙企业解散时，合伙企业的利润和亏损由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。
如果合伙协议未约定或约定不明确，则由各合伙人平均分配和分担。
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，也需承担无限连带责任
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合伙企业法
第二章 合伙企业法第一节 合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。
有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
概念对比：个人合伙和合伙企业个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业可以口头协议必须书面协议可以工商登记必须工商登记合伙人并行连带，合伙人没有先诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩权没有独立诉讼地位，以全体合伙人为共同原被告有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体均是纳个人所得税个体工商户与个人独资企业个人工商户个人独资企业共同点1、民事责任的承担都是无限责任；2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别；3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。
不同点个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。
个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。
个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。
个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。
个体工商户不能设立分支机构个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。
个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。
个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。
个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。
必须建立账簿，缴纳企业所得税。
二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。
合伙企业法
（三）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合 伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
（一）有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能 力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 成为合伙人
2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同
等条件下的优先购买权
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他
合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。
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（四）因法院强制执行的转让 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先 购买权；其他合伙人未购买，又不同意将 该财产份额转让给他人的，依法为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人 相应财产份额的结算。
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2.入伙的条件和程序 条件：（同意+协议+告知） （1）经全体合伙人一致同意； （2）依法订立书面入伙协议。 （3）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。 程序: 办理变更登记 未登记并不影响入伙协议本身的效力。
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3.入伙的法律后果: （1）新合伙人与原来合伙人享有同等权利，承 担同等义务，但入伙协议另有约定，从其约 定；（约定） （2）新合伙人与原合伙人一样对入伙前合伙企 业的债务承担什么责任？ ——无限连带责任（法定）
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六、入伙与退伙
合伙企业的财产制度
合伙企业的财产制度一、财产归属合伙企业的财产归全体合伙人，这是合伙企业财产制度的基本原则。
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
二、财产使用合伙企业的财产主要用于企业的经营和运作。
合伙人可以通过合同约定各自的投资额、出资方式、出资期限等，并按照约定享有相应的财产权利。
在合伙企业经营过程中，合伙人可以根据需要，共同决定财产的使用和管理。
三、财产转让合伙企业的财产转让主要分为内部转让和外部转让两种情况。
内部转让是指合伙人之间相互转让其在合伙企业中的财产份额。
外部转让是指合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给第三人。
在转让过程中，需要遵循相关法律法规和合同约定，确保转让的合法性和公平性。
四、财产清算当合伙企业解散或者破产时，需要进行财产清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
在清算过程中，需要对企业财产进行清点、评估和处理，并按照约定或者法定程序进行分配。
五、财产责任根据合伙企业财产制度的规定，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
这意味着，当合伙企业无法清偿其债务时，合伙人需要对企业的债务承担无限责任。
如果一部分合伙人没有清偿全部债务，其他合伙人需要承担连带责任。
这种制度设计旨在保护债权人的利益，并促进企业之间的相互信任和合作。
同时，也要求合伙人在经营过程中，要谨慎履行职责，严格遵守相关法律法规和合同约定，以避免不必要的法律风险和经济损失。
名词解释 合伙企业的财产
名词解释合伙企业的财产合伙企业是指由两个或多个自然人或法人组成的，共同经营一项或几项经济业务的合作组织形式。
合伙企业的财产是指在合伙期间形成的、由合伙企业所有并供于合伙人共同支配和使用的经济资源。
合伙企业的财产包括各种有形和无形资产，如货币、股权、房产、商标等。
首先，合伙企业的财产由合伙人共同所有。
合伙人以合伙协议为依据，共同投入资金、劳动和其他资源到合伙企业中，形成了企业的财产。
这些财产的归属权归属于合伙人，根据各自的出资比例进行权益分配。
合伙人通过财产共同支配和使用，共同分享企业的利润和亏损。
其次，合伙企业的财产具有流动性。
在合伙企业经营的过程中，合伙人可以自由转让其在企业中所占有的资金或其他财产。
这种流动性使得合伙人可以根据自身的经营需求或个人意愿，调整自己在企业中的投资比例或退出合伙企业。
此外，合伙企业的财产还包括企业所拥有的知识产权。
这些知识产权可以是专利、商标、著作权等。
合伙企业通过独特的技术或品牌优势，使得企业在市场竞争中获得竞争优势，从而创造更多的经济价值。
这些知识产权的所有权归属于合伙企业，通过合伙人共同支配和使用，增加了企业的财产价值。
此外，合伙企业的财产还包括企业的债权和债务。
当合伙企业需要向外部借款或者与其他企业进行合作时，会产生债权和债务。
债权人可以是金融机构、供应商或其他合作伙伴，债务则是合伙企业对外部单位的还款或履约义务。
合伙企业通过优化债权和债务的管理，把握合理的负债水平，有效利用债务推动企业经营发展。
最后，合伙企业的财产在合伙解散时可能面临分割或清算。
合伙企业的合作期限可以根据合伙协议的约定而终止，或者发生不能继续合作的情况下解散。
在合伙解散时，合伙人需要对合伙企业的财产进行评估、分割或进行清算。
这个过程需要按照约定规则或法律程序进行，并确保合伙人能够合理地分享企业的财产。
总之，合伙企业的财产是由合伙人共同投入和共同支配的经济资源。
合伙企业的财产包括各种有形和无形资产，具有流动性和知识产权等特点。
法律顾问民商法考点：普通合伙企业
法律顾问民商法考点：普通合伙企业1.合伙企业的设立设立普通合伙企业应当具备下列条件：有两个以上合伙人，合伙人可以为自然人、法人和其他组织。
合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力；有书面合伙协议；有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;法律、行法规规定的其他条件。
国有独资、国有企业、上市以及公益性的**、团体不得成为普通合伙人.合伙企业的名称中应当标明普通合伙字样.2．合伙企业财产合伙企业财产包括合伙人出资、合伙企业的收益和依法取得的其他财产。
第一，合伙企业的财产归全体合伙人共有.第二，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第三,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
3。
合伙事务执行以合伙代表人执行合伙事务的,其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
具体而言，其他合伙人享有查阅权、异议权和撤销委托权。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易.合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
合伙人其他保障财产安全的制度措施范本
合伙人其他保障财产安全的制度措施范本
《合伙人其他保障财产安全的制度措施》
在合伙经营中，除了合伙协议的约定外，还需要其他制度措施来保障合伙人的财产安全。
以下
是一些保障措施的范本：
1. 财产监管制度：合伙人按照约定，委托第三方机构或专业人士对合伙企业财产进行监管，并
定期报告合伙人财产状况和使用情况。
该制度可以有效避免因合伙人之间的不当行为导致财产
损失。
2. 财产保险制度：合伙企业应购买特定的财产保险，对合伙企业的财产进行全面保护。
例如，
针对合伙企业的风险特点，购买财产保险、责任保险等，以应对不可预见的风险事件。
3. 财产争议解决机制：制定合伙企业内部财产争议解决机制，包括设立财产争议解决委员会、
争议调解委员会等机构，明确财产争议的解决程序和方式，避免因财产矛盾导致的不良后果。
4. 财产流动与交易制度：规定合伙企业内部财产的流动和交易程序，避免合伙人私自挪用财产，或者利用合伙企业财产进行不当交易等行为。
以上是一些保障合伙人财产安全的制度措施，这些制度措施不仅有助于维护合伙人的合法权益，还可以促进合伙企业的持续稳定发展。
合伙人在共同经营合伙企业的过程中，应当严格遵守这
些制度规定，共同维护合伙企业的财产安全。
国开商法1-6章练习试题及答案
国开商法第一章案例选择题试题及答案1. 2018年6月，张松桥以50万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。
后该企业的另一名有限合伙人周福退出，张松桥便成为唯一的有限合伙人。
2019年9月，张松桥不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。
对此，下列哪一表述是正确的？（）正确答案是：就张松桥入伙前该合伙企业的债务，张松桥仅需以50万元为限承担责任2. 2017年7月，甲公司与乙公司共同发起设立快乐娃食品有限责任公司。
双方发起人订立了发起人协议，约定了出资、机构设置等事宜，其中约定公司筹备与注册登记由甲公司负责。
同年8月，乙公司依约将200万投资款汇入甲公司账户。
此后双方制定了公司章程，设置了董事会等机构，并召开了相关会议。
甲公司于是在工商局办理了快乐娃公司的名称登记预核准，但一直未进行正式的注册登记。
2019年10月，已超过约定的注册时间2年，快乐娃公司仍未注册。
乙公司因业务变化，要求抽回出资。
甲公司称快乐娃公司在实质上已经合法成立，乙公司要求在公司成立后抽回出资，违反法律规定。
后调查发现，甲公司早已挪用乙公司出资款进行股票投资，亏损严重。
快乐娃公司是否已成立？（）正确答案是：因未进行注册登记，没有成立3. 2017年7月，甲公司与乙公司共同发起设立快乐娃食品有限责任公司。
双方发起人订立了发起人协议，约定了出资、机构设置等事宜，其中约定公司筹备与注册登记由甲公司负责。
同年8月，乙公司依约将200万投资款汇入甲公司账户。
此后双方制定了公司章程，设置了董事会等机构，并召开了相关会议。
甲公司于是在工商局办理了快乐娃公司的名称登记预核准，但一直未进行正式的注册登记。
2019年10月，已超过约定的注册时间2年，快乐娃公司仍未注册。
乙公司因业务变化，要求抽回出资。
甲公司称快乐娃公司在实质上已经合法成立，乙公司要求在公司成立后抽回出资，违反法律规定。
后调查发现，甲公司早已挪用乙公司出资款进行股票投资，亏损严重，且因未能按规定年检，在2019年7月已经被工商局吊销营业执照。
普通合伙企业有限责任公司财产关系区别
浅析普通合伙企业与有限责任公司的财产关系的区别摘要：普通合伙企业与有限责任公司都是现代市场经济运行中重要的经济组织形式。
两者之间存在着差异。
本文从案例入手，主要分析两者的财产关系方面的差异。
关键词：普通合伙企业有限责任公司财产独立性债务清偿一、引子东港服装制造有限公司是张某兴办的独资企业，因为经营的摊子比较大，所以债权债务关系也比较复杂。
新新百货商店是东港公司的债务人之一。
是由孙某、李某和钱某三人合伙组成，注册资本90万元，三人各出资30万元。
在合伙协议中三方约定按出资比例分配利润以及承担债务任。
1997年12月初，东港公司向新新百货商店发运了一批针织服装，总计30万元人民币。
后因为经营不善，合伙人孙某早不告而别，1998年新新百货商店宣告企业解散。
欠东港公司的30万元货款和5%的违约金。
但其严重资不抵债，李某和钱某声称将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。
东港公司因此与之发生了纠纷。
南方时装有限公司是东港公司的另一债务人。
南方时装有限公司是由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立的，注册资本500万元人民币，每方各出资100万元。
由于激烈的竞争，1998年7月，南方公司因无法清偿到期债务而宣告破产。
破产时，有资产600万元，所欠债务750万元，其中包括欠东港公司的150万元。
东港公司以这5家股东企业为被告，向法院提起要求偿还欠款的诉讼。
①由上面的案例我们可以看到，东港公司的两个债务人，一个是合伙企业，一个是有限责任公司，一个解散，一个破产。
对于东港公司的债权实现来说，两个债务人企业性质的不同，决定了其实现债权不同。
二、普通合伙与有限责任公司的财产关系的区别合伙企业与公司都是现在市场经济运行中主要的企业组织形式。
两者在财产关系上存在着差异：（一）财产的独立性与否根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业财产转让的规则
合伙企业财产转让的规则
合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同出资组成的企业。
在合伙企业中，合伙人之间的权利和义务是基于合伙协议约定的。
因此，在合伙企业进行财产转让时，需要仔细考虑合伙协议中的相关规定和约束。
在进行财产转让时，合伙企业应当遵守公司法、合伙企业法、合同法等相关法律法规。
同时，还需要考虑到行业的相关规定和监管要求。
例如，在房地产开发行业中，对于土地使用权的转让需要符合国家土地管理法规和相关行政管理规定。
在合伙企业进行财产转让时，需要明确转让的财产种类和数量，以及转让的价格和付款方式等相关事项。
同时，还需要履行相应的程序和手续，包括签订转让协议、办理财产变更登记等。
在合伙企业进行财产转让时，需要注意避免影响合伙企业的经营和发展。
因此，在进行财产转让前，应当充分考虑合伙企业的经营状况和财务状况，避免对企业的正常经营和发展产生不利影响。
总之，合伙企业进行财产转让需要遵守相关法律法规和行业规定，同时也需要充分考虑企业的经营和发展状况，确保转让安全合法，不影响企业的正常经营和发展。
- 1 -。
合伙企业的法律规定(3篇)
第1篇一、概述合伙企业是一种常见的商业组织形式，它具有灵活、简便、高效等特点，在我国的经济发展中发挥着重要作用。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），合伙企业是指由两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业组织形式。
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。
二、合伙企业的设立1. 设立条件（1）合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人、法人或者其他组织；（2）合伙企业名称应当符合国家有关规定；（3）合伙企业经营范围应当符合国家法律法规的规定；（4）合伙人应当共同出资，出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等；（5）合伙人应当签订书面合伙协议，明确各合伙人的出资额、出资方式、利润分配、亏损分担、合伙事务执行、合伙人入伙、退伙、合伙企业解散、清算等事项。
2. 设立程序（1）合伙人签订书面合伙协议；（2）合伙人向工商行政管理部门申请设立登记；（3）工商行政管理部门依法审核，准予登记的，颁发营业执照；（4）合伙企业设立登记后，应当依法进行公告。
三、合伙企业的财产1. 合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益；（3）合伙企业债权；（4）合伙企业所拥有的其他财产。
2. 合伙企业财产的管理与使用（1）合伙企业财产由合伙人共同管理、使用；（2）合伙企业财产的收益归合伙人共有；（3）合伙企业财产的亏损由合伙人按照合伙协议约定的比例分担；（4）合伙企业财产的清偿，按照合伙协议约定的方式处理。
四、合伙企业的经营1. 合伙企业的经营原则（1）合法经营；（2）诚信经营；（3）公平竞争；（4）保护消费者权益。
2. 合伙企业的经营方式（1）合伙企业可以采取多种经营方式，如生产、销售、服务等；（2）合伙企业应当依法纳税；（3）合伙企业应当依法进行会计核算，保证会计资料的真实、完整。
五、合伙企业的利润分配与亏损分担1. 利润分配（1）合伙企业按照合伙协议约定的比例分配利润；（2）合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人实际出资比例分配利润。
2022年注册会计师《经济法》章节基础练习(第五章 合伙企业法律制度)
2022年注册会计师《经济法》章节基础练习第五章合伙企业法律制度合伙企业及其类型正确答案：AC答案解析：我国《合伙企业法》规定的合伙形式有有限合伙和普通合伙两种合伙企业法及其适用范围单项选择题2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。
2018年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。
根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴正确答案：B答案解析：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业不缴纳企业所得税。
【点评】合伙企业本身不缴纳企业所得税。
合伙企业中的合伙人是法人的，该合伙人分得的合伙企业所得缴纳企业所得税。
合伙企业中的合伙人是个人的，该合伙人分得的合伙企业所得缴纳个人所得税。
普通合伙企业的概念和特征、设立条件单项选择题正确答案：B答案解析：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
据此可知，各合伙人可以以劳务作为出资，选项A错误；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
选项B正确。
我国法律未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。
选项C错误；所有普通合伙人均对企业债务承担无限连带责任，选项D错误。
【点评】针对合伙人的出资方式，需要关注的是，无论是在有限合伙企业还是在普通合伙企业中，能使用劳务出资的都是普通合伙人。
在进一步拓展，无论是合伙企业的合伙人，还是公司中的股东，除了普通合伙人外，都不可以用劳务出资。
单项选择题正确答案：B答案解析：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
多项选择题正确答案：ABCD答案解析：上述四个选项均是普通合伙企业的特点。
其中选项D指的是：特殊普通合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙企业财产的构成
合伙企业财产主要由以下三部分构成：
1. 合伙人的出资：这是合伙企业财产的主要来源，可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。
合伙人可以根据约定以不同的方式出资，但这些出资都构成了合伙企业的原始财产。
2. 以合伙企业名义取得的收益：这包括企业经营所得、资本利得等，这些收益构成了合伙企业存续期间的积累财产。
3. 依法取得的其他财产：除了以上两种财产外，合伙企业还可以通过接受赠与、继承等方式取得其他财产。
此外，合伙企业财产还包括合伙人转让或质押其财产份额所产生的财产，但这些财产的转让或质押需要经过其他合伙人的同意。
需要注意的是，合伙企业的合作关系是基于合伙协议而建立的，所有合伙人都是平等的合作伙伴，合伙企业内部的财产转让必须经过其他合伙人的同意方能实施，以维护企业合作关系的稳定性和公正性。
普通合伙企业的损益分配原则
普通合伙企业的损益分配原则如下：约定优先原则：普通合伙企业的利润分配和亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
如果没有约定或约定不明确，由合伙人协商决定。
协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
债务承担原则：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，不论其在合伙协议中有无约定。
合伙人之间不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。
需要注意的是，以上原则是针对普通合伙企业而言的。
如果合伙企业中存在有限合伙人，则需按照不同的规定进行处理。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。
同时，有限合伙人不得约定由部分合伙人承担全部亏损。
总之，在处理普通合伙企业的损益分配问题时，需要遵循相应的法律法规和合同约定，以确保企业的稳定运营和各方的利益。
如有任何疑问，建议咨询专业律师或会计师的意见。
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普通合伙企业的财产
一、合伙财产的概念与范固
由于合伙不享有法人资格，不形成统一的法人财产所有权，故合伙财产的性质比法人财产更为复杂。
合伙的财产主要由两部分组成，即合伙人出资形成的财产和以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，下面分述之：
(一)合伙财产的概述
合伙财产指合伙存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
(二)合伙财产的范围
合伙财产包括两部分：一是全体合伙人的出资。
合伙人对合伙企业的出资是指各台伙人按照合伙协议实际缴付的出资。
二是合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部收益和依法取得的其他财产。
二、合伙企业财产的性质
依据合伙企业法第20条的规定，合伙人的出资和所有以以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，由全体合伙人共同管理和使用，这一规定既未明确合伙财产的法律性质，也未区分合伙人的出资财产和合伙积累的财产。
实践中应当区分合伙人的出资财产和合伙积累的财产，并对二者作不同的处理。
(一)合伙人出资财产部分的性质
合伙人的出资形式多样，不同的出资所反映的性质不完全一样。
1以现金或明确以财产所有权出资的，意味着所有权的转移，出资人不再享有出资财产的所有权，而由全体合伙人共有。
例如，合伙人以货币出资购买合伙经营所需的设备后，合伙人出资的货币所有权转移而形成对设备的共有权。
2以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权或使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用权和管理权。
对于此类出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求返还原物。
如果出资的所有权转移而形成合伙人间的共有关系，合伙人退伙或者合伙企业解散时，只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。
3对于是以所有权出资还是以使用权出资约定不明，而合伙人之间又达不成合意的，应当结合合伙存续期间的实际情况予以判断，推定为以所有权出资或者以使用权出资：
(二)合伙积累财产的性质
根据民法通则第32条的规定，合伙经营积累的财产归合伙人共有。
除积累财产外，上述合伙人以所有权出资形成的合伙财产也属于合伙人共有。
但合伙财产的共有是共同共有还是按份共有，学界有不同的观点。
我们认为，这种共有应理解为按份共有，即按照各合伙人对合伙企业的出资份额和比例享有权利，但这种份额表现为一种潜在的份额。
即在合伙企业存续期间合伙人不得以份额比例要求分剖财产，也不得以份额太小来决定合伙人对合伙财产的使用和管理方面的权利以及合伙事务执行方面的权利，只有在分配合伙企业利润和退伙以及合伙企业解散时，份额比例才具有实际意义，才能作为各合伙人分配利润和分割财产的依据。
文章来源：律伴网/。