投资银行如何帮助企业发行股票融资(ppt41).pptx
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——“干净”：整体改制、无关联交易、法律关系简单 ——“真实”：清晰、业务相对单一、没有虚假利润
从市场投资者的角度评价：未来
——行业成长性好，具有投资价值 ——业绩真实且增长性较好 ——上市后几年内无大的运作风险：规范 ——主营业务和大股东、管理团队稳定
从投资银行的角度评价：过去与未来相结合
——首先是未来三年左右公司运作规范、业绩稳定，无保荐风险； ——其次是要能通过证监会的核准； ——最后才是行业的成长性、持续发展能力和投资价值。
最近三年内实质控制人和管理层没有发生 变更或重大变化；
公司主营业务没有发生重大变化； 没有因重大购买、出售、置换资产、公司
合并分立、重大增资或减资行为，导致发 行人业务发生重大变化； 事业单位作为发起人的连续性规定：国有 性质、企业化经营。
（3） 公司业绩真实性方面
关联交易：最近一年和一期不得超过相应交 易总额的30%；
2《证券法》的有关规定：
第二章及第三章 基本条件同《公司法》，增加了对募集资
金用途不得擅自改变的规定，将这些条件的认 定和审核设定了严格的程序和要求。
3《股票发行与交易管理暂行条例》的有 关规定
生产经营符合国家产业政策； 发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不低于总股本的35%，
2 保荐制下发行企业的选择
保荐代表人的责任
保荐机构的风险
主要考虑因素（通过尽职调查）有：
业务尽可能相对单一，且市场占有率较高， 有一定品牌影响力；
实际控制人和管理层在可预计或保荐责任期 内能够基本稳定且团结进取；
能够或基本能够采用整体改制上市的方案， 消除同业竞争并尽可能减少关联交易；
过去及未来三年左右时间里业绩具有成长性， 避免较大幅度波动情况出现；
股票上市（第152条）：
股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发 行；
公司股本总额不少于人民币五千万元； 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国
有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有 大中型企业的，可连续计算； “千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比 例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上； 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载； 国务院规定的其他条件。
（5）其他方面
资产负债率发行前不高于70%，但必须每股 净资产不得低于一元人民币，且发行后资产 负债率不高于70%，但银行、保险、证券、 航空运输等特殊行业除外；
资产评估方面。包括新设股份公司、有限责 任公司整体变更为股份公司等规定；
国有股权界定及处置方面，应有相应批复文 件；
对外投资比例按发行人合并报表计算。
人民币3000万元； 发起人在近三年内无重大违法行为； 前一年末净资产占总资产比例不低于30%，
无形资产占净资产不高于20%； 最近三年连续盈利。
4 证监会的有关规定
鉴于法律、法规规定的上市条件较低，且较含 糊，证监会以各种“通知”、“审核备忘录”等形 式，实际上提高了发行上市条件。主要在以下方面：
（3）预审
发行部同意受理申报材料后，半个月静默 期；
发行部出具预审意见书； 发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出
具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟 通、讨论相关问题，修改招股说明书，补 充相应材料； 发行部形成预审报告，准备提交发审委讨 论决定发行人是否可以发行股票。
（4） 发审会
上报相应修改定稿后的全套材料。
（1）公司治理方面（通过辅导验收）
公司的独立性
源自文库
——业务、资产、人员、财务、机构独立完整；
——高管人员不得兼职；
规范运作
——与控股股东分开。
——引进独立董事制度，占 董事会1/3以上；
——“三会”规范运作； ——高管人员的选聘程序规范； ——避免同业竞争。
（2）公司连续性方面： 业务、资产、管理团队“三同一”
投资银行如何帮助企业 发行股票融资
主讲人：王文博 （投资银行业务专家）
一 股票发行上市条件
发行股票≠上市
股票发行方式：公 私
募→上市 募→可转让但不上市
发行与上市是两个相互联系的过程，其实有不同的 规定
1《公司法》的有关规定
发行新股（第137条）： 前次发行股份已募足，并间隔一年以上； 最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 最近三年内财务会计文件无虚假记载； 预期利润率可达同期银行存款利率。
以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入 不超过主营收入的30%；
财政补贴和税收优惠方面； 改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务
的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务 能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财 务报表的真实性、可比性要求；财务专项复 核的规定。
（4）募集资金方面
用途明确，投资项目经过慎重论证； 首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。
小结：
表面看发行上市门槛较低； 为降低上市公司风险，证监会在审核中实
际上执行了远高于法律法规规定的发行上 市条件； 证监会审核中最重要的在于公司运作规范。 独立性和财务真实性两方面； 只有选择好的公司，才能保证投行业务在 证监会的审核中过关。
二发行上市的主要程序和主要工作
1 主要程序
聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行 辅导；
（5）核准：发行批文
（6）发行
刊登招股书及发行公告； 发行路演； 网上发行及摇号； 划款及提交发行总结报告。
（7）上市 刊登上市公告书； 上市仪式。
（8）保荐期 监督上市后募集资金使用； 相关信息披露； 列席股东大会及董事会等。
三 如何选择企业发行股票
1 “好企业”的标准
从证监会审核的角度评价：过去
证券公司向中国证监会推荐； 证监会发行监管部审核（预审）； 发行审核委员会审核； 中国证监会核准； 向社会公开发行股票； 股票在交易所上市； 进入保荐期。
2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）
（1）辅导（略） （2）推荐 证监会派出机构验收辅导合格； 制作股票发行申报材料；* 证券公司内部的质量控制和内核； 保荐人签名、公司同意推荐； 向证监会上报申报材料。
中小企业应充分研究分析所从事的行业及企业的核 心竞争力所在，经营风险可相对控制；
从市场投资者的角度评价：未来
——行业成长性好，具有投资价值 ——业绩真实且增长性较好 ——上市后几年内无大的运作风险：规范 ——主营业务和大股东、管理团队稳定
从投资银行的角度评价：过去与未来相结合
——首先是未来三年左右公司运作规范、业绩稳定，无保荐风险； ——其次是要能通过证监会的核准； ——最后才是行业的成长性、持续发展能力和投资价值。
最近三年内实质控制人和管理层没有发生 变更或重大变化；
公司主营业务没有发生重大变化； 没有因重大购买、出售、置换资产、公司
合并分立、重大增资或减资行为，导致发 行人业务发生重大变化； 事业单位作为发起人的连续性规定：国有 性质、企业化经营。
（3） 公司业绩真实性方面
关联交易：最近一年和一期不得超过相应交 易总额的30%；
2《证券法》的有关规定：
第二章及第三章 基本条件同《公司法》，增加了对募集资
金用途不得擅自改变的规定，将这些条件的认 定和审核设定了严格的程序和要求。
3《股票发行与交易管理暂行条例》的有 关规定
生产经营符合国家产业政策； 发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不低于总股本的35%，
2 保荐制下发行企业的选择
保荐代表人的责任
保荐机构的风险
主要考虑因素（通过尽职调查）有：
业务尽可能相对单一，且市场占有率较高， 有一定品牌影响力；
实际控制人和管理层在可预计或保荐责任期 内能够基本稳定且团结进取；
能够或基本能够采用整体改制上市的方案， 消除同业竞争并尽可能减少关联交易；
过去及未来三年左右时间里业绩具有成长性， 避免较大幅度波动情况出现；
股票上市（第152条）：
股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发 行；
公司股本总额不少于人民币五千万元； 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国
有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有 大中型企业的，可连续计算； “千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比 例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上； 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载； 国务院规定的其他条件。
（5）其他方面
资产负债率发行前不高于70%，但必须每股 净资产不得低于一元人民币，且发行后资产 负债率不高于70%，但银行、保险、证券、 航空运输等特殊行业除外；
资产评估方面。包括新设股份公司、有限责 任公司整体变更为股份公司等规定；
国有股权界定及处置方面，应有相应批复文 件；
对外投资比例按发行人合并报表计算。
人民币3000万元； 发起人在近三年内无重大违法行为； 前一年末净资产占总资产比例不低于30%，
无形资产占净资产不高于20%； 最近三年连续盈利。
4 证监会的有关规定
鉴于法律、法规规定的上市条件较低，且较含 糊，证监会以各种“通知”、“审核备忘录”等形 式，实际上提高了发行上市条件。主要在以下方面：
（3）预审
发行部同意受理申报材料后，半个月静默 期；
发行部出具预审意见书； 发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出
具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟 通、讨论相关问题，修改招股说明书，补 充相应材料； 发行部形成预审报告，准备提交发审委讨 论决定发行人是否可以发行股票。
（4） 发审会
上报相应修改定稿后的全套材料。
（1）公司治理方面（通过辅导验收）
公司的独立性
源自文库
——业务、资产、人员、财务、机构独立完整；
——高管人员不得兼职；
规范运作
——与控股股东分开。
——引进独立董事制度，占 董事会1/3以上；
——“三会”规范运作； ——高管人员的选聘程序规范； ——避免同业竞争。
（2）公司连续性方面： 业务、资产、管理团队“三同一”
投资银行如何帮助企业 发行股票融资
主讲人：王文博 （投资银行业务专家）
一 股票发行上市条件
发行股票≠上市
股票发行方式：公 私
募→上市 募→可转让但不上市
发行与上市是两个相互联系的过程，其实有不同的 规定
1《公司法》的有关规定
发行新股（第137条）： 前次发行股份已募足，并间隔一年以上； 最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 最近三年内财务会计文件无虚假记载； 预期利润率可达同期银行存款利率。
以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入 不超过主营收入的30%；
财政补贴和税收优惠方面； 改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务
的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务 能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财 务报表的真实性、可比性要求；财务专项复 核的规定。
（4）募集资金方面
用途明确，投资项目经过慎重论证； 首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。
小结：
表面看发行上市门槛较低； 为降低上市公司风险，证监会在审核中实
际上执行了远高于法律法规规定的发行上 市条件； 证监会审核中最重要的在于公司运作规范。 独立性和财务真实性两方面； 只有选择好的公司，才能保证投行业务在 证监会的审核中过关。
二发行上市的主要程序和主要工作
1 主要程序
聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行 辅导；
（5）核准：发行批文
（6）发行
刊登招股书及发行公告； 发行路演； 网上发行及摇号； 划款及提交发行总结报告。
（7）上市 刊登上市公告书； 上市仪式。
（8）保荐期 监督上市后募集资金使用； 相关信息披露； 列席股东大会及董事会等。
三 如何选择企业发行股票
1 “好企业”的标准
从证监会审核的角度评价：过去
证券公司向中国证监会推荐； 证监会发行监管部审核（预审）； 发行审核委员会审核； 中国证监会核准； 向社会公开发行股票； 股票在交易所上市； 进入保荐期。
2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）
（1）辅导（略） （2）推荐 证监会派出机构验收辅导合格； 制作股票发行申报材料；* 证券公司内部的质量控制和内核； 保荐人签名、公司同意推荐； 向证监会上报申报材料。
中小企业应充分研究分析所从事的行业及企业的核 心竞争力所在，经营风险可相对控制；