资产重组案例介绍讲义课件
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资产重组.ppt
企业清算
资产重组
企业终止时，为了债权人和所有者等有关 方面的权益，对企业的资产、债务、债权 进行清查、估价、变现，据此清理企业债 权、债务关系，并分配剩余财产的活动。
任何企业的终止都必须进行清算工作。
企业清算的原因及程序（P180）。
资产重组
【补充】现阶段我国企业破产重组存在的问 题
国有大中型企业亏损增多，但进入破产程 序的很少。
债转股的特点
资产重组
法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务 人股东；（有限公司、股份有限公司）
股权的产生；（债权人成为股东） 债权的消失；
股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并 互为因果关系；
协商决定。无论是债权人还是债务人、债务人股 东，均不享有要求权转换成股权的要求时，也 不承担必须将债权转换成股权的当然义务。
债务重组的运作
资产重组
重组债务的类别分析：一般涉及到需要重组的负债有：应 付账款、应交利税、职工福利费、长期借款、长期应付款。 又可以分为企业有能力并计划偿还的债务和企业难以偿还 （可考虑减免）的债务。
接受负债的实体分析：确定由谁来接受负债。一是看原债 权人是否愿意接受负债；二是看除了原债权人以外谁愿意 接受负债。非境外上市企业接受负债的实体一般有：国内 银行、国内其他法人、国资管理部门、原企业分离后的其 他法人实体、企业职工。后两者的重组为体内重组，前三 者为体外重组，体外重组一般也伴随着体内重组。
造成企业失败的原因：主观原因主要是管理者缺 少管理经验和管理才干，是最主要的原因，据统 计占90％以上。客观原因主要是企业以外原因造 成的，如意外的自然灾害、政治事件、欺诈、抢 劫等不测的发生，这类因素在企业失败中所占比 重很小。
资产重组
讲义第三部分--公司资产重组ppt课件
- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- No adverse effect on bondholders 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
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Equity carve-outsy funds directly related to the operation of a particular segment or industry 股权分割可用于公司为特定项目或行业的运行 直接筹集股权资金。 Equity carve-outs also used as first step in spin-off and split-ups 股权分割也常常是公司分立和新设分立（母公 司清算解散）的第一步。
分立对母公司股东产生3~5%的超额收益。 - Size of announcement effect positively related to size of spin-off
企业重组与资产评估讲义-第一部分
企业重组与资产评估
第一部分
一、几个重要定义 二、发达国家国有企业重组实践及启示 三、转型国家国有企业重组实践及启示
中南财经政法大学EMBA课程讲义 汪海粟
一、几个需要定义
国有经济是指国家占有 资源、建立组织、运用 杠杆，借以调控国民经 济的系统活动，发挥制 导和基础作用。
国有资产是指国家拥有 的财富。
四是剥离非经营性资产，即将住宅和娱乐设施移交给地方政府，并 公开出售不必要的存货和设备；
五是开辟新市场，1991年这些企业仅有9%的产品销往西方国家，而 到1996年，这一比例提高到47%；六是改善产品质量，作为西方国家的供 应商，在激烈竞争的市场环境中，这些公司不得不调整产品结构，提高 质量标准。例如，三分之二的公司通过了ISO9001质量论证。
总结中东欧七国国有企业改制的经验： 1、企业、银行、基金和政府在股权多元化过程中的良性 互动，无疑起了至关重要的作用。这些国家实行的国有企业私 有化的改革卓有成效。事实上该项改革是企业投资主体多元化 的改革。西方学者认为当国有企业33%以上的股权转为私人投 资者拥有后，该企业就已经“私有化了”。
总结德国国有企业的托管模式，可以归纳出以下几个特点： 1、立法先行。德国是一个注重法律的国家，其经济专家认 为，产权关系不界定清楚，财产关系不明确，没人敢来投资。因 此，围绕财产关系界定和私有化这个核心，德国制定了一系列法 律，其中重要的有：财产法、产权界定法、托管局法、资产负债 表法、私有化法、投资优先法、合资企业法。 2、把吸引投资和保障就业放在优先位置。德国政府规定， 购买企业或者原所有者收回企业，必须做到两条：一是要向企业 投资，二是保障一定水平的就业。转让合同有三项主要内容：第 一，明确购买公司拟向目标公司投资；第二，作出提供就业机会 的承诺；第三，确定转让价格。在实现投资和就业这两个目标方 面，政府规定，如果购买公司未履约，就必须支付相应的罚款。
第一部分
一、几个重要定义 二、发达国家国有企业重组实践及启示 三、转型国家国有企业重组实践及启示
中南财经政法大学EMBA课程讲义 汪海粟
一、几个需要定义
国有经济是指国家占有 资源、建立组织、运用 杠杆，借以调控国民经 济的系统活动，发挥制 导和基础作用。
国有资产是指国家拥有 的财富。
四是剥离非经营性资产，即将住宅和娱乐设施移交给地方政府，并 公开出售不必要的存货和设备；
五是开辟新市场，1991年这些企业仅有9%的产品销往西方国家，而 到1996年，这一比例提高到47%；六是改善产品质量，作为西方国家的供 应商，在激烈竞争的市场环境中，这些公司不得不调整产品结构，提高 质量标准。例如，三分之二的公司通过了ISO9001质量论证。
总结中东欧七国国有企业改制的经验： 1、企业、银行、基金和政府在股权多元化过程中的良性 互动，无疑起了至关重要的作用。这些国家实行的国有企业私 有化的改革卓有成效。事实上该项改革是企业投资主体多元化 的改革。西方学者认为当国有企业33%以上的股权转为私人投 资者拥有后，该企业就已经“私有化了”。
总结德国国有企业的托管模式，可以归纳出以下几个特点： 1、立法先行。德国是一个注重法律的国家，其经济专家认 为，产权关系不界定清楚，财产关系不明确，没人敢来投资。因 此，围绕财产关系界定和私有化这个核心，德国制定了一系列法 律，其中重要的有：财产法、产权界定法、托管局法、资产负债 表法、私有化法、投资优先法、合资企业法。 2、把吸引投资和保障就业放在优先位置。德国政府规定， 购买企业或者原所有者收回企业，必须做到两条：一是要向企业 投资，二是保障一定水平的就业。转让合同有三项主要内容：第 一，明确购买公司拟向目标公司投资；第二，作出提供就业机会 的承诺；第三，确定转让价格。在实现投资和就业这两个目标方 面，政府规定，如果购买公司未履约，就必须支付相应的罚款。
《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
六企业资产重组精品PPT课件
配置的交易行为。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
《重大资产重组》课件
对未来重组的启示和借鉴
明确重组目的：明确重组的目的和预期效果，确保重组符合公司战略和发展方向。 制定详细计划：制定详细的重组计划，包括时间表、人员安排、资金预算等，确保重组顺利进行。 加强沟通协调：加强与各方的沟通协调，包括股东、债权人、员工等，确保各方利益得到平衡。 注重风险管理：注重风险管理，包括法律风险、财务风险、市场风险等，确保重组顺利进行。 持续跟踪评估：持续跟踪评估重组效果，及时调整重组计划，确保重组达到预期效果。
优化资源配置：提高企业竞争力， 实现资源优化配置
降低成本：降低企业运营成本， 提高利润水平
添加标题
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提高经营效率：改善企业经营状 况，提高经营效率
扩大市场份额：通过并购等方式 扩大市场份额，提高市场占有率
重组对公司的影响
提高公司竞争力：通过重组，公司可以优化资源配置，提高核心竞争力 改善公司财务状况：重组可以改善公司的财务状况，提高盈利能力 提高公司市场价值：重组可以提高公司的市场价值，吸引更多投资者 提高公司管理水平：重组可以引进先进的管理理念和方法，提高公司的管理水平
风险应对：制定应对风险的措施 和方案
添加标题
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添加标题
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风险评估：评估风险发生的可能 性和影响程度
风险监控：监控风险应对措施的 实施效果，及时调整应对策略
01
重大资产重组的市场反应和效果
重组的市场反应
股价波动：重组消息公布后，股价通常会出现波动 投资者情绪：投资者对重组的态度和预期会影响市场反应 市场关注度：重组事件通常会引起市场的广泛关注 交易量变化：重组消息公布后，交易量可能会出现明显变化
添加标题
业绩影响：重组后业绩可能发生 变化，投资者需关注
讲义第三部分--公司资产重组ppt课件
7
Performance studies of spin-offs
公司分立绩效研究 - Bregman
Annualized returns were 31.8%, 18 points better than S&P 500
年平均收益率为31.8％，高于标准普尔500指数18个百分点。
- Karen and Eric Wruck
- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
Spin-offs outperformed overall stock market
分立公司表现优于股票市场的总体表现。
Few spectacular performances dominated results
分立公司的业绩表现特别突出的很少。
- Forbes study《财富》杂志研究表明
并购重组案例分析 ppt课件
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略时机 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
〔一〕股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
〔1〕协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股〔定向和非定向〕 ④托管 〔2〕要约收购 〔3〕合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。
通过生产性关联交易实现： 〔1〕将利润由高税率企业转移到低税率企业。 〔2〕以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 〔3〕将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 〔4〕通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。
〔2〕关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、 高级财务人员、财务参谋以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的 人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。
〔3〕关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股 方案等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重 大影响关系均构成关联关系。
资产D、E
〔五〕并购前后的资产重组
资产重组的案例
资产重组的案例那我给你讲讲吉利收购沃尔沃这个超酷的资产重组案例吧。
吉利呢，以前在汽车界就像是个努力打拼的小老弟，虽然也有自己的一片小天地，但和那些汽车大腕比起来，还是有点不够看。
沃尔沃呢，那可是汽车界的老牌贵族，安全性能超牛，技术也很厉害，就是之前经营上遇到了点小麻烦。
吉利的老板李书福啊，那可是个超有魄力的人。
他就想，我要是能把沃尔沃拿下，那可就不得了啦。
于是就开启了收购之旅。
这就好比一个小勇士要去征服一个大城堡。
从吉利的角度看，收购沃尔沃简直是一步妙棋。
沃尔沃的那些高端技术、先进的汽车制造工艺，就像宝藏一样，吉利把沃尔沃纳入囊中后，就可以共享这些宝藏啦。
吉利可以学习沃尔沃的安全技术，然后用在自己的车型上，让自己的车更有竞争力。
而且沃尔沃在国际上知名度很高，吉利收购了它，就像是搭上了通往国际汽车大舞台的特快列车，一下子就提升了自己的国际形象。
对于沃尔沃来说呢，它就像是一个落难的贵族找到了新的依靠。
吉利给它注入了资金，让它可以继续研发新技术，生产新车型。
而且吉利在中国市场有很强的销售网络和市场经验，沃尔沃可以借助吉利的力量，在中国这个超级大市场里大展拳脚。
你看，这就是资产重组的魅力。
两个企业一结合，就像是两个武林高手互相传授武功，然后一起闯荡江湖，变得更强大啦。
再给你说个国内的案例，那就是美的收购小天鹅。
美的就像一个家电界的全能选手，啥家电都做，冰箱、空调、微波炉等等。
小天鹅呢，那可是洗衣机界的老牌明星，专注洗衣机很多年，口碑很不错。
美的就寻思着，我要是把小天鹅拿下，那我在洗衣机领域不就更厉害了嘛。
于是就把小天鹅收购了。
美的收购小天鹅之后啊，美的的销售渠道、生产管理经验这些都可以和小天鹅共享。
小天鹅呢，有了美的这个强大的后盾，就可以有更多的资金去研发更高级的洗衣机，什么智能洗衣机、超节能洗衣机之类的。
而且美的和小天鹅的品牌还可以进行差异化运营，美的可以主打中低端市场，小天鹅继续在中高端洗衣机市场发光发热。
财务管理-资产重组(PPT 40页)
（二）企业重整：(p179)
自愿型重整：债务人提出 强迫型重整：债权人提出 托管人，重整计划：“公平可行”标准
三、企业清算
1、企业终止时，对企业的资产、债权债务 进行清查、估价、变现，清理企业的债 权债务关系，并分配剩余财产。
普通清算、特别清算
我国：破产清算为特别清算
自愿清算、强制清算
2. 以非现金资产清偿：以实物资产（或土 地等权益）抵债
3. 债务转为资本：即债转股 4. 其他方式：如延长还款期限等 5. 混合债务重组方式：上述方式的组合
三、债务重组的内容
两方面： 对现有债权债务关系的调整 对调整后的债权债务关系进行管理
1.对现有债权债务关系的调整
对现有债务进行清理、评估、重组、转 换资产形式，必要时变更债权人或债务 人
成功标识：
排除因债务问题所导致的企业经营障碍 形成能正常管理的新金融关系（债权债务关
系、产权关系、信托关系）
2.对调整后债权债务关系的管理
当新金融关系正常终结时，债务重组过 程才结束；
债务重组是否成功，关键取决于企业的 改组、调整和改革能否提高企业的管理、 经营效率，最终提高企业的绩效。
资产重组定义（约定）
对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化 组合的活动。
实质：对企业资源的重新配置 目的：优化企业资产结构，提高资产质量。 资产负债表
资产重组：针对左方资产 资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益
广义的资产重组：在隐含的产权关系变 动前提下，对资产总量和结构进行重新 配置，或改变原有的委托代理关系和资 本运作方式。
债权人基于债转股协议承担出资义务，以债 权抵付，取得股权
债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关 系消灭
第十二章-公司收购与资产重组PPT课件
转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围
掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内
公司的有关规定；
2
第一节 公司收购概述
一、公司收购的形式 (一)按购并双方的行业关联性划分 横向收购，纵向收购，混合收购。 （二）按目标公司董事会是否抵制来划分：善意收购， 恶意收购 （三）按支付方式划分：▲用现金购买资产▲用现金购 买股票▲用股票购买资产▲用股票交换股票▲用资产收 购股份或资产 （四）持股对象是否确定：要约收购,协议收购
31
第六节 上市公司国有股和法人股 向外商的转让
一、转让原则 1.防止国有资产流失。 2.符合国家产业政策要求。 3.坚持“三公”原则。 4.维护证券市场秩序。
32
二、转让范围的界定 向外商转让上市公司国有股和法人股需在以下
范围进行： 1.向外商转让上市公司国有股和法人股，应符
合《外商投资产业指导目录》的要求。 2.凡禁止外商投资的企业，上市公司的国有股
（二） 管理层防卫策略 (1) 管理层拒绝收购的三个原因 (2) 采用的策略
▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管 被解职
▲银降落伞策略 ▲积极向其股东宣传反收购的思想
5
（三）保持公司控制权策略 （1）每年部分改选董事会成员。 （2）限制董事资格。 （3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收 购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一 般应达到股东的80%以上。 （四）毒丸策略
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五、重大资产重组后再融资的有关规定 上市公司申请公开发行新股或公司债券，据本次重组 交易完成的时间应当不少于1个完整的会计年度。
六、监督管理和法律责任 1.监管主体。 2.相关当事人的义务与法律责任。
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第四节 并购重组审核委员会工作章程
托宾经济学第六章资产重组模式与案例
土地、无形资产使用协议:双方签定了《土地使用权租赁合 同》及《商标使用许可合同》,明确了双方在土地和商标使 用方面的具体原则。上市公司得以用较小的代价获得了大 片土地的长期使用权和有关“红旗牌”的注册商标使用许 可。
服务保障协议:双方签定了《综合服务协议》,由一汽集团向
上市公司辅助性生产和生活后勤方面的一系列服务。 5
（1）以原钢铁分厂为资产主体上市。新兴铸管集团公司 以其资产控制上市公司75%的股权,上市公司新兴铸管 股 份 有 限 公 司 另 外 25% 的 股 权 向 社 会 公 开 发 售 , 共 计 8000万股(其中内部职工认购800万股)。预计募集资 金78400万元。
12
（2）利用募股资金进行上市重组。整个重组部分包括控股权收购、 参股购买和新建配套项目等,共动用资金47601万元,占总募集资 金的61.78%。具体安排是:
2
以一汽轿车(0800)的上市重组为例进行分析:
（1）上市资产重组情况:
一汽轿车是发起人中国第一汽车集团公司独家发起的生产 红旗轿车的公众上市公司(已在深圳证券交易所上市)。
在上市前的重组过程中,依据股份公司规范化要求和股份公 司成立生产发展的实际需求,发起人对股份公司的资产、负 债进行了界定与转让划分。发起人将主要从事红旗轿车生 产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机 厂总共四个专用厂注入上市公司,将其他资产、相关负债及 所有非生产性服务机构剥离(仍留在集团公司)。重组后,上 市公司成为集团公司的控股子公司。
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2、主动式二次重组
主动式二次重组的起因通常则是企业为了谋求更大的 发展,提高资本运作的效率,从发展战略的角度出发,主 动进行的二次重组。
从这个意义上讲,主动式二次重组是最积极的资产重组 行为,是真正意义上的资本运作。在主动式二次重组过 程中,企业使用的各种重组手段层出不穷,精彩绝妙,所 谓“沧海横流,方显英雄本色”,构成了现代经济生活中 的精彩一幕。
服务保障协议:双方签定了《综合服务协议》,由一汽集团向
上市公司辅助性生产和生活后勤方面的一系列服务。 5
（1）以原钢铁分厂为资产主体上市。新兴铸管集团公司 以其资产控制上市公司75%的股权,上市公司新兴铸管 股 份 有 限 公 司 另 外 25% 的 股 权 向 社 会 公 开 发 售 , 共 计 8000万股(其中内部职工认购800万股)。预计募集资 金78400万元。
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（2）利用募股资金进行上市重组。整个重组部分包括控股权收购、 参股购买和新建配套项目等,共动用资金47601万元,占总募集资 金的61.78%。具体安排是:
2
以一汽轿车(0800)的上市重组为例进行分析:
（1）上市资产重组情况:
一汽轿车是发起人中国第一汽车集团公司独家发起的生产 红旗轿车的公众上市公司(已在深圳证券交易所上市)。
在上市前的重组过程中,依据股份公司规范化要求和股份公 司成立生产发展的实际需求,发起人对股份公司的资产、负 债进行了界定与转让划分。发起人将主要从事红旗轿车生 产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机 厂总共四个专用厂注入上市公司,将其他资产、相关负债及 所有非生产性服务机构剥离(仍留在集团公司)。重组后,上 市公司成为集团公司的控股子公司。
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2、主动式二次重组
主动式二次重组的起因通常则是企业为了谋求更大的 发展,提高资本运作的效率,从发展战略的角度出发,主 动进行的二次重组。
从这个意义上讲,主动式二次重组是最积极的资产重组 行为,是真正意义上的资本运作。在主动式二次重组过 程中,企业使用的各种重组手段层出不穷,精彩绝妙,所 谓“沧海横流,方显英雄本色”,构成了现代经济生活中 的精彩一幕。
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1
上
打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药 集团医药产业整体上市 建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心 竞争力 实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市 场实现跨越式发展
药
集 团
2
3
综打 合造 性中 医国 药最 集强 团的
4
基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作
3
重组前上实集团、上药集团医药资产布局
上海市国资委 100% 上实集团 100% 授权经营 上海上实 60% 上药集团 正大青春宝等 医药资产 43.62% 上实医药 600607 39.69% 上海医药 600849 55.09% 中西药业 600842 华源集团 40% 2008 年 6 月 30 日，上海市国资 委将华谊集团和上海工投分别 持有的 30% 的上药集团股权划 转给上海上实，以推动上实集 团和上药集团医药资产重组
1st
我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组
1stБайду номын сангаас
首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者
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首次应用《重大资产重组管理办法》第四十一条，实现向特定对象发行股份募 集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产
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复牌当日上海医药涨停，市值达322.8亿元，成为A股市场市值最大、综合竞争 力最强的全产业链医药上市公司
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中金公司首例医药行业的并购重组项目
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项目时间表
2009年11月16日 上实控股股东特别大会 尽管项目复杂，本次重大资产重组仅历时8个月 21个工作日：项目启动至方案成形 A股三家公司股东大会 2009年11月5日 50个工作日：与相关部委预沟通后，三家上市公司复牌 28个工作日：正式上报材料~通过并购重组委审核 24个工作日：获得证监会核准批文 上海市国资委核准本次重大资产重组 2009年11月3日 24个工作日：”新上药“复牌 2009年10月30日 2009年10月29日 2009年10月14日 2009年9月24日 国务院国资委核准本次吸收合并交易
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重组完成后“新上药”的股权结构
上实控股（0363.HK） 在重组中全额行使现 金选择权退出医药业 务 上海国盛和申能集团 作为现金选择权提供 方，成为重组后“新 上药”的战略股东。 重组完成后，上海国 盛持股8.64%，申能集 团持股4.32% 上实集团通过上药集 团和上海上实合计持 有“新上药” 48.39% 的股权
50.82% 上实控股 0363.HK
本次重组前的主要问题 医药资产分布较为分散，医药工业、商业之间联系较少，产业资源协同效应较低 上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。停牌前，上海医药、上实医药和中西药业的市值分 别为69.3亿元、71.1亿元和24.6亿元 上实集团和上药集团之间，原有四家上市公司之间在医药领域存在一定的同业竞争
2
3
上海医药向上药集团发行股份购买上药集团的医药资产，资产评估值为53.9亿元，对应市盈 率（2009E）为12.7倍 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产
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上海上实以20.0亿元现金认购上海医药非公开发行股份 上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产，对应 市盈率（2009E）为16.0倍
重组后股权结构
上海市国资委
100%
100% 授权经营
上实集团
上海上实
60.00%
上海国盛
8.64%
申能集团
4.32%
上药集团
39.91% 8.48%
社会公众股股 东
38.65%
上海医药 601607.SH
6
本次重大资产重组取得多项成就
1st
我国医药行业规模最大的并购重组项目，交易对价超过160亿元
上实医药 600607.SH
1
1
上海医药 600849.SH
1
中西药业 600842.SH
吸收合并（换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算）：
– –
市价换股：上实医药1股换上海医药1.61股；中西药业1股换上海医药0.96股 现金选择权：给予吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药 业全体股东现金选择权；上实控股出于自身战略发展的需要，通过行使现金选择权全 部转让其持有的上实医药43.62%股份，股权价值为30.6亿元
1
第一章
本次重组背景和交易结构
2
本次重组的背景及目的
医药产业面临历史 发展机遇，2009年 全球医药市场规模 接近8,000亿美元 国家提出“转变发展 方式、调整经济结 构、促进产业升级” 的经济增长方式 上海市国有资产 优化布局， 建设国际金融中心 战略部署
上实集团和上药集团 医药产业重组整合
重大资产重组情况汇报
目 录
第一章 本次重组背景和交易结构……………………………………………………………...…2
第二章 本次重组的战略意义…………………………………………………………………… 10
第三章 本次重组关键事项回顾………………………………………………………………… 16
附录
重组团队介绍…………………………………………………………………….………31
4
本次重大资产重组的交易结构
本次重大资产重组包括三项 互为生效条件的交易 中金公司在本次重大资产重 组项目中担任总协调人和吸 并方上海医药的独立财务顾 问
重组交易结构
上实集团
50.82%
授权经营
上实控股 0363.HK 3 3
43.62% 39.69%
上海上实
60.00%
上药集团 2
55.09%
2010年3月9日 2010年2月12日 2010年2月3日 2010年1月29日 2009年12月25日 2009年12月22日 2009年12月16日 2009年12月15日 2009年12月7日 2009年12月4日 2009年11月17日 交易完成，上海医药复牌交易 上实医药、中西药业退市 换股吸并股权登记日 证监会出具正式核准批文 通过2009年第40次并购重组委工作会议 商务部核准本次交易涉及的境外投资 上报反馈意见回复 国家发改委核准本次交易涉及的境外投资 证监会出具反馈意见 上海市商委核准本次交易涉及的境外投资
上实控股公告通函及股东特别大会通告
上海医药、上实医药、中西药业和上实控股董事会 审议通过，三家A股公司复牌
上海市国资委原则性同意本次交易 中金公司开始陪同公司多次向证监会进行方案汇报
2009年7月中旬
2009年7月6日 2009年6月18日
召开启动会，项目正式启动
上海医药、上实医药和中西药业停牌
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重组时间表（续）