会计师事务所内部治理机制研究

会计师事务所内部治理机制研究

李岩

河北经贸大学 石家庄 050061

摘要自20世纪80年代初我国重建和恢复注册会计师制度以来，我国会计师事务所的发展经历了挂靠、脱钩改制、合并等浪潮，有了很大的发展。但由于发展的时间较短，事务所内部治理机制还处于摸索的阶段，仍在不少的问题，表现在人力资源管理还未得到足够重视、内部质量控制机制不够完善、财务分配制度不能适应战略的需要、股权结构不合理等方面。本文针对会计师事务所内部治理方面存在的问题，借鉴国外事务所内部治理的成功经验，探讨如何完善我国会计师事务所的的内部治理机制。

关键词会计师事务所股权结构内部治理

Abstract Since the early 20th century, 80 the reconstruction and restoration of China's accounting system, China has accelerated the development of accounting firms experienced anchored, decoupling restructuring, mergers and other wave, with great development. However, the development of shorter periods of time, the firm to explore the internal governance mechanism is still in the stage, still a lot of problems, manifested in the human resources management has not been enough attention, inadequate internal quality control mechanism, the financial distribution system can not adapt to the strategic needs, equity structure is irrational and so on. In this paper, an accounting firm internal governance problems that exist in reference to foreign firms the successful experience of internal governance and explore how to improve our accounting firm's internal governance mechanisms. Keywords Registered public accounting firm Ownership Structure Internal Governance

会计师事务所既是市场经济的产物，又是市场经济赖以存在和发展的条件。会计师事务所的发展对于维护经济秩序、保障经济体系良好运行意义重大。会计师事务所内部治理是否健全直接关系着其审计质量控制水平和风险控制水平，会计师事务所内部治理机制是一个完整的体系，其对事务所内部各方面的协调能减少体系内的“内耗”，加强会计师事务所内部治理机制建设，对促进会计师事务所规范发展、和谐发展，提高注册会计师执业质量和社会公信力具有推动作用，长此以往，事务所做大做强就不是一个空口号。

一、会计师事务所内部治理简述

公司内部治理机制，是由股东会、董事会、监事会和经理层所组成的用来管理和约束经营者行为的一种权利制衡结构。按照现代契约理论的观点，内部治理机制的本质是一个关于企业所有权的契约，治理的功能是权、责、利的分配。其关键是如何通过各种制度安排、权力配置、机制建构维护公司资产所有者以及其他利益相关者的利益。会计师事务所(以下简称事务所)内部治理机制作为事务所的自我监管方式，是对事务所进行管理控制所形成的一整套制度安排。它规定了各个利益相关者的责任和权利分布，目的是协调、调动各个利益层面的力量，从而保证事务所以提高工作质量为核心有效地运转。

与其他企业的治理结构相比，会计师事务所内部治理的特点主要在于：

第一，事务所不是资本密集型的企业，而是智力密集型的企业。在会计师事务所的日常经营管理中，绝大部分的支出是工作人员的工资支出，资本/劳动的比率较小，具有典型的高劳动附加值的特征。可以说，在事务所利润形成的过程中，人力资源起着决定性的作用。而且，其成员必须通过特殊的资格考试，在执业过程中，必须接受职业化管理所确定的严格的业务指南的指导，以保证业务的质量。

第二，其他企业治理的重点在于激励代理人努力为自己、更为委托人创造更多的利润或企业价值，而事务所为客户提供审计及其相关服务时，必须以社会公共利益为重，运用合理的专业判断，来努力维护委托人的合法权益，即事务所治理结构中的权利配置是围绕保障服务的公信力来展开的。

第三，就一般企业而言，企业家和资本家都可以成为其委托人。但在事务所的治理结构中，其合伙人或股东必须是在事务所执业的注册会计师或其他相关资格的执业人员，事务所以外的其他人员和法人单位均不能出资。这使得会计师事务所的所有权与经营权往往不相分离，因而委托代理关系并不像一般企业那样普遍，事务所的激励与约束机制变得更为复杂和微妙。

第四，现代企业的委托人常常通过股东大会、董事会和股票市场以及让代理人拥有一定的剩余索取权等机制来解决代理问题。但在事务所中，股权转让受到很大限制，其董事会(用手投票)和股票市场(用脚投票)的效能大大降低，尤其是不能通过抛售股票来表示意见，这使事务所的制衡机制受到了一定程度的影响。

二、我国会计师事务所内部治理存在的问题及原因分析

（一）我国会计师事务所内部治理存在的问题

我国的会计师事务所通过近几年的整治取得了一定的效果但存在的问题仍然不少，主要表现在以下几个方面：

1、法律法规问的冲突

行业法规制度与《公司法》存在不一致甚至冲突，这个问题主要体现在有限责任组织形式中，《注册会计师法》对有限责任组织形式的规定比较原则，也很简单，在实际工作中不便操作，而财政部颁布的一系列规范有限责任事务所的文件，是对《注册会计师法》有关规定的细化，而恰恰是这此规定与《公司法》存在较大的冲突。表现在一是股东资格规定的冲突。财政部规定，成为有限责任事务所的出资人需同时具备“注册会计师资格、在事务所专职执业、实际出资”等三个条件，而《公司法》规定股为、资格的唯一条件是出资；二是法定代表人规定的冲突。财政部规定有限责任事务所的法定代表人是主任会计师，而《公司法》规定有限责任公司的法定代表人是董事长；三是公司章程的冲突。不少事务所有两个章程，一个是按财政部规定的要求拟定的，一个是按工商部门要求即按《公司法》拟定的；四是股份转让和撤出的冲突。则政部对注册会计师在流动时股份如何转让和撤出没有相应的规定，而《公司法》规定，股份可以转让，但不能撤出。由于财政部的文件属部门规章，其法律效力不及《公司法》。这种情况使得事务所在股权结构设置的依据、发起人(出资人)流动时产生的“人走但股份在”等方面的矛盾很突出，对事务所的发展造成很大困扰。

2、会计师事务所股权结构不合理

我国会计师事务所脱钩改制以后，在股权结构设置上没有做到合理的安排。在有些事务所，股权集中度很高，股权相对集中在一个人(首席合伙人或所长)手中，在一股一票和简单多数通过的原则下，决定了第一大股东对于重大事项的决策拥有绝对的控制，相应地也就控制了事务所的实际运营。这种“一股独霸”的股权结构，使产权多元化的股东制衡机制被极大削弱，导致事务所无论从竞争力、灵活性，还是对股东的责任感等方面，均缺乏与国际会