高会第八章企业并购章节练习

第八章企业并购

【案例分析题一】

甲公司、乙公司和丙公司是国内知名的智能手机生产商。智能手机市场价格竞争激烈，甲公司主要以互联网为工具，在网上直销手机，具有较大的价格优势。乙公司主要以实体经销为主，具有较大的渠道优势，与甲公司形成鲜明对比。甲、乙公司都具有规模大、市场占有率高、知名度广和较高的营销及管理水平等特点。丙公司在3年前进行了一次转型，开始试水智能手机领域，规模较小，资金上存在一定问题。但是丙公司有一项生产智能手机的核心通讯技术，一直是行业龙头争先追逐的技术，需要大量的资金投入和基建建设。甲公司目前财务状况良好，资金充足，其管理层的战略目标是成为国内外智能手机的龙头，在营销上和品牌影响力上有着优势竞争地位。2016年12月，得知乙公司有意收购丙公司后，甲公司开始积极筹备收购丙公司。甲公司准备收购丙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对丙公司进行价值评估，评估基准日为2016年12月31日。资产评估机构运用市场法，使用丙公司转型后三年的财务数据对丙公司进行价值评估。与丙公司盈利能力和市盈率有关的财务指标如下：

2014～2016年，丙公司税后利润分别为：4000万元，4800万元和5600万元。其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收购意向后，处置了几条长期闲置的生产线，获得税前收益为1600万元，并计入2016年损益。丙公司的所得税税率为25%，可比上市公司的平均市盈率为25。

甲公司与丙公司的股东协商后，将以每股15元的价格购买丙公司所有股东的股票。甲公司目前的市值为150亿元，收购丙公司后，两家公司经过整合，预计新公司市值将到达170亿元。丙公司普通股股数为1亿股。甲公司预计除收购价款外，还需要支付评估费、审计费等中介费1.5亿元。

要求：

1．从行业相关性角度分析，判断甲公司并购丙公司的类型，并简要说明理由。

2．运用市场法计算丙公司的价值。

3．计算甲公司并购收益和并购净收益，从财务角度考虑该并购是否可行。

【案例分析题二】

A家具股份有限公司是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。为了满足消费者的整体购买需求，A公司逐步推出了木床产品，但因起步较晚尚未形成规模。2017年初，A公司决定通过收购生产及销售木床产品的B家具有限公司60%的股权，以获得其成熟的木床产品生产线和稳定的销售渠道。

A公司就收购事宜与B公司股东进行友好协商，并聘请华信评估有限公司对B公司的企业价值进行评估。华信评估的项目负责人建议A 公司选择采用现金流量折现模型对B公司进行价值评估。相关的资料如下：

单位：万元项目2017年2018年2019年2020年2021年税后净营业利润345378.75411299.25367.5折旧与摊销4055608085资本支出50155202.5107.5185

营运资金增加额900201050

华信评估确定的B公司估值基准日为2016年12月31日，假定从2022年起，B公司自由现

金流量以4%的增长率固定增长。B公司的加权平均资本成本为10%。经友好协商，并购双方就并购事宜签署了股权转让协议。A公司以自有资金支付股权转让款，成功收购了B公司。收购完成后，A公司委派董事王某担任B公司的总经理。

部分时间价值系数如下：

t/年1234510%的复利现值系数0.90910.8264 0.75130.6830.620910%的年金现值系数0.9091 1.7355 2.4869 3.1699 3.7908要求：

1．按照企业并购的五个不同标准下的分类，分析判断A公司收购B 公司所属的并购类型，并简要说明理由。

2．计算B公司预测期末的价值。

3．计算B公司的价值。

【案例分析题三】

A企业的主营业务是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。2016年上半年，企业投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议并购乙汽车零部件生产企业（简称乙公司），以

汽车销售为核心控制零部件生产业务。

投资部门的可行性研究报告中指出：

（1）中国汽车零部件市场潜力巨大。国内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在9%左右，投资零部件行业可获得较大的收益。（2）并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了企业的运营效率。同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减，也可降低管理费用。

（3）收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产80万辆汽车计算，预计每年可增加零部件销售收入1亿元，净利润200万元。

（4）收购乙公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理的总体评估，降低融资成本，而且并购后的企业资产规模增加，融资能力增强。

基于上述可行性研究报告，企业管理层决定启动并购乙公司的项目，并委托B公司全权负责尽职调查、风险评估、价值评估等事宜。乙公司的预期每股EBITDA为3.6元，B公司收集的三家可比公司的有关数据如下：

可比公司EV/EBITDA

D公司10

E公司16

F公司13

基于B公司的估值金额，A企业成功完成对乙公司的并购，拥有乙公司100%的控制权。并购完成后，A企业首先对乙公司的会计核算体系和业绩评估考核体系进行了整合，其次将A企业完善的、规范的管理制度推广到了乙公司，并最终实现了两个企业价值观念的统一。

要求：

1.按照并购双方所处行业的相关性划分，分析判断A公司收购乙公司所属的并购类型，并简要说明理由。

2.根据投资部门可行性研究报告的内容，分析A企业并购乙公司可能产生的协同效应并说明理由。

3.基于EV/EBITDA估值乘数，对乙公司企业价值进行评估。

4.指出A企业并购乙公司进行了哪些整合并说明理由。

【案例分析题四】

甲公司是一家大型的建筑公司，2016年发生的相关投资重组业务如下：

资料一：2016年上半年

1.甲公司、乙公司、丙公司对丁公司的表决权比例分别为50%、21%及29%。丁公司的主要经营活动为码头货物的装卸、仓储及场地租赁服务，其最高权力机构为股东会，相关活动的决策需要50%（含50%）以上表决权通过方可做出。此外，甲公司、乙公司签订了一致行动协议，约定对丁公司的重大事项进行表决时，甲公司、乙公司均应一致行动。