合伙企业法与个人独资企业法
合集下载
A第二章个人独资企业与合伙企业法-文档资料
（2）清算期间，个人独资企业不得开展与清算目 的无关的经营活动。在按规定清偿债务前，投资 人不得转移、隐匿财产。个人独资企业财产不足 以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产 予以清偿。
1.2019年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独
资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不 善，A企业一直亏损。2019年8月12日，因不能
A．投资人的知识产权 B．投资人的土地使用权 C．投资人的家庭共有房屋 D．投资人的劳务
（三）个人独资企业的事务管理
1、个人独自企业投资人可以自行管理企业事务， 也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的 人负责企业的事物管理。投资人委托或者聘用 他人管理个人独资企业事务，应当与委托人或 者聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内 容和授予的权利范围。
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解散： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或
者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。
五、个人独资企业的清算
1、清算人：个人独资企业的清算可以由投资人自行清算 也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【思考3-1】个人独资企业和个体工商户有什么 区别？
【解析】 雇员7人以下为个体户，8人以上为个 人独资企业，并分别依据不同的法律办理工商登 记手续。
三、个人独资企业的投资人及事务管理
（一）个人独资企业的投资人 根据《个人独资企业法》的规定，个人
独资企业的投资人为一个具有中国国籍的 自然人。但法律、行政法规禁止从事营利 性活动的人，不得作为投资人申请设立个 人独资企业。如公务人员、警察、商业银 行工作人员等
1.2019年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独
资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不 善，A企业一直亏损。2019年8月12日，因不能
A．投资人的知识产权 B．投资人的土地使用权 C．投资人的家庭共有房屋 D．投资人的劳务
（三）个人独资企业的事务管理
1、个人独自企业投资人可以自行管理企业事务， 也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的 人负责企业的事物管理。投资人委托或者聘用 他人管理个人独资企业事务，应当与委托人或 者聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内 容和授予的权利范围。
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解散： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或
者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。
五、个人独资企业的清算
1、清算人：个人独资企业的清算可以由投资人自行清算 也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【思考3-1】个人独资企业和个体工商户有什么 区别？
【解析】 雇员7人以下为个体户，8人以上为个 人独资企业，并分别依据不同的法律办理工商登 记手续。
三、个人独资企业的投资人及事务管理
（一）个人独资企业的投资人 根据《个人独资企业法》的规定，个人
独资企业的投资人为一个具有中国国籍的 自然人。但法律、行政法规禁止从事营利 性活动的人，不得作为投资人申请设立个 人独资企业。如公务人员、警察、商业银 行工作人员等
第二章 个人独资企业和合伙企业法
出资方式
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。
（二）设立程序：
申请—受理—审查—登记
三、个人独资企业投资人和事务管理
投资人：具有中国国籍的自然人。（公务员等除外）
事务管理：
1.投资人可自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民 事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意 第三人。 3.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事 侵害该个人独资企业的行为。源自（1）有二个以上合伙人
可由自然人、法人和其他组织组成。国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人。
（2）有书面合伙协议 （3）有合伙人实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称 （5）有生产经营场所
2.设立程序
申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、 符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场 登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
八、有限合伙企业
1.设立 2-50个合伙人，其中至少一个普通合伙人。 有限合伙人不能以劳务出资。 2.事务执行 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行。
3. 特别规定 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可 以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
六、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人的关系 2、合伙企业与其债权人的关系 3.合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业法和合伙企业法在创业阶段，企业主常常面临选择开设个人独资企业或是合伙企业，因此，对于这两种企业法有一定了解是必不可少的。
个人独资企业是指由个人投资和经营组成的企业，是一种由个人经营、全部出资、承担全部经济责任的一种企业形式。
在中国，个人独资企业遵循《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定。
合伙企业是指由两个或以上的自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担经济风险、共享收益的企业组织形式。
在中国，基于《中华人民共和国合伙企业法》进行管理。
个人独资企业的主要特点1.个人独资企业的注册和设立比较简单，且成本较低。
2.个人独资企业的经营决策具有灵活性和快速性。
3.个人独资企业是没有资本金最低要求的一种企业，因此，没有额外的注册资金要求。
4.企业主在个人独资企业中是独立的法人，可以独立承担企业经济责任。
5.个人独资企业的注销也相对容易，没有太多的程序和法律责任。
合伙企业的主要特点1.合伙企业可以由多个投资者合作，提高企业的成本资金以及经济实力。
2.合伙企业中的管理者可以根据股份的多少，平等地分配权力和责任。
3.合伙企业中的每个合伙人都有责任和义务通过集体决策来推进企业运营。
4.合伙企业的经济利益与个人独资企业相比更大更为稳定。
5.合伙企业的股权转让较为复杂，需要较多的法律程序和费用，但其最大的优势之一就是可以灵活规范股权转让的程序。
两种企业法律责任差异1.制度完备度方面，个人独资企业的制度比合伙企业简单一些，企业主的法律责任更加直接。
2.合伙企业的其合伙人是根据他的股份去享受该企业带来的经济利益和承担相应经济责任的。
如果合伙人出现了经济上的问题，则该企业中的其他合伙人需要承担相应的经济风险。
而在个人独资企业中，该企业主必须承担全部的经济责任。
3.个人独资企业由企业主独立经营，因此，他只负有法律责任，而不负有与合伙人相似的管理责任。
而合伙企业的管理人员必须对所做的经营决策负责，其责任程度和范围要比企业主大得多。
个人独资企业法合伙企业法三资企业法
第一章总则第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第三条个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。
第四条个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。
个人独资企业应当依法履行纳税义务。
第五条国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。
第六条个人独资企业应当依法招用职工。
职工的合法权益受法律保护。
个人独资企业职工依法建立工会，工会依法开展活动。
第七条在个人独资企业中的中国共产党党员依照中国共产党章程进行活动。
第二章个人独资企业的设立第八条设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。
第九条申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。
委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。
个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。
第十条个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：（一）企业的名称和住所；（二）投资人的姓名和居所；（三）投资人的出资额和出资方式；（四）经营范围。
第十一条个人独资企业的名称应当及其责任形式及从事的营业相符合。
第十二条登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。
第3章 个人独资企业与合伙企业法
（二）合伙企业的设立程序 （三）合伙企业财产 1.合伙企业财产的构成 2.合伙人财产份额的转让 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转 让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合 伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知 其他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在 同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的 财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的 合伙人。
1.2001年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独 资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不 善，A企业一直亏损。2005年8月12日，因不能清 偿到期的丙的债务，甲，丙请示人民法院指定清 算人。8月30日，人民法院指定丁作为清算人对A 企业进行清算。经查，A企业和甲个人的资产及 债权债务如下：（1）A企业欠缴税款8 000元， 欠乙工资5000元，欠社会保险费用3000元，欠丙 9万元 ；（2）A企业的银行存款2万元，实物折价 6万元；（3）甲个人其他可招待的财产价值3万 元。要求分析甲如何进行财产清偿？
2.合伙人的权利和义务 3.合伙事务执行的决议办法 4.合伙企业的损益分配 【思考3-9】甲、乙、丙共同投资设立一普 通合伙企业，实缴出资比例为1：1：3， 但未约定损益分配比例，年终盈利2万元， 应如何进行分配？
【思考3-10】甲、乙、丙成立一普通合伙企业， 其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权 负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损。” 试分析该约定是否合法？ （五）合伙企业与第三人的关系 1.合伙企业对外代表权的效力 2.合伙企业的债务清偿 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行 清偿。 （2）合伙企业财产不足清偿的部分，由各合伙人 承担无限连带责任。 （3）合伙人之间按合伙企业亏损分担的比例分担 合伙企业的债务。
合伙企业法和个人独资企业法
A
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
B
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
C
特殊的普通合伙企业的责任承担
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
01
02
合伙企业的设立程序
01
申请人与登记机关
02
应提交的文件
03
登记
04
合伙事务的执行方式
具体方式包括以下4种： 由全体合伙人共同执行； 由各合伙人分别单独执行合伙事务； 由1名合伙人执行合伙事务； 由数名合伙人共同执行合伙事务。
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (一)改变合伙企业的名称； (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (三)处分合伙企业的不动产； (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； (五)以合伙企业名义为他人提供担保； (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙人的责任
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（二）普通合伙事务的执行
合伙企业事务执行后果的承担 执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
企业法个人独资企业法和合伙企业法
② 全体合伙人可委托一名或数名合伙人执行合伙事务，其他合伙 人人有权监督、质询 ，不再执行合伙企业的事务
3. 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人 的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
③ 合伙人对合伙事务作出表决时，按合伙协议约定，未约定或者 约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表 决方法
合伙企业解散时在电视台发布的限期清理债 权债务逾期免责的声明对外并不能发生法律 效力，因为当事人不能自行作出规定排除对 自身所负债务的清偿责任。又根据《合伙企 业法》第二条、第三十九条的规定，“合伙 企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙 人应当承担无限连带清偿责任”。
十 因合伙对第三人负连带责任
合伙企业对其债务，应先以 其全部财产清偿。企业财产 不足清偿到期债务的，各普 通合伙人应当承担无限连带 责任。
对于合伙人不清偿债务，又不解散合伙企业， 导致债权人无法追索合伙人的解决方案：一 是赋予债权人直接起诉合伙人请求偿还的权 利；二是由债权人直接申请由法院强制解散 合伙企业清偿债务
第二章 企业法
第一节 企业法概述
企业法的概念
（一）企业的概念
企业是依法设立的,具有民事权利能 力和民事行为能力的经济组织。
企业的分 类
一．从法律形态上，以投资人的出资方式和责 任形式分为：个人独资企业、合伙企业、 公司制企业；
二．以投资者的不同分：内资企业、外商投资 企业和港、澳、台商投资企业。 按所有制结构可分为：全民所有制企业、 集体所有制企业和私营企业。
一．合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与 其他合伙人共同共有企业全部财产，企业 存续期间，清算前，不得要求分割
3. 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人 的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
③ 合伙人对合伙事务作出表决时，按合伙协议约定，未约定或者 约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表 决方法
合伙企业解散时在电视台发布的限期清理债 权债务逾期免责的声明对外并不能发生法律 效力，因为当事人不能自行作出规定排除对 自身所负债务的清偿责任。又根据《合伙企 业法》第二条、第三十九条的规定，“合伙 企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙 人应当承担无限连带清偿责任”。
十 因合伙对第三人负连带责任
合伙企业对其债务，应先以 其全部财产清偿。企业财产 不足清偿到期债务的，各普 通合伙人应当承担无限连带 责任。
对于合伙人不清偿债务，又不解散合伙企业， 导致债权人无法追索合伙人的解决方案：一 是赋予债权人直接起诉合伙人请求偿还的权 利；二是由债权人直接申请由法院强制解散 合伙企业清偿债务
第二章 企业法
第一节 企业法概述
企业法的概念
（一）企业的概念
企业是依法设立的,具有民事权利能 力和民事行为能力的经济组织。
企业的分 类
一．从法律形态上，以投资人的出资方式和责 任形式分为：个人独资企业、合伙企业、 公司制企业；
二．以投资者的不同分：内资企业、外商投资 企业和港、澳、台商投资企业。 按所有制结构可分为：全民所有制企业、 集体所有制企业和私营企业。
一．合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与 其他合伙人共同共有企业全部财产，企业 存续期间，清算前，不得要求分割
02第二章 个人独资企业法和合伙企业法
（二）申请设立程序
1、提出申请
2、工商登记 企业成立日：营业执照的签发日 在领执照前，不得以个人独资企业名义从事经营活动 3.分支机构登记
由投资人或其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关
2019/3/19
申请设立登记。
8
关于责任承担举例
甲投资设立个人独资企业 A ， A 企业设立分支机构 B ，
工作人员等）
2、企业名称
可用名称：“厂、店、部、中心、工作室”等 不得使用：“有限”“有限责任”“公司”
2019/3/19 7
3、出资方式（重点） 货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利 个人财产（若是家庭共同财产，申请书上注明） 4、固定的生产经营场所和必备的生产经营条件 5、必要的从业人员
不得以李卓然超越其内部限制为由，主张合同无效。但如 果给周浩造成损害，由李卓然承担民事赔偿责任
另：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业
权利的限制，不得对抗善意的第三人。
注意：如果第三人在有关经济业务交往中，与受托人或者被聘用
2019/3/19
的人员串通，出现故意损害投资人利益的行为，则不属于“善 13 意”。
第二章
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业的设立、投资人及事务 管理 普通合伙企业的设立、财产、事务执 行、与第三人关系、入伙与退伙； 特殊的普通合伙企业； 有限合伙企业的设立、事务执行、财 产出质与转让、债务清偿、入伙与退 伙；合伙人性质的转变的特殊规定。
2019/3/19
1
第一节 个人独资企业法
2019/3/19 10
三、个人独资企业的投资人与事务管理
第二章-个人独资企业法和合伙企业法
第二章个人独资企业法和合伙企业法一、个人独资企业(一）个人独资企业的概念和特征1. 概念P362。
特征（1）由一个自然人投资；(2）投资人对企业的债务承担无限责任（3)内部机构设置简单，经营管理方式灵活（4）个人独资企业是非法人企业•【案例分析】•甲投资设立个人独资企业A,A企业不具有法人资格,但A企业是独立的民事主体，可以以自己的名义与D企业签订合同，合同金额为10万元.在合同履行中，A与D发生合同纠纷，D到法院起诉A,因为A无独立承担民事责任的能力，所以只能由投资人甲出庭参加诉讼.A败诉，要偿还D合同金额和违约金共11万元。
若A企业现有财产5万元，不足清偿的6万元应由投资人甲承担责任（二）个人独资企业的分支机构个人独资企业设立分支机构,向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。
分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
（二）个人独资企业的设立条件1. 投资人为一个自然人，且只能是中国公民2。
有合法的企业名称3。
有固定的经营场所和必要的经营条件4。
有必要的从业人员5. 出资方式（重点）–（1)个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资–（2）采取实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资的,应将其折算成货币数额–(3）不得以劳务作为出资方式–（4）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资–【例题·多选题】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（).(2009年) A。
投资人为一个自然人，且为中国公民B.有合法的企业名称C.有企业章程D。
有投资人申报的出资【答案】ABD【练习题·单选题】下列关于个人独资企业设立条件的表述中,符合《个人独资企业法》规定的是（）A。
投资人可以是中国公民,也可以是外国公民B. 投资人只能以个人财产出资C。
有合法的企业名称D。
企业可以不设固定的生产经营场所『正确答案』C『答案解析』本题考核点是个人独资企业设立条件。
个人独资企业法-合伙企业法
2004年7月10日，法院指定清算人对A企业进行清算。经 查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下:1、A企业欠 税款3000元，欠乙工资6000元，欠社会保险费用5000元， 欠丁10万元；2、A企业的银行存款1万元，实物折价8万 元；3、甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B 合伙企业每年可向合伙人分配利润；4、甲个人其他可执 行财间价值2万元。
• 2、个人独资企业清算。通知债权人。财产清偿顺 序:所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其 他债务等。
• 3、注销登记
• 案例分析:
• 1、李明想设一独资企业,名称为“洁又惠”面点 制作有限责任公司，自己为企业董事长。资本暂 定为400元，外加一些碗筷、几把桌椅；他注册 资本1元，认为资本越少，承担的责任就越小。计 划雇用3名职工，但支付工资中不包含社会养老金、 失业保险金、医疗保险金等内容。他认为企业业 务较少，没必要设置账簿、配备专门的财会人员。 他的这些想法是否符合法律规定？
• 2、2004年1月15日,甲出资10万元设立A个人独资企业。 甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订超过1 万元以上的合同，须经甲同意。2004年2月10日，乙未经 甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的 货物。2004年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的
债务，甲决定解散企业，并请求人民法院指定清算人。
C．以本企业的名义为培训老师提供担保
D．销售一批培训教材
五、普通合伙与第三人的关系
1．合伙与善意第三人的关系:合伙企业对合伙 人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的 限制,不得对抗善意第三人。
??11在合伙企业存续期间合伙人向合伙人在合伙企业存续期间合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时除合伙协议另有约定外产份额时除合伙协议另有约定外产份额时除合伙协议另有约定外须经其他产份额时除合伙协议另有约定外须经其他合伙人一致同意并且在同等条件下其他合伙合伙人一致同意并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利
• 2、个人独资企业清算。通知债权人。财产清偿顺 序:所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其 他债务等。
• 3、注销登记
• 案例分析:
• 1、李明想设一独资企业,名称为“洁又惠”面点 制作有限责任公司，自己为企业董事长。资本暂 定为400元，外加一些碗筷、几把桌椅；他注册 资本1元，认为资本越少，承担的责任就越小。计 划雇用3名职工，但支付工资中不包含社会养老金、 失业保险金、医疗保险金等内容。他认为企业业 务较少，没必要设置账簿、配备专门的财会人员。 他的这些想法是否符合法律规定？
• 2、2004年1月15日,甲出资10万元设立A个人独资企业。 甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订超过1 万元以上的合同，须经甲同意。2004年2月10日，乙未经 甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的 货物。2004年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的
债务，甲决定解散企业，并请求人民法院指定清算人。
C．以本企业的名义为培训老师提供担保
D．销售一批培训教材
五、普通合伙与第三人的关系
1．合伙与善意第三人的关系:合伙企业对合伙 人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的 限制,不得对抗善意第三人。
??11在合伙企业存续期间合伙人向合伙人在合伙企业存续期间合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时除合伙协议另有约定外产份额时除合伙协议另有约定外产份额时除合伙协议另有约定外须经其他产份额时除合伙协议另有约定外须经其他合伙人一致同意并且在同等条件下其他合伙合伙人一致同意并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利
合伙企业法、个人独资企业法
案例五
乙在郊区开了一家小型加工厂，办理了个体工商户营业执照。加工厂经营过程中，乙因病 去世，其儿子继承了加工厂。请问乙的儿子是否需要重新申请营业执照？
案例六
丙在市区开了一家美容美发店，办理了个体工商户营业执照。后因丙涉嫌违法经营被吊销 营业执照。请问丙是否可以重新申请营业执照？
合伙企业与个人独资企业共性案例
案例七
某合伙企业与某个体工商户同为 餐饮行业，两者均因经营不善而 倒闭。请问两者的清算程序有何
异同？
案例八
某个人独资企业与某普通合伙企业 在签订合作协议时发生争议。请问 两者在合同纠纷解决上有何异同？
案例九
某个人独资企业与某有限合伙企业 在税务处理上存在争议。请问两者 在税务处理上有何异同？
06 总结与建议
合伙人按照各自所占合伙企业的份额比例分别缴纳所得税。在税收政策上，合伙企业通常被视为“透明体”，即 合伙企业的税收政策与合伙人个人所得税政策相同。
个人独资企业
个人独资企业的所有者缴纳个人所得税。税收政策上，个人独资企业通常适用个体工商户的税收政策。在责任承 担方面，个人独资企业的所有者对企业债务承担无限责任。
合伙企业的成立需要符合相关法律法规的规定，包括合伙人数量、出资方式、经 营场所等。
解散
合伙企业解散的原因有多种，如合伙人协议约定的解散事由出现、合伙人死亡或 被宣告死亡、合伙企业被吊销营业执照等。解散时需要进行清算，分配剩余财产 。
03 个人独资企业法概述
个人独资企业的定义与特点
01
个人独资企业是指由一个自然人 投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务 承担无限责任的经营实体。
合伙企业的定义与特点
定义：合伙企业是由两个或两个以上的 合伙人共同出资、共同经营、共担风险 的企业组织形式。
乙在郊区开了一家小型加工厂，办理了个体工商户营业执照。加工厂经营过程中，乙因病 去世，其儿子继承了加工厂。请问乙的儿子是否需要重新申请营业执照？
案例六
丙在市区开了一家美容美发店，办理了个体工商户营业执照。后因丙涉嫌违法经营被吊销 营业执照。请问丙是否可以重新申请营业执照？
合伙企业与个人独资企业共性案例
案例七
某合伙企业与某个体工商户同为 餐饮行业，两者均因经营不善而 倒闭。请问两者的清算程序有何
异同？
案例八
某个人独资企业与某普通合伙企业 在签订合作协议时发生争议。请问 两者在合同纠纷解决上有何异同？
案例九
某个人独资企业与某有限合伙企业 在税务处理上存在争议。请问两者 在税务处理上有何异同？
06 总结与建议
合伙人按照各自所占合伙企业的份额比例分别缴纳所得税。在税收政策上，合伙企业通常被视为“透明体”，即 合伙企业的税收政策与合伙人个人所得税政策相同。
个人独资企业
个人独资企业的所有者缴纳个人所得税。税收政策上，个人独资企业通常适用个体工商户的税收政策。在责任承 担方面，个人独资企业的所有者对企业债务承担无限责任。
合伙企业的成立需要符合相关法律法规的规定，包括合伙人数量、出资方式、经 营场所等。
解散
合伙企业解散的原因有多种，如合伙人协议约定的解散事由出现、合伙人死亡或 被宣告死亡、合伙企业被吊销营业执照等。解散时需要进行清算，分配剩余财产 。
03 个人独资企业法概述
个人独资企业的定义与特点
01
个人独资企业是指由一个自然人 投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务 承担无限责任的经营实体。
合伙企业的定义与特点
定义：合伙企业是由两个或两个以上的 合伙人共同出资、共同经营、共担风险 的企业组织形式。
个人独资企业和合伙企业法(注会)
解散程序
个人独资企业需进行财产清算，清算结束后向工商行政管理部门申请注销登记；合伙企业需进行财产清算，清算结束后向工商行政管理部门申请注销登记。
财产清算与责任承担
财产清算
个人独资企业的财产清算由出资者自行负责，合伙企业的财产清算由全体合伙人共同负责。
责任承担
个人独资企业的债务由出资者承担无限责任，合伙企业的债务由全体合伙人承担无限连带责任。
个人独资企业与合伙企业的税收政策
点击此处添加正文，请言简意赅的阐述观点。
个人独资企业与合伙企业的案例分析
点击此处添加正文，请言简意赅的阐述观点。
个人独资企业法概述
个人独资企业的定义与特点
投资主体单一
个人独资企业的投资者仅为自然人，不能是法人或其他组织。
定义
个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
企业事务执行
个人独资企业的事务监督通常由投资者本人负责，而合伙企业则需要根据合伙协议的规定设立监督机构或指定监督人。
企业事务监督
个人独资企业与合伙企业的税收政策
税务登记与纳税申报
企业应按月、季、年度申报所得税、增值税、消费税等税种，并提交相应的纳税申报表和财务报表。
个人独资企业和合伙企业应在设立时或开业之日起30日内，向所在地税务机关申报办理税务登记。
财产归属个人
个人独资企业的财产归投资人个人所有，不属于家庭共有财产。
组织形式简单
个人独资企业组织形式相对简单，不存在股东会、董事会等组织机构。
无限责任
个人独资企业的债务由投资人个人承担无限责任，即当企业财产不足以清偿债务时，投资人需用个人财产偿还。
个人独资企业的法律地位
个人独资企业需进行财产清算，清算结束后向工商行政管理部门申请注销登记；合伙企业需进行财产清算，清算结束后向工商行政管理部门申请注销登记。
财产清算与责任承担
财产清算
个人独资企业的财产清算由出资者自行负责，合伙企业的财产清算由全体合伙人共同负责。
责任承担
个人独资企业的债务由出资者承担无限责任，合伙企业的债务由全体合伙人承担无限连带责任。
个人独资企业与合伙企业的税收政策
点击此处添加正文，请言简意赅的阐述观点。
个人独资企业与合伙企业的案例分析
点击此处添加正文，请言简意赅的阐述观点。
个人独资企业法概述
个人独资企业的定义与特点
投资主体单一
个人独资企业的投资者仅为自然人，不能是法人或其他组织。
定义
个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
企业事务执行
个人独资企业的事务监督通常由投资者本人负责，而合伙企业则需要根据合伙协议的规定设立监督机构或指定监督人。
企业事务监督
个人独资企业与合伙企业的税收政策
税务登记与纳税申报
企业应按月、季、年度申报所得税、增值税、消费税等税种，并提交相应的纳税申报表和财务报表。
个人独资企业和合伙企业应在设立时或开业之日起30日内，向所在地税务机关申报办理税务登记。
财产归属个人
个人独资企业的财产归投资人个人所有，不属于家庭共有财产。
组织形式简单
个人独资企业组织形式相对简单，不存在股东会、董事会等组织机构。
无限责任
个人独资企业的债务由投资人个人承担无限责任，即当企业财产不足以清偿债务时，投资人需用个人财产偿还。
个人独资企业的法律地位
合伙企业法和个人独资
乙、丙、丁四人合伙经营汽车运输，颇为盈利，丙又介绍其表弟戊参加合伙，甲、丁均同意，唯有乙不同意，戊以多数人同意而驾车营运。后因闯红灯超速而撞车，造成损失5000元，戊主张每人承担1000元，甲乙丙丁不同意承担，诉至法院。问：法院应怎样判决？
由两个或两个以上的投资人共同设立。其含义包括：（1）合伙企业的投资人至少为两个，故而称其为“合伙人”；（2）合伙人应当为具有完全行为能力的人；（3）法律、法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙企业的合伙人；（4）合伙人应为自然人，非自然人之间设立的企业采用合伙组织形式的，不适用《合伙企业法》，而由其它有关法律、行政法规另行规定。
02
设立条件
二、合伙企业的设立
２、合伙协议：合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具备法定的形式要件和实质要件。 （1）合伙协议必须一般是书面形式，也可根据合伙人间的口头方式及他们的行为来判定他们之间的合伙关系； 在中国，合伙的成立必要求有书面的合伙协议。 （2）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致； （3）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后，方能生效。 合伙协议应当载明下列事项： （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （2）合伙目的和合伙企业的经营范围； （3）合伙人的姓名极其住所； （4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限 （5）利润分配和亏损分担的办法； （6）合伙企业事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）合伙企业的解散与清算； （9）违约责任。
对债务承担无限责任，风险高；
设立条件和程序
设立条件：
投资人为一个自然人，只能为中国公民；
有合法的企业名称；
有投资人申报的出资；
有固定的生产经营场所和必要生产经营条件；
有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员；
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
①改变合伙企业名称；
②改变合伙企业的经营范围、经营场所； ③处分合伙企业的不动产；
④转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3）合伙人的竞业禁止义务：合伙人不得自营或与他人 合伙经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有 规定或经全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。
2）合伙企业的财产：一般认定为合伙人共有。 ①在存续期间，财务所有权的行使受协议和法律法规的限 制，财产共有不得擅自使用。其间合伙人可依法转让财产 份额，合伙人之间转让应通知其他合伙人，向以外的人转 让，应经其他人同意，其他合伙人在同等条件下有优先购 买权，但协议规定的除外。 ②企业解散前，合伙人不得请求分割企业财产，合伙人在 合伙企业清算前私自转移或处分财产的，合伙企业不得以 此对抗善意第三人。
违反上述规定退伙的，应赔偿为企业造成的损失。
②当然退伙：指法律规定的特定事由出现时，自动引发 的退伙，这些特定事由包括：合伙人死亡；个人丧失偿债
能力；吊销营业执照、责令关闭、撤消、宣告破产；丧失
约定的资格；合伙人在合伙企业中的财产被法院强制执行。 另，上述事由发生之日为退伙的生效日。
③除名退伙：除名条件：未履行出资义务；因故意或重大
第二章 合伙企业法和个人独资企业法
1
合伙企业法 个人独资企业法
2
4
考情分析
本章在近三年的考试中以单选、多 选、简答题的形式出现，每年考试中 大概所占的分数在8-11分左右。
内容提要和重点
内容提要：企业法是部门经济法的重要内容，通 过本章的学习应了解企业的概念和特征、企业的 分类、企业法的概念和特征。
本章重点：学习和掌握个人独资企业法、合伙企
业法、
无限责任的含义： 指当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人不是以 其出资额为限，而是以其个人的全部财产用于清偿企业的债务。 连带责任的含义： 存在连带关系的任何一个当事人对企业的债务都有偿还的 责任，当偿还债务超过自己应承担的数额时，有权向其他当事 人追偿。 有限责任的含义： 有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的 资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然 免除的责任形式。
出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。
二、普通合伙企业
（一）普通合伙企业的设立 1）设立条件 1、有二个以上合伙人；自然人应当具有完全民事行为能力；
国有独资、国有企业、上市公司和公益性事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人
2、有书面合伙协议；
协议载明：名称、经营场所、合伙人姓名、住所、出资方式、数额、 缴付期限、利润分配、违约责任等等
4）合伙企业损益的分配和承担：一般按协议规定 处理，规定不明确的由合伙人协商确定；不能协 商的，由合伙人按实际出资比例分配分担；无法 明确的，由合伙人平均分配分担。但合伙协议不 得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合
伙人承担全部亏损。
5 ）入伙：吸收合伙人应经全体合伙人一致同意，新合 伙人对入伙前的合伙企业债务承担连带无限责任。 继承人依照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意， 从继承开始之日起取消合伙人资格。但有下列情形的，合 伙企业应向合伙人的继承人退还继承合伙人的财产份额： ①继承人不愿成为合伙人；②法律规定或协议规定的必须 具备的资格，该继承人没该资格的；③合伙协议规定不能 成为合伙人的其他情形。 继承人为无民事行为能力或限制能力人时，经全体合伙人 同意，可依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有 限合伙企业。全体合伙人一致同意的，合伙企业应将被继 承合伙人的财产分割后退还继承人。
4.普通合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任，有限合
伙人对合伙企业债务承担有限责任。
（二）合伙企业的分类
1.普通合伙企业 概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承
担无限连带责任的企业。特殊的普通合伙企业，又称有限责
任合伙 2.有限合伙企业 概念：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人 对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
6 ）退伙：退伙的三种情况：自愿退伙、当然退伙、除名 退伙。
①自愿退伙：指基于合伙人自身的意愿而发生的退伙，合
伙协议未约定期限的，在不给企业造成不利影响下可以退 伙，但应提前30天通知其他合伙人。如约定了期限，有下
列情况的可以退伙：
约定的退伙事由出现；全体合伙人同意；发生难以继续
参加合伙的事由；合伙人违反协议约定的义务。另合伙人
Hale Waihona Puke （三）普通合伙企业的内部关系
1）事务的执行：共同执行，也可委托一个或数个 合伙人为外代表执行事务，不执行的合伙人享有监督 权。合伙执行人应定期向其他合伙人报告执行情况以 及合伙企业的经营财务状况，收益与亏损企业承担。
2）事务的决定：一般按协议约定处理，未约定的一人 一票过半数表决通过。但下列协议，除合伙协议另有约定， 应经全体合伙人一致同意：
第一节 合伙企业法
（一）概念与特征：
指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境
内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 其特征主要有： 1.两个以上投资人兴办。 有限合伙企业：2-50人，与个人独资企业分开 2.合伙协议是合伙企业的成立基础 公司企业的成立基础是公司章程 3.合伙企业属于人合企业
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所；
名称应当标明“普通合伙”字样
5、法律、行政法规规定的其他条件。
2）普通合伙企业的设立程序
向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人
身份证明等文件。
登记机关发给营业执照，颁发日期为合伙成立日期。
（二）合伙人的出资与合伙企业的财产
1）合伙人的出资：按协议出资，除了货币、实物、土地 使有权，知识产权和其他财产外，普通合伙人还可以以个 人劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，并在协议 中载明。
合伙人应当按照合伙协议缴纳出资，普通合伙人的出资形 式有( ABCDE )
ABCDE
A.货币 B.实物 C.土地使用权 E.个人劳务 D.知识产权